中国中煤能源股份有限公司
                        独立董事工作制度
                              （修订稿）


                              第一章     总则



       第一条    为了进一步完善中国中煤能源股份有限公司（以下简称「公司」）

的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》（以下简称「《指导意见》」）、《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》（以下简称「《联交所上市规则》」）、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、《上市公司治理准则》、及《中

国中煤能源股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的有关规定，特

制定本制度。



       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的且被香港联交所认定

为独立非执行董事的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人

士。



       第三条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规

定的除外。



                     第二章    独立董事的任职条件


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     第四条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：



     （一）根据上市地法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

     （二）具有《指导意见》、《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所

要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作

经验；

     （五）确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责；

     （六）《公司章程》、《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定的

其它条件。



     第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立非

执行董事应不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人

士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。



     第六条      独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。



                       第三章   独立董事的独立性




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    第七条     独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立

性的要求，同时符合《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及香港联合交易

所、上海证券交易所关于非执行董事独立性的要求，下列人员不得担任独立董事：

      （一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其

直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

      （二）   直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）   在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
      （五）最近一年内或正在为下列人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人、
      主事人或参与有关服务的雇员：

      1、公司及其控股股东或其各自的附属公司或关连人士；

      2、在建议委任该等人士出任独立非执行董事日期之前的一年内，公司控
      股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）公司的最高行政人员或董事
      （独立非执行董事除外）的任何人士或其任何联系人；

     （六）曾从关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得
     公司的任何证券权益。但若所获证券权益总额未超过 1%，且是作为董事
     薪酬的一部分或是基于股份期权计划而获取的除外；

     （七）于公司、控股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重
     大利益；或涉及与公司、控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关
     连人士之间的重大商业交易；

     （八）该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实体，而该实体的利
     益有别于整体股东的利益；

    （九）该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上
      市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；


    （十）该董事当时是公司、控股公司或其各自附属公司或公司关连人士的行

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政人员或董事（独立董事除外）；

       （十一）该董事在财政上依赖公司、控股股东或其各自的附属公司或公司

的关连人士。

       （十二） 《公司章程》规定的其它人员；

       （十三） 中国证监会及香港联合交易所和／或《联交所上市规则》、《上

交所上市规则》认定的其它人员。



                第四章    独立董事的提名、选举和更换



       第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。



       第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送证券交易所和/或中国证监会。公司董事会对被提名人的有关情

况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。



         对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为



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独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候

选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。



       第十一条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。



       第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股

东大会予以撤换。



        除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以

披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。



       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职

责。独立董事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络数据。

        独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效。

        如公司独立董事人数降至低于《联交所上市规则》、《上交所上市规则》

的最低要求，公司应按规定通知香港联合交易所、上海证券交易所做出公告及委

任独立非执行董事。




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     第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》和／或《联交所上市规则》

要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       如公司在任何时候不符合《联交所上市规则》、《上交所上市规则》有

关独立非执行董事资格的规定，公司应按规定通知香港联合交易所、上海证券交

易所做出公告及委任独立非执行董事。



                      第五章      独立董事的职权



    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联

交所上市规则》、《上交所上市规则》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，

公司还赋予独立董事以下特别职权：



      （一）   重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据。

      （二）   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （三）   向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）   提议召开董事会；

      （五）   独立聘请外部审计机构和咨询机构；

      （六）   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      （七）   法律、行政法规、规章和章程规定的其它职务。

   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议



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召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上

独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。



   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。



   在公司董事会下设的薪酬、审核、提名委员会中，独立董事的比例应占有二

分之一以上。



       第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规则》附录

十四A.6.2规定的各项职责及《上交所上市规则》中的规定，并应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

        （一）   提名、任免董事；

        （二）   聘任或解聘高级管理人员；

        （三）   公司董事、高级管理人员的薪酬；

        （四）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

        （五）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

        （六）   《公司章程》、《联交所上市规则》和《上交所上市规则》规定

的其它事项。



       第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意



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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。



    第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。



    第十九条 独立董事必须履行公司章程中所阐述的指责和义务，尤其有关新

商机，关联交易方面的义务。



                     第六章    独立董事的义务



    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》

和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股

东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



    第二十一条   独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



    第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据。独立董事应当向公司

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。




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       独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》及《上交

所上市规则》中的规定。



                    第七章    独立董事履行职责的保障



    第二十三条     公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存5年。



    第二十四条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易

所办理公告事宜。



    第二十五条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。



    第二十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费

用由公司承担。



    第二十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事



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会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。



         除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其它利益。



    第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。



                       第八章    独立董事的法律责任

    第二十九条     独立董事有下列情形之一的，为严重失职：



      （一）   泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

      （二）   在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取

私利；

      （三）   明知董事会决议违反法律、行政法规或本公司章程，而未提出反

对意见；

      （四）   关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的。



    第三十条 明知董事会决议违反法律、行政法规或者本公司章程，致使本公

司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《公司法》等相

关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使本公司遭受严重损失的，

应依法承担赔偿责任。



                                第九章   附则


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    第三十一条    本制度如与上市地法律、法规相抵触，按上市地有关法律、

法规执行。



    第三十二条    本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会通过后，

待本公司公开发行的境内上市股份于证券交易所挂牌上市之日起生效。



    第三十三条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《联交所上

市规则》、《上交所上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日

后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程、《上交所上市规则》、《联

交所上市规则》相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程、《上交所上市

规则》、《联交所上市规则》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。




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