中国中煤能源股份有限公司
                  董事会审核委员会工作细则

                               （修订稿）

                               第一章        总则

    第一条   为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国中煤能源股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审
核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。




                          第二章            人员组成

    第三条   审核委员会成员由四名非执行董事组成，独立董事三名，其中至少有
一名独立董事为会计专业人士。

    第四条   审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，由董事会选举产生并任命。

    第五条   审核委员会设委员会秘书一名，由董事会秘书担任。

    第六条   现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以日期
较后者为准）起一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：

    （一）他终止成为其公司合伙人的日期；或

    （二）他不再享有其公司财务利益的日期。

    第七条   审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
审核委员会工作；主席由董事会在委员会成员内直接选举产生。

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    第八条     审核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。

    第九条     审核委员会日常工作由董事会秘书处负责协调，公司财务部、审计部
等相关部门应予配合。


                            第三章        职责权限

    第十条       审核委员会的主要职责权限为：

                 （一）就独立审计师的聘任向董事会提出建议并监督独立审计师
                 的工作；

                 （二）审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务
                 报告书所采用的重大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，
                 披露控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告的实务及要求
                 的重大趋势及发展；

                 （三）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责
                 任、计划、成果、预算与人员安排，并检查本公司内部控制的要
                 素及有效性；

                 （四）审阅本公司的风险评估及管理政策；

                 （五）建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核
                 事宜、潜在违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；

                 （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 审核委员会履行上述职责权限的具体工作内容包括：
    （一）负责就独立审计师的聘任、续聘、薪酬及聘用条款向董事会提供建议，
并处理有关审计师辞职、辞退及罢免审计师的问题；
       (二) 于审计工作开始前评估独立审计师是否独立客观及其审计程序是否有
效；
       （三）负责本公司与独立审计师之间的沟通协调，并监督二者之间的关系，审


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阅独立审计师向管理层就审计情况提出的建议以及审计师就会计记录、财务账目或
监控系统向管理层提出的任何重大疑问，并确保董事会就上述事项作出及时回应；
    （四）就独立审计师提供的非审计服务制定政策，并监督执行；
    （五）审阅本公司定期报告时应对以下事项予以特别关注：
         1、会计政策及实务的更改；
         2、重要的会计判断；
         3、重大的会计调整；
         4、企业持续经营假设的任何变化；
         5、独立审计师的任何保留意见；
         6、遵守会计准则、境内外上市地上市规则及相关法律规定的情况。
    （六）就上述（五）项而言：
         1、审核委员会委员应与公司的董事会及高级管理人员进行商讨，并与独立
审计师至少每年会面两次；
         2、 审核委员会应对公司财务报告及会计账目中所反映的任何重大或非常规
事项予以关注；
         3、审核委员会还应就公司财务负责人、内部审计负责人及独立审计师提出
的事项予以关注。
    （七）审阅公司内部控制制度，协调内部审计部门和外聘独立审计师的工作，
并研究有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应；
     (八) 评估本公司负责会计核算、财务管理职能的员工资历及相关经验的充足
性，并确保本公司向员工提供必要的培训；
    （九）评估本公司员工就财务管理、内部控制或其他方面可能发生的不正当行
为的反映渠道的有效性，并确保本公司对上述事宜能够作出公平独立的调查及采取
适当行动；
    （十）就上述事宜向董事会汇报。
    。

    第十二条 审核委员会的提案提交董事会审议决定。




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                           第四章        决策程序

    第十三条 董事会秘书处在公司财务部、审计部等部门的配合下，负责做好审核
委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审核机构的工作报告；

    （三）外部审核合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露财务信息情况；

    （五）公司重大关联交易审核报告；

    （六）公司内控制度的相关材料；

    （七）其他相关事宜。

    第十四条 审核委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材
料呈报董事会讨论：

    （一）外部审核机构工作评价，外部审核机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审核制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；

    （四）公司内部财务部门、审核部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。




                           第五章        议事规则




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    第十五条 审核委员会由委员会主席召集，于会议召开前七天通知全体委员。
经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主席主持，主席不能出席时可
以委托其他一名独立董事委员主持。

    第十六条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反
对票相等时，主席有权多投一票。

    第十七条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    第十八条 审核委员会会议可要求审计室负责人列席，必要时可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。

    第二十条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条     审核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由委员会秘书保存。审核委员会会议记录的初稿及最后定稿应
在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定
稿作其记录之用。

    第二十二条     审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




                              第六章       附则

    第二十四条     本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




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    第二十五条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。

    第二十六条     本工作细则由董事会负责制订、修改。

    第二十七条     本工作细则解释权归属公司董事会。




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