证券代码：601898         证券简称：中煤能源       公告编号： 2012─005


 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会 2012 年第一次会议决议


                  暨召开 2011 年度股东周年大会公告

                                 特别提示

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要内容提示：

●   本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网
     站及本公司网站。

     中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2012 年第
一次会议通知于 2012 年 3 月 16 日以书面或电子邮件方式发出，会议于 2012
年 3 月 27 日在北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦召开。会议应到董事 9 名，
实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

     经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

     一、   批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度报告及其摘要、
            2011 年度业绩公告的议案》，并在境内外公布前述定期报告。

     二、   通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告的议
            案》，同意将公司 2011 年度董事会报告提交公司 2011 年度股东周年
            大会审议。

     三、   通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报告的议案》，
            同意将公司 2011 年度财务报告提交公司 2011 年度股东周年大会审


                                     1
       议。

四、   通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议
       案》，同意将公司 2011 年度利润分配预案的议案提交公司 2011 年度
       股东周年大会审议。待股东大会批准后，相关利润分配方案将依据
       公司《章程》的相关规定，由董事会负责实施。

       2011 年度利润分配预案如下：

       根据公司《章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报
       告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为
       准”的规定，建议按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股
       东 的 净 利 润 人 民 币 9,503,817,000 元 的 30% ， 计 人 民 币
       2,851,145,100 元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本
       13,258,663,400 股为基准进行分配，每股分配人民币 0.215 元（含
       税）。

五、   通过《关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本支出计划的议
       案》，同意将公司 2012 年度资本支出计划提交公司 2011 年度股东
       周年大会审议。

六、   通过《关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计
       师事务所的议案》，同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会
       审议。

       建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师
       事务所为本公司 2012 年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业
       会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报
       告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会
       计师事务所 2012 年上述工作收费共计人民币 1150 万元。

七、   通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012 年度薪酬的
       议案》，同意将公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案提交公司 2011
       年度股东周年大会审议；独立董事对该议案发表了同意意见。

       建议独立董事在公司领取薪酬，2012 年度公司向每位独立董事支付
       30 万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴）；

                                2
       在中国中煤能源集团有限公司经理层无任职的公司执行董事，不在
       公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据
       公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中国中煤能源集团有
       限公司经营层任职的公司董事不在公司领取薪酬；在中国中煤能源
       集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按
       照相关规定在公司领取会议津贴；监事的薪酬在现工作岗位的单位
       领取；董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事
       会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担。

八、   批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告
       的议案》，同意《中国中煤能源股份有限 2011 年度内部控制评价报
       告》。

九、   批准《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度社会责任报告的议
       案》，同意《中国中煤能源股份有限公司 2011 年度社会责任报告》。

十、   批准《关于公司高级管理人员 2012 年经营业绩效考核指标的议案》，
       同意公司高级管理人员 2011 年度绩效考核指标。

十一、通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司 80%股权的议
       案》，同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤
       业有限责任公司 80%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发
       布的《关联交易公告》）。

       本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避
       表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价
       原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。

十二、通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司 100%股权的议案》，同
       意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输
       有限公司 100%股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的
       《关联交易公告》）。

       本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避
       表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价
       原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。



                                  3
十三、批准《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资
      建设鄂尔多斯工程塑料项目。（有关本议案的具体内容详见公司另行
      发布的《对外投资公告》）。

十四、批准《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供担保的议
      案》，同意公司按照持股比例向太原煤气化龙泉能源发展有限责任公
      司提供不超过人民币 58,344 万元的连带责任担保。（有关本议案的
      具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十五、批准《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》。同意
      公司按照持股比例为山西中煤华晋能源有限公司承继华晋焦煤有限
      责任公司的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股
      50%时对应的担保金额为不超过人民币 153,182.5 万元，持股 51%
      时对应的担保金额为不超过人民币 156,246.15 万元。（有关本议案
      的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十六、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的
      议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发
      银行的 30,200.82 万元并购贷款提供连带责任担保，其中公司持股
      50%时对应的担保金额为不超过人民币 15,100.41 万元，持股 49%
      时对应的担保金额为不超过人民币 14,798.40 万元。

     同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。 有关本议案的
     具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十七、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供
      担保的的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司
      在国家开发银行的 33,000 万元瓦斯发电厂二期项目银行贷款提供
      连带责任担保，其中公司持股 50%时对应的担保金额为不超过人
      民币 16,500 万元，持股 49%时对应的担保金额为不超过人民币
      16,170 万元。

     同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。（有关本议案
     的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十八、通过《关于修改公司章程的议案》

      1、同意将现行公司《章程》第一百六十三条修改为：

                               4
      “公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会
      履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委
      员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各
      专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审核委员
      会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审
      核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以
      根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事
      会专门委员会议事规则。”

         2、同意将现行公司《章程》第一百七十条修改为：

      “董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知
      时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事
      会会议不受通知时间的限制……”。

      同意将此议案提交公司 2011 年度股东周年大会审议。

十九、     通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，同意将此议案提交
           公司 2011 年度股东周年大会审议。修改后的《股东大会议事规
           则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相
           关制度全文。

二十、     通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意将此议案提交公
           司 2011 年度股东周年大会审议。修改后的《董事会议事规则》
           具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关
           制度全文。

二十一、 批准《关于修订董事会审核委员会工作细则、薪酬委员会工作细
           则、提名委员会工作细则及独立董事工作制度的议案》，同意修
           改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作
           细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》。
           修改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工
           作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》
           具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关
           制度全文。

二十二、 同意暂定于 2012 年 5 月 25 日在北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号

                                 5
歌华开元大酒店召开中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东
周年大会（详情见附件：中国中煤能源股份有限公司召开 2011
年度股东周年大会通知）。

                         中国中煤能源股份有限公司董事会

                             二○一二年三月二十七日




                     6
      附件：


                      中国中煤能源股份有限公司


                   召开 2011 年度股东周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

是否提供网路投票：否

公司股票是否涉及融资融券业务：否




一、 召开会议基本情况

1、 会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

2、 会议时间：2012 年 5 月 25 日 上午 9:00

3、    会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街 19 号歌华开元大酒店

4、    会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名
       投票表决的方式审议通过有关提案。




二、 会议审议事项

（一）普通决议案

1、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告的议案》

2、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监事会报告的议案》


                                    7
3、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报告的议案》

4、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议案》

5、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本支出计划的议案》

6、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案》

7、 审议《关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务
    所的议案》

8、 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》

9、 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的
    议案》

（二）特别决议案

1、 审议《关于修改公司章程的议案》

2、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

3、 审议《关于修改董事会议事规则的议案》




三、 出席或列席会议对象

1、 截止 2012 年 4 月 25 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
    公司登记在册的公司 A 股股东或其委托代理人；

2、 公司 H 股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）

3、 公司董事、监事和高级管理人员；

4、 公司境内外律师。




                                   8
四、 登记方法

1、 登记时间：拟出席公司 2011 年度股东周年大会的股东须于 2012 年 5 月 5
    日或之前办理登记手续。

2、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦中国中煤能源股份有限公
    司董事会秘书处。

3、 登记手续：

    法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、
    持股凭证、出席人身份证和公司 2011 年度股东周年大会回执进行登记。

    自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司 2011
    年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、
    委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和
    公司 2011 年度股东周年大会回执办理登记手续。

    公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。




五、 其它事项

1、 会议方式：

    联系人：杨新民、景晶

    电话：010-82256481、010-82256246

    电子邮件地址：yangxinm@chinacoal.com、 jingjing@chinacoal.com

    传真：010-82256484

2、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。




                                   9
     中国中煤能源股份有限公司

       二 O 一二年三月二十七日




10
附：


                              授权委托书

    本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股
东，委托              先生（女士）代表本人（本公司）出席公司 2011 年
度股东周年大会。
    投票指示：
提案
                       会议审议事项                       赞成         反对     弃权
序号
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度
1
       董事会报告的议案》
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度
2
       监事会报告的议案》
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度
3
       财务报告的议案》
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度
4
       利润分配预案的议案》
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
5
       资本支出计划的议案》
       审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监
6
       事 2012 年度薪酬的议案》
       审议《关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度
7
       财务报告审计会计师事务所的议案》
       审议《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并
8
       购贷款提供担保的议案》
       审议《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂
9
       二期项目借款提供担保的的议案》
10     审议《关于修改公司章程的议案》
11     审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
12     审议《关于修改董事会议事规则的议案》
注：
1、 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：                                    身份证号码（营业执照号码）：


委托人持股数：                                          委托人股东账号：


受托人签名：                                            身份证号码：


                            委托日期：        年   月    日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

                                         11
         中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会回执
股东姓名
（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名                           身份证号码
委托人
                                           身份证号码
（法定代表人姓名）
持股量                                     股东代码
联系人                 电话                传真




股东签字
（法人股东盖章）


                                                        年   月   日



中国中煤能源股份有限
公司
确认（盖章）

                                                        年   月   日
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。




                                      12
                      中国中煤能源股份有限公司
                              董事会议事规则
                                  （修订稿）


                                    目       录



第一章   总   则

第二章   董事会的职权与授权

第三章   董事会的组成及下设机构

第四章   董事会秘书

第五章   董事会会议制度

第六章   董事会议事程序

第七章   董事会会议的信息披露

第八章   董事会会议文档管理

第九章   董事会决议案的执行和反馈

第十章   附   则




                                         1
                    中国中煤能源股份有限公司
                            董事会议事规则


                                第一章       总 则

    第一条   为了规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的议事方式和

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必

备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治

理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《联

交所上市规则》”）等公司境内外上市地监管法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）及《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》的规定，

特制定本规则。



                       第二章    董事会的职权与授权
    第二条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；



                                         2
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式

的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总裁 (经理)、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；

根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项；

    （十）制订公司的基本管理制度；

   （十一）拟订公司章程修改方案；

   （十二）管理公司信息披露；

   （十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

   （十五）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查有关工作；

   （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证

券交易所的上市规则办理；

   （十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和

本章程授予的其他职权。

    第三条 根据《联交所上市规则》要求，董事会负责履行以下企业管治职责：

        （一）   制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

        （二）   检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

        （三）   检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

        （四）   制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

        （五）   检讨公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露；

        （六）   制定股东通讯政策，并定期检讨以确保其成效。

   第四条   董事会履行职责的必要条件:



                                        3
    总裁（经理）应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、慎重地作出

决策。

    董事可要求总裁（经理）或通过总裁（经理）要求公司有关部门提供为使其作出决

策所需要的资料及解释。

    如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独

立机构的费用由公司承担。

       第五条   法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章

程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决

议。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

    单独或合并持有公司3%以上股份的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据

《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。

       第六条   为提高公司日常运作的效率，董事会根据《公司章程》、《股东大会议事

规则》的规定和股东大会的授权，可以决定将投资方案、资产处置、公司债务和财务政

策、机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁（经理）。

       第七条   董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行使的其他有关

战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。

       第八条   决定投资的权限和授权：

    （一）董事会负责审定公司中长期发展规划和年度投资计划，并提交股东大会批准。

    （二）董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的

调整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于10%（含10%）的调

整。

    （三）对于单个项目投资（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资），

董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的项目进行审批；

授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。



                                         4
    （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险性投资（包括但

不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产

值的2%（含2%）的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资

产值的1%（含1%）的项目进行审批。

    （五）新商机的选择权及新业务的优先认购权。

    董事会在就避免同业竞争，包括对中煤集团公司的新商机的选择、对新业务的优先

认购权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投票表决。

    （六）上述对董事长的投资权限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公司非主

业范围内的投资如超过公司的年度投资额的5%，均须经董事会审批，未超过年度投资额

的5%的投资授权董事长审批。

    （七）上述投资权限和授权，如涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，

且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%，均由股东大会审批。

    第九条   决定资产处置的权限和授权：

    （一）公司在进行《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”（包括但不限于

股权、实物资产及其它财产权利的收购、出售）时，须按《联交所上市规则》的要求计

算以下五个测试指标（简称五个比率）作为判断标准：


                               涉及交易之资产总值
    (1)资产总值测试： 上市公司的合并资产总值（包括无形资产）   x 100%




                       有关交易所涉及的资产所产生的收益
    (2)收益测试：                上市公司合并收益              x 100%


                                   拟支付的代价总值
    (3)代价对总市值测试：          上市公司的总市值            x   100%




                                        5
                               上市公司拟新发行作为交易代价的股本面值
           (4)新发股本测试：         上市公司已发行的股本面值                  x   100%


                           .         涉及交易资产之盈利
           (5)盈利测试：             上市公司的合并盈利                        x   100%



           根据规模测试结果，有关交易可以按下列标准进行区分：

交易种类              资产比率          代价比率        盈利比率        收益比率          股本比率

非常重大的收购事项 P≥100%              P≥100%         P≥100%         P≥100%           P≥100%

非常重大的出售事项 P≥75%               P≥75%          P≥75%          P≥75%            不适用

主要交易-收购事项     25%≤P<100%       25%≤P<100%     25%≤P<100% 25%≤P<100% 25%≤P<100%

主要交易-出售事项     25%≤P<75%        25%≤P<75%      25%≤P<75%      25%≤P<75%        不适用

须予披露交易          5%≤P<25%         5%≤P<25%       5%≤P<25%       5%≤P<25%         5%≤P<25%

股份交易              P<5%              P<5%            P<5%            P<5%              P<5%

           注：P 为规模测试百分比结果



           对于不同的交易，按照《联交所上市规则》分别履行如下审批程序：

                       通知香港联交 在报章上刊 向股东发出
    交易种类                                                            股东批准    会计师报告
                       所                 登公告        通函

    非常重大的收购
                       需要               需要          需要            需要        需要
    事项

    非常重大的出售
                       需要               需要          需要            需要        不需要
    事项

    主要交易-收购
                       需要               需要          需要            需要        需要
    事项

    主 要 交 易 - 出 售 需要              需要          需要            需要        需要


                                                   6
事项

须予披露交易       需要            需要         不需要       不需要     不需要

股份交易           需要            需要         不需要       不需要①   不需要

反收购行动         需要            需要         需要         需要       需要

注：① 除非公司董事未取得股东给予的发行证券的一般性授权，或有关交易涉及的对

价超出一般性授权范围

       对于规模测试百分比小于 25%且不属于股份交易的交易行为，一般不需要股东大会

批准。

       除《联交所上市规则》、《章程指引》、《上交所股上市规则》等公司境内外上市地监

管法规或公司章程或本议事规则要求由股东大会审批的事宜外，授权董事会对其他事项

进行审批。

   （二）在不影响本条第一项的前题下，公司处置固定资产时，如拟处置固定资产的

预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大

于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%（含33%）的，由董事会

审批；不大于10%（含10%）的，授权董事长审批。本条所指的对固定资产的处置，包括

转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

   （三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方

面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条的

五个比率。

       在不影响本条第一项的前题下，董事会对上述任一比率均不大于 5 % （含 5%）的

项目进行审批；授权董事长对上述五个比率均不大于 1 %的项目进行审批。

       （四）上述对董事长投资处置的权限和授权均指对公司主业范围内的资产处置。对

公司非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过年度总资产的 5%，均需经董事会审

批，未超过年度投资额的 5%的投资授权董事长审批。



                                          7
    第十条   决定债务、担保的权限和授权:

    （一）根据股东大会批准的年度投资计划和投资方案，董事会审议批准当年的长短

期贷款计划；授权董事长对董事会批准的当年长短期贷款计划作出不大于20%的调整；

在经董事会批准的当年长短期贷款计划内，授权董事长审批单笔贷款金额不大于人民币

10亿元的长短期贷款合同；

    （二）下述对外担保情形，必须经股东大会审批：

    （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

    （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

    （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （6）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

   （7）除（1）至（6）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的

“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%。

   （8）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。



    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

    除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分



                                      8
之二以上董事审议同意并做出决议。

    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊

上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其它必要的风险防范措施。董

事会授权董事长签署对外担保合同。

    第十一条   如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述

不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会和董事长，则应提交最高一级审批机构

批准。

    第十二条   决定关联交易的权限和授权：

    根据《联交所上市规则》有关关联交易的规定，五项规模测试结果均高于 0.1 但低

于 5% ，或总代价高于 100 万港元但低于 1000 万港元且五项规模测试均高于 5％但低于

25%的非持续性和持续性关联交易，由董事会决定；五项规模测试结果均高于 5％，或

总代价高于 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非持续性和持续性关联交易须经独

立股东批准。



    如交易涉及与公司之附属公司层面的关联方之间的交易，参照《联交所上市规则》

第 14A.33(3)款执行。

    独立非执行董事每年应对公司及附属公司的关联交易事项按照《联交所上市规则》、

《章程指引》及《上交所上市规则》等规定进行审核。董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的（指在交易对方任职董事或高级管理人员，或能直接或间接控制

交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人

员），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的

表决。



                                       9
    如以上条款中投资、资产处置、债务事项构成关联交易的，均须按照本条规定执行。

    第十三条     决定机构、人事的权限和授权

    董事会授权董事长决定以下事项：

      （一）公司内部管理机构设置；

      （二）分支机构的设置；

      （三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及委派、更换或推荐

公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。



                       第三章   董事会的组成及下设机构

    第十四条     董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行

董事5人。

    第十五条     董事会下设审核委员会、薪酬委员会、战略规划委员会、提名委员会与

安全、健康及环保委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董

事会决策参考。

    专门委员会全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立董

事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第十六条     审核委员会的主要职责是：

    （一）就独立审计师的聘任向董事会提供建议及监督独立审计师的工作；

    （二）审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所采用的重

大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的有效性，以及有

关财务报告的实务及要求的重大趋势及发展；

    （三）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、成果、

预算与人员安排，并检查本公司内部控制的要素及有效性；

    （四）审阅本公司的风险评估及管理政策；



                                        10
    （五）建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在违法行

为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十七条   薪酬委员会的主要职责是：

    （一）拟定董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，并执行董事会批准的薪酬政策；

    （二）制定本公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高管人员的表现向董事会

提出高管人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议；

    （三）向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案建议；

    （四）管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权

激励计划，并向董事会提出建议；

    （五）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关

的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦

须公平合理，不会对本公司造成过重负担；

    （六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确

保该等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

    （七）确保任何董事或任何联系人不得自行厘定薪酬；

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第十八条   提名委员会的主要职责是：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （四）评核独立非执行董事的独立性；

    （五）董事会授权的其他事宜。



                                     11
    第十九条     战略规划委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    （二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建议；

    （三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究并

提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第二十条     安全、健康及环保委员会的主要职责是：

    （一）监督公司安全、健康、与环境计划的实施，同时监察本公司与安全、健康及

环境问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革；

    （二）就影响公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会提出建议；

    （三）对公司的生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及责任提

出质询，并检查和督促事故的处理；

    （四）董事会授权的其他事项。

    第二十一条     董事会各专门委员会应制定工作细则，详细规定各专门委员会的具体

职责，并报董事会批准后生效。



                              第四章    董事会秘书

    第二十二条     公司设董事会秘书。

    董事会秘书的主要工作是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务，保管董事会和董事会秘书处印章等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的有关规定。

    第二十三条     董事会秘书的具体工作包括：



                                        12
    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定

向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总

裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信

息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁（经理）和

其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录

等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得

到有关记录和文件；

    （八）协助董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、

法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法

律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议

的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人

的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；

    （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章



                                     13
程规定的其他职责。

    第二十四条   公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责人)以外的

其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼

任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作

出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第二十五条   公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系

等工作。相关制度报董事会批准后生效。

    公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

                         第五章    董事会会议制度

    第二十六条   董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次

定期会议。

    第二十七条   定期召开的董事会包括：

    （一）批准公司业绩报告的董事会：

      （1）年度业绩董事会会议

    会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理

其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及

《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规

规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

      （2）半年度业绩董事会会议

    会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报

告及处理其他有关事宜。

      （3）季度业绩董事会会议

    会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。



                                       14
    （二）年末工作总结会议

    会议在每年的十二月份或次年一月份召开，听取并审议总裁（经理）年度工作总结

及下一年工作安排的报告。

       第二十八条   遇到下列情况之一时，董事长应在七个工作日内召开临时会议：

    （一）三分之一以上董事联名提议时；

    （二）监事会提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （六）总裁（经理）提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）公司章程规定的其他情形。

       第二十九条   董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

    董事会会议采用可视电话会议形式举行的，应进行录音和录像，董事在会议上不能

对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口

头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一

致。

    在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，



                                         15
所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，

即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、特快转递、挂号空邮等方

式），除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司的股东，

实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式处

理或交由专业委员会处理，而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益

的独立董事应出席有关会议。



                            第六章   董事会议事程序

    第三十条   提案的征集

    董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召开十五

日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易

（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘

书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

    提案的征集，主要依据以下情况：

   （一）董事提议的事项；

   （二）监事会提议的事项；

   （三）董事会专门委员会的提案；

   （四）总裁（经理）提议的事项；

   （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）审议的

事项。

    第三十一条   提案的提出

    定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需

要征求经理和其他高级管理人员的意见。



                                       16
   临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事会秘书

处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

当一并提交。

    董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。



    第三十二条   会议的召集

    董事会会议由董事长召集和主持，并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务时，

由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事

召集和主持。

    在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若

有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

    第三十三条   会议通知

   （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书

及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

      （一）会议的时间、地点；

      （二）会议的召开方式；



                                     17
      （三）拟审议的事项（会议议案）；

      （四）会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提议；

      （五）董事表决所必需的会议材料；

      （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

      （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

   （二）董事会会议按下列要求和方式通知：

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十四日和五日将盖有

董事会秘书处印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件送达、特快专

递、电传、电报或其他方式，送达全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他

列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。

    通知应采用中文书写形式，必要时可附英文书写形式。

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作

已向其发出会议通知。

    （三）会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，

说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。



                                     18
       第三十四条   会前沟通

    会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部

董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意见或建议及时转达议

案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内

容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策

的资料。

    当四分之一以上董事或二分之一以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求在

董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事

会所议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘

书及其他列席会议的人员发出通知。

       第三十五条   会议的出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项提案的简要意见；

   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

    受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会



                                     19
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门

报告。

    监事可以列席董事会会议；总裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。董事长认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第三十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。

    第三十七条   议案的审议

    董事长应按预定时间宣布开会。

    与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对每个议案逐项审议，首先由

议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。

    董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可

要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中

发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可

退回重新办理，暂不表决。

    董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真

阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，董事长应当在讨论有关提案前，指定



                                     20
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

    第三十八条    独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会秘书；

   （三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会秘书的

薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会

或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门及公司上市证券交易所不时颁布

的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

   独立董事应对上述事项明确表示意见：

      1、同意；

      2、保留意见及其理由；

      3、反对意见及其理由；

      4、无法发表意见及其障碍。

    第三十九条    议案的表决

    每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和

弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，

会议董事长应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而



                                      21
未做选择的，视为弃权。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事

会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第四十条   表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交

董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事长应当要求董

事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

    第四十一条   回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

    （一）《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他

情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三

人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    若董事或董事的联系人（按《联交所上市规则》所定义）在须经董事会审批的某合

同、交易、安排或其他事项上存在利害关系时，有关董事不得在董事会会议上就有关事

项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

    第四十二条   决议的形成

    除本规则回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超



                                     22
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定

董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董

事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。上市地证券交

易所上市规则对董事会作出决议有特别要求的，董事会会议的程序应符合该特别要求。

    董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成

票相等时，董事长有权多投一票。

    第四十三条   关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分

配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务

数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，

董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第四十四条   议案未获通过的处理

    议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个

月内不应当再审议内容相同的议案。

    第四十五条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或

缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第四十六条   董事对董事会决议的责任

    凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意

见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会



                                      23
会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的

董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席

的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也

不得免除责任。

    第四十七条   会议的决议

    董事会会议所议事项，一般应作出决议。

    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由出席会议全体独立董事签字后方可

生效。

    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

    第四十八条   会议记录

    董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成

详细的会议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。

董事会会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

    数）；

    （六）董事签署。

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排[董事会秘书处]工作人员对会议召开

情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决

议记录。



                                     24
    第四十九条     董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进

行签字确认。董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事对会议记录或者决议有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同

意会议记录和决议记录的内容。

    董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司住所，保存期限为10年。

董事发出合理通知后,董事会提供有关会议记录，董事可以在合理时间查阅(见《联交所

上市规则》附录14，A.1.5条)。



                        第七章    董事会会议的信息披露
    第五十条     公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和上海证券交易

所《上交所股票上市规则》及《联交所上市规则》的规定，全面、及时、准确地披露须

予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信

息披露的原则向有关证券交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门

（如适用）备案。

    第五十一条     如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当

将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独

立董事的意见分别披露。

    第五十二条     对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追

究其责任。



                         第八章    董事会会议文档管理
    第五十三条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为



                                        25
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

       董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                        第九章   董事会决议的执行和反馈

       第五十四条   下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织

实施：

   （一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回

购本公司股票的方案；

   （四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；

   （五）制定《公司章程》修改方案；和

   （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；

   （七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和股权激励事项；

   （八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

   （九）审议批准董事会的报告；

   （十）审议批准监事会的报告。

       第五十五条   董事会作出决议后，属于总裁（经理）职责范围内或董事会授权总裁

（经理）办理的事项，由总裁（经理）组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

       第五十六条   董事长有权或委托副董事长、其他董事检查督促会议决议的执行情

况。

       第五十七条   每次召开董事会，总裁（经理）应将前次董事会决议中须予以落实的

事项的执行情况向会议作出书面报告。



                                         26
       第五十八条     董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执

行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）及时向董事会和董事长报告并提出建

议。



                                    第十章      附则

       第五十九条     本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文

件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

       第六十条     本规则所称“以上”、“以下”含本数。“超过”不含本数。

       第六十一条     本规则的制定和修改经公司全体董事一致通过后，报股东大会特别决

议通过后生效。

       第六十二条     本规则的解释权属于董事会。

       第六十三条     若该议事规则中任何内容与股票上市地上市规则、中国公司法和公司

章程有不一致的地方，必须以后者为准。




                                           27
                 中国中煤能源股份有限公司
                       股东大会议事规则
                            （修订稿）


                             第一章     总则



   第一条 为规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称「公司」）的行为，

维护公司和股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、

《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司治

理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以

下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）

等境内外上市公司监管法律法规、《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简

称「公司章程」）以及《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（以下

简称「关联交易管理办法」）的规定，特制定本规则。



   第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。



   第三条 股东大会分为年度股东大会（简称股东年会）和临时股东大会。股

东年会每年召开一次，安排在上一个会计年度结束后的六个月内举行。除股东年

会以外的均为临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百

零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召



                                    1
开。临时股东大会按召开年度顺次排序。

   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称「证券交易所」），说明原

因并公告。



   第四条 公司召开股东大会，公司聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：



   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

             程的规定；

   （二） 出席会议人员的资格、董事会资格是否合法有效；



   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；



   （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



   第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其它类别股东外，内资股

股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权

利，应当依照公司章程的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会

议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。



   第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。



   公司董事会应严格遵守《公司法》等相关法规及本规则关于召开股东大会的



                                  2
各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉

尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使

用容易引起歧义的表述。



   第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大

会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（法律、《联交所上市规则》、

《股东大会规则》及公司章程规定不能投票的事项除外）等各项权利。出席股东

大会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规

定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。



   第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。



   第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

或股东授权代理人额外的利益。



                         第二章   股东大会的职权



   第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：



   （一）决定公司的经营方针和投资计划；



   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；




                                   3
   （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；



   （四）审议批准董事会的报告；



   （五）审议批准监事会的报告；



   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



   （八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；



   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；



   （十）对公司发行公司债券作出决议；



   （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；



   （十二）修改公司章程；



   （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东

的议案；



   （十四）审议批准公司章程第六十八条规定的担保事项；



                                  4
   （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；



   （十六）审议批准变更募集资金用途事项；



   （十七）审议股权激励计划



   （十八）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项。



   上述第（一）至第（十七）项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会

或其它机构和个人代为行使。



   股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职

权，不得干涉股东对自身权利的处分。



                     第三章    股东大会的授权



   第十一条 法律、行政法规、公司章程和其它相关规则规定应当由股东大会

决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该事项的决

策权。



   第十二条 为提高公司日常运作效率，股东大会对公司投资计划、资产处置、

对外担保及其它重大事项的决策程序进行明确，并将部分权利授予董事会。具体



                                     5
如下：

   （一）投资



   1、 股东大会对公司的年度投资计划进行审批。



   授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）

的调整；



   2、 股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值15%（不含15%）

的单个项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产

值15%（含15%）的单个项目进行审批。



   3、 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括

但不限于债券、期货、股票），股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净

资产值2%（不含2%）的项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期

经审计的净资产值2%（含2%）的项目进行审批。



   就本款而言，如上述投资涉及《联交所上市规则》所述的「须予公布的交易」，

且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东大会审批。



   （二）资产处置



   1、 资产及股权的收购与出售。公司在进行《联交所上市规则》所述的「须

予公布的交易」（包括但不限于股权、实物资产及其它财产权利的收购、出售）



                                     6
时，须按《联交所上市规则》的要求计算以下五个测试指标（简称五个比率）为

判断标准，确定是否须股东大会审批。



   (1)

                                           涉及交易之资产总值
                                                                    ×
                资产总值测试：           上市公司的合并资产总值
                                                                  100%
                                            （包括无形资产）

   (2)

                                         有关交易所涉及的资产所
                                                                    ×
                   收益测试：                产生的收益
                                                                  100%
                                            上市公司合并收益

   (3)

                代价对总市值测              拟支付的代价总值        ×

                    试：                    上市公司的总市值      100%

   (4)

                                          上市公司拟新发行作为

                                           交易代价的股本价值       ×
                新发股本测试：
                                         上市公司已发行的股本价   100%

                                                 值

   (5)

                                           涉及交易资产之盈利       ×
                   盈利测试：
                                           上市公司的合并盈利     100%



   根据规模测试结果，有关交易可以按下列标准进行区分：



                                     7
交易种类                      资产比率    代价比率    盈利比率    收益比率    股本比率



非常重大的收购事项              P≧100%     P≧100%    P≧100%     P≧100%     P≧100%

非常重大的出售事项               P≧75%      P≧75%     P≧75%      P≧75%      不适用

主要交易－收购事项          25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100%

主要交易－出售事项           25%≦P<75% 25%≦P<75% 25%≦P<75% 25%≦P<75%        不适用

须予披露交易                  5%≦P<25%   5%≦P<25%   5%≦P<25%   5%≦P<25%   5%≦P<25%

股份交易                           P<5%        P<5%        P<5%       P<5%        P<5%



注：P为规模测试百分比结果



对于不同的交易，分别按照如下程序审批：



                            通知香港 在报章上          向股东                  会计师

交易种类                       联交所 刊登公告 发出通函 股东批准                 报告



非常重大的收购事项                需要        需要       需要        需要        需要

非常重大的出售事项                需要        需要       需要        需要        需要

主要交易－收购事项                需要        需要       需要        需要        需要

主要交易－出售事项                需要        需要       需要        需要        需要

须予披露交易                      需要        需要       需要      不需要      不需要

股份交易                          需要        需要     不需要      不需要(1) 不需要

反收购行动                        需要        需要       需要        需要        需要



                                  8
   注：(1)除非公司董事会未取得股东给予的发行证券的一般性授权，或有关

交易涉及的对价超出一般性授权范围

    对于规模测试百分比小于25%且不属于股份交易的交易行为，一般不需要股

东大会批准。



    除《联交所上市规则》、《章程指引》、《上交所上市规则》等公司境内

外上市地监管法规或公司章程或本议事规则要求由股东大会审批的事宜外，授权

董事会对其他事项进行审批。



   2、 固定资产处置。在不影响本条第二项的前提下，在处置固定资产时，如

拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产价

值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，

股东大会须对该项处置进行审批。不大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事

会审批。



    本款所指的对固定资产的处置不包括以固定资产提供担保的行为。



   3、 委托和承包事项。在不影响本条第二项的前提下，公司在进行其它事项

时（包括但不限于委托经营、委托理财、承包租赁等方面的重要合同的订立、变

更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第二项第1款的五个

比率。



    就本款而言，股东大会对上述任一比率大于5%的项目进行审批，授权董事



                                   9
会对上述五个比率均不大于5%（含5%）的项目进行审批。

   （三）债务及担保



   1、 根据股东大会批准的年度投资计划和相关规则，授权董事会审批当年的

长、短期贷款金额。



   2、 下述对外担保情形，必须经股东大会审批：



   （1） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；



   （2） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



   （3） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；



   （4） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



   （5） 除（1）至（4）项外，如其它对外担保事项涉及《联交所上市规则》

所述的「须予公布的交易」，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审

批。



   除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意并做出决议。



                                  10
   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披

露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公

司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。



   董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计净资产10%的担保进行审批；

授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产5%的对外

担保合同。



   就本款而言，如上述担保涉及《上市规则》所述的「须予公布的交易」，且

进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东大会审批。



   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董

事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。



   公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其它必要的风险防范措

施。



   （四）关联交易



   对须经股东大会批准的关联交易及事项，由股东大会按照《联交所上市规

则》、《上交所上市规则》、《章程指引》、公司章程和公司关联交易管理办法

的规定审批。其它授权董事会审批并按照《联交所上市规则》、《章程指引》、

公司章程和公司关联交易管理办法的要求进行。



                                  11
   虽然有上述（一）至（四）对董事会的授权，但是上述（一）至（四）涉及

的交易达到下列标准时，需要提交股东大会审议：



   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的50%以上；



   2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；



   3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；



   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；



   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。



   上述指针涉及的数据如为负值，取绝对值计算。



   第十三条 在必要及合理的情况下，对于与决议事项有关的，但又无法或无

需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会授权董事会或董事长在股东

大会授权的范围内决定。



                                  12
                     第四章    股东大会的召开及程序



                      第一节   议案的提出、征集与审核



   第十四条 股东大会的议案是指针对应当由股东大会讨论并审议的事项所提

出的具体讨论文件。



   第十五条 股东大会议案一般由董事会负责提出。



   第十六条 二分之一以上独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责

提出议案。



   第十七条 公司召开股东年会时，单独或合计持有公司3%以上股份（含3%）

的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司董事会提出新的提案，公司

应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告新提案的内容。但该提案需于股东年

会会议通知发出之日起30天内送达公司。



   除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的议案或增加新的议案。



   股东大会通知中未列明的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。




                                     13
   股东提案应当符合以下条件：

   （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营

范围和股东大会职责范围；



   （二） 有明确的议题和具体决议事项；



   （三） 以书面形式提交或送达董事会。



   第十八条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。



   第十九条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、

监事及独立董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。



   第二十条 股东年会应至少审议以下议案：



   （一） 审议董事会的年度报告；



   （二） 审议监事会的年度报告；



   （三） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；



   （四） 审议批准应由股东大会审议的公司经营方针和年度投资计划；



   （五） 审议公司上一年度经审计的财务报告；



                                   14
   （六） 审议公司上一年度的利润分配方案；



   （七） 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；



   （八） 审议和批准公司董事、监事的薪酬与激励计划。



   第二十一条 对于股东年会新的提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

   （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围

的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，可建议原提案股东不提交股

东大会讨论。



   （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的

程序进行讨论。



   第二十二条 议案涉及下列情形时视为变更或废除某类别股东的权利，董事

会应提请类别股东大会议审议。



   （一） 增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享

有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；




                                  15
   （二） 将类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权；



   （三） 取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利

的权利；



   （四） 减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先

取得财产分配的权利；

   （五） 增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；



   （六） 取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；



   （七） 设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新

类别；



   （八） 对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制；



   （九） 发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；



   （十） 增加其它类别股份的权利和特权；



   （十一）   公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责



                                 16
任；



   （十二）   修改或废除公司章程第九章「类别股东表决的特别程序」所规定

的条款。



                      第二节   会议的通知及变更



   第二十三条 董事会应当在股东年会或临时股东大会会议召开45日前以公

告、专人送出或以邮资已付的邮件方式通知各股东。



   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事

的意见及理由。



   股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人

送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。



   对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。



   公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在指定的一家或者多家

报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会议的通知。



   公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因



                                  17
故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所说明原因，并

公告。



   第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权

的股东。



   第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：



   （一） 以书面形式作出；



   （二） 指定会议的地点、日期和时间；



   （三） 说明会议将讨论的事项；



   （四） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日（A股股东的股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；



   （五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及

解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它

改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因

和后果作出认真的解释；



   （六） 如任何董事、监事、总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、



                                   18
监事、总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影

响，则应当说明其区别；



   （七） 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份

数量；是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累

积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。



   （八） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；



   （九） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位

以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；



   （十） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；



   （十一）会务常设联系人姓名，电话号码。



   第二十六条 拟出席股东大会的股东及股东授权代理人应当于会议召开20日

前将出席会议的书面回复送达公司。



   公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股

东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权

的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大



                                   19
会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告

形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。



   第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得提前、延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董

事会应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因及延期后的召开时间。



                          第三节   会议的登记



   第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为

出席，并在授权范围内行使表决权。全体董事、监事、董事会秘书应当列席会议，

公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、其它高级

管理人员及经董事会邀请的人员也可列席会议。



   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和

董事会不得以任何理由拒绝。



   董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外

的人士入场。



   第二十九条 董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份



                                   20
数。在董事会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。



   公司负责制定出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出

席会议人员名册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名称、身份证件号码、确

认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名或单位名称等事项。



   第三十条股东应当以书面形式委托代理人。书面委托书应当载明以下内容：



       （一）股东授权代理人的姓名；



       （二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额；



       （三）是否具有表决权；



       （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成／反对／弃权的指

示；



       （五）对可能纳入股东年会议程的临时议案是否有表决权。如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；



       （六）委托书签发日期和有效期限；




                                      21
    （七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名或盖章。委托人为法

人股东的应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。委托书

应当注明如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意愿参加表决。



   第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或召集会议的

通知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件应当和

表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。



   第三十二条股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供

下列文件：



   （一） 自然人股东：应出示本人股票账户卡、身份证或其它能够表明其身

份的有效证件，或提供其它能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代

理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够

让公司确认委托人的股东身份的文件；



   （二） 法人股东：法定代表人出席会议的应出示股票账户卡、身份证明或

其它能够表明其身份的有效证件，或提供其它能够让公司确认其法定代表人资格

的证明，。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证

件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者

其它决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股

东身份的文件。



                                  22
   第三十三条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：



   （一） 确认其股东或股东授权代理人身份；



   （二） 发言要求并记载发言内容（如有）；



   （三） 按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；



   （四） 登记新议案（如有）。



   第三十四条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大

会召开前向公司登记。



   第三十五条 召开临时股东大会时公司不接受新议案的登记，大会主席不得

将新议案列入大会议程。



                          第四节   会议的召开



   第三十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，但二

分之一以上独立董事提议召开的，董事会应当按照公司章程的规定召集临时股东

大会。




                                   23
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。



   第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，可以签署一份或

数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时应当以书面形式向董事会

提交符合本规则前条要求的议案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。



   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。



   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。



   第三十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的

议题，同时并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。



   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



                                  24
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。



   如果董事会在收到单独或者合并计算持有公司发行在外的股份总数10%（含

10%）以上的股东要求召开股东大会的书面要求后30日内没有发出召集会议的通

知，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。在股

东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。



   提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的

通知，会议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：



   （一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召

          开股东大会的请求；



   （二） 会议地点应当为公司所在地。



   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求2日内发出召开临时股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。



                                  25
   第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。



   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。



   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。



   第四十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。



   第四十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。



   第四十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。



   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。



   公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

或其它方式的表决时间以及表决程序。



                                  26
   股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。



   第四十三条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



   如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其它董事担任会议

主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董事会亦未指定会议主席

的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东无法选举主

席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任

会议主席。



   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，可由监事会主席指定其它监事代为主持。



   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。董事会及董事会秘书应

切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议

的正常秩序。会议也可以由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会

议的，由副董事长担任会议主席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长

亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未

能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持会议。



                                  27
   召开股东大会时，上述会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。



   第四十四条 大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东和代

理人人数及所持表决权的股份总数，说明出席人数及表决权份额是否符合法定要

求，然后宣布通知中的会议议程并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异

议。



   董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当

在该次股东年会上进行解释和说明。



   临时股东大会上任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新议案。



   第四十五条 大会主席就会议议程询问完毕后，开始宣读议案或委托他人宣

读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：



   （一） 议案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其它人士做议案说明；



   （二） 议案人为法人股东的，由其法定代表人或合法有效的股东授权代理

人做议案说明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有效的股东授权代理人做

议案说明；




                                   28
   （三） 议案人为监事会的，由监事会委托的人士做议案说明。



   第四十六条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议。股东大会应当

给每个议案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与

会股东没有异议视为审议完毕。



   第四十七条 股东要求发言时应尽量不打断会议报告人的报告或其它股东的

发言。



   第四十八条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，大会主席应指示董事、监事、高级管理人员就股东质询

作出解释和说明。



   第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。



                         第五节   表决与决议



   第五十条 股东大会应当对具体的议案作出决议。



   第五十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行

表决。临时股东大会审议通知中列明的提案时，对下列事项的提案内容不得进行

变更：




                                  29
   （一） 公司增加或者减少注册资本；



   （二） 发行公司债券；



   （三） 公司的分立、合并、解散和清算；



   （四） 《公司章程》的修改；



   （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；



   （六） 董事会和监事会成员的任免；



   （七） 变更募股资金投向；



   （八） 需股东大会审议的关联交易；



   （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；



   （十） 变更会计师事务所。



   对上述提案内容的任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大会

上进行表决。



   股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特



                                 30
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案以任何理由搁

置或不予表决。股东年会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进

行表决。



   第五十二条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取记名投票进行表决，

每个股东或股东授权代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了

根据公司章程第一百一十条规定外，每一股份有一票表决权。



   如依据《联交所上市规则》的规定，股东（包括股东代理人）应对某项决议

案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或限制的表决票均为无

效。



   第五十三条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括

股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所

有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。



   第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。



   第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。



   （一） 普通决议



   1. 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理



                                  31
人）所持表决权的二分之一以上通过；



   2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：



       （1）董事会和监事会的工作报告；



       （2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；



       （3）董事会成员和股东代表选举的监事的产生和罢免，及其报酬的支付

方法；



       （4）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；



       （5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其它事项；及



       （6）《联交所上市规则》所要求的其它事项，需由特别决议审议的事项除

外。



 （二）    特别决议



   1. 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东授权代理

         人所持表决权的三分之二以上通过；




                                   32
   2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：



      （1）   公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；



      （2）   发行公司债券；



      （3）   公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式以及重大收购或

出售；



      （4）   公司章程的修改；



      （5）   股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其它事项；及



      （6）   《联交所上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。



   第五十六条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉

及公司章程一百三十三条（二）至（八）、（十一）、（十二项）的事项时，在

类别股东会议上具有表决权。但有利害关系的股东，在类别股东会议上没有表决

权。前款所述有利害关系股东的含义如下：



   （一） 在公司按公司章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出

购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系

的股东是指在公司章程第六十四条所定义的控股股东；



                                  33
   （二） 在公司按照公司章程第三十四条条的规定在证券交易所外以协议方

式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东；



   （三） 在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其它股东的

比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。



   第五十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议

的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。



   下列情形不适用类别股东表决的特别程序：



   （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

超过该类已发行在外股份的百分之二十的；



   （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主

管机构批准之日起十五个月内完成的。



   （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份

转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。



   第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联人士不能参与投票表

决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公



                                  34
告应当充分披露非关联股东的表决情况。



   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。



   第五十九条 股东、股东授权代理人应按要求认真填写表决票并将表决票投

入票箱，未填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股东放弃表决权利，其所代

表的股份不计入有效票总数内。



   第六十条 在不影响《联交所上市规则》的规定的前提下，在表决前应由出

席会议股东推选至少一名监事和一名股东代表作为清点人，当场清点统计表决

票，并由清点人在表决统计资料上签字。



   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。



   通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。



   同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。



   第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其它方式，大会主

席负责根据清点人对表决票的清点结果，应在大会上宣布股东大会的决议是否通



                                   35
过，并应加载会议记录。



   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。



   第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按

公司章程的规定就任。



   第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。



   第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。



   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。



   第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：



   （一） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

          股份总数的比例；




                                  36
   （二） 召开会议的日期、地点；



   （三） 会议主持人姓名、会议议程；



   （四） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理

          和其它高级管理人员姓名；



   （五） 各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；



   （六） 股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容；



   （七） 律师及计票人、监票人姓名；



   （八） 股东大会认为和公司章程规定应当加载会议记录的其它内容。



   出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效数据一并保存，保

存期限不少于10年。



                            第六节      休会



   第六十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行直

至形成最终决议。



                                   37
   第六十七条 会议过程中与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能

当场解决影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况

消失后大会主席应尽快通知股东继续开会。



   第六十八条 因不可抗力或其它异常原因导致股东大会休会时间超过一个工

作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，同时应向证券交易所说明原因并

及时公告。



                       第七节   会后事项及公告



   第六十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管

理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有

关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如法律或《联交所上市规则》、《上交

所上市规则》、《章程指引》需要）。



   第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东或股东授权代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式、

每项议案表决结果以及通过的各项决议的详细内容。对股东议案做出的决议应列

明议案股东的姓名或名称、持股比例和议案内容。



   董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当

在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东年会结



                                  38
束后与股东年会决议一并公告。



   会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在

股东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应在指定的报刊或公司网站上

刊登。



   第七十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、

决议公告等文字数据由董事会秘书负责保管。



                               第五章    附则



   第七十二条 本规则经股东大会批准后生效。



   第七十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案提请股东大会以特别

决议批准。



   第七十四条 本规则的解释权归董事会。



   第七十五条 本规则所称「以上」、「以下」含本数，「超过」、「低于」

不含本数。



   第七十六条 本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律、行政法规、其它

有关规范性文件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章程及有关

监管机构的规定及要求冲突或不一致的，以法律、行政法规、其它有关规范性文



                                  39
件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章程及有关监管机构的规

定及要求的规定为准。

   第七十七条 本规则旨在明确公司章程未尽事宜，提高股东大会议事效率，

为一份指导性文件。任何本规则的规定及条款均不影响公司章程的规定及股东的

权利（无论是法律上的权利或公司章程项下的权利或其它任何权利）。




                                  40
              中国中煤能源股份有限公司
                           章程
                         (修订稿)




2006 年 8 月 23 日经 2006 年第一次临时股东大会通过第一次修改

2006 年 11 月 22 日经 2006 年第三次临时股东大会通过第二次修改

 2007 年 9 月 7 日经 2007 年第一次临时股东大会通过第三次修改

    2009 年 6 月 26 日经 2008 年度股东大会通过第四次修改

2009 年 12 月 18 日经 2009 年第一次临时股东大会通过第五次修改

    2010 年 6 月 25 日经 2009 年度股东大会通过第六次修改

     2007 年 2 月 1 日经国务院国有资产监督管理委员会批准

    2008 年 9 月 26 日经国务院国有资产监督管理委员会批准

    2009 年 8 月 14 日经国务院国有资产监督管理委员会批准

    2010 年 3 月 26 日经国务院国有资产监督管理委员会批准

    2010 年 9 月 2 日经国务院国有资产监督管理委员会批准
    中国中煤能源股份有限公司                                                       章程



                                         目     录
  章 节                                       标 题                                 页 码
第一章           总则                                                              1
第二章           经营宗旨和范围                                                    2
第三章           股份、股份发行、股份转让和注册资本                                3
第四章           增资、减资和购回股份                                              5
第五章           购买公司股份的财务资助                                            7
第六章           股票和股东名册                                                    8
第七章           股东的权利和义务                                                  13
第八章           股东大会                                                          17
第九章           类别股东表决的特别程序                                            31
第十章           董事会                                                            33
第十一章         公司董事会秘书                                                    44
第十二章         公司总裁(经理)                                                    45
第十三章         监事会                                                            46
                 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和
第十四章                                                                           49
                 义务
第十五章         财务会计制度与利润分配                                            55
第十六章         会计师事务所的聘任                                                59
第十七章         保险                                                              60
第十八章         劳动制度                                                          61
第十九章         工会组织                                                          61
第二十章         公司的合并与分立                                                  61
第二十一章       公司解散和清算                                                    62
第二十二章       公司章程的修订程序                                                64
第二十三章       通知                                                              64
第二十四章       争议的解决                                                        65
第二十五章       附则                                                              66

注：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市
    公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体
    改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海
    函[1995]1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监
    公司字[2006]38 号）。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发
    [2006]21 号）。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
    导意见》（证监发[2001]102 号）。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上
    市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D”
    指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证
    券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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                           中国中煤能源股份有限公司
                                     章程


                                 第一章   总   则


    第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）、股东及债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》（以下简称“补充修改
意见的函”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称“章程指引”）、
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（以下简称“对外担保通知”）和其他有关规定，制定本章程。


    第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。

    公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准，以独
家发起方式设立；于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记，取
得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为：1000001004047。

     公司的发起人为：中国中煤能源集团有限公司

    第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,525,333,400 股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。

      第四条 公司中文注册名称：中国中煤能源股份有限公司
             公司英文注册名称：China Coal Energy Company Limited
             公司中文简称：中煤能源股份
             公司英文简称： China Coal Energy

      第五条 公司住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
             邮政编码：100011
               电话：82256688 传真：82256251

      第六条      董事长是公司的法定代表人。

      第七条      公司为永久存续的股份有限公司。



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    公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民
事权利，承担民事责任。

      公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股
份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准并自
公司首次发行人民币普通股上市之日起生效，取代公司原在工商行政管理机关登
记的章程。

      自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

     第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理
人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。

    股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理)
和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和
其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官（财务负责人）
和董事会秘书等。

     第十条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、
澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机
构。

    第十一条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                           第二章   经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：以能源为主导产业，遵守市场法则，充分
利用每一份资源，依靠科技进步，重视人才培养，把公司建设成为具有世界一流
价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，实现股
东利益最大化。

    第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关
核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：许可经营项目：煤炭开采（有效期以各煤矿相关许可
证的有效期限为准）、煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至 2012 年 8 月 10 日）；

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一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、
煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、
制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业
务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

    公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更
经营范围。

      在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）
借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权
或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为
第三方的债务提供担保。

                  第三章   股份、股份发行、股份转让和注册资本

    第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。

      前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

    第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价格。

    第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。

      前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。

    第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。

      前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

      公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港

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联合交所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，
以港币认购及交易的股票。

      经国务院证券监督管理机构批准，公司发起人所持有的公司股份在境内外
均可流通。

      经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交
易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

     第十九条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股总数为
80 亿股，均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。

     第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 为
13,258,663,400 股，股本结构为：人民币普通 9,152,000,400 股，境外上市外资
股 4,106,663,000 股。
     公司成立后，经国务院证券主管机构批准，公司发行了境外上市外资股。

    第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

      公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主
管机构批准，也可以分次发行。

    第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后，公司的注册
资本为 13,258,663,400 元。

    第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，
并不附带任何留置权。

      第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。



                                                                   第 4 页 共 66 页
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    公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公
司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。




                           第四章 增资、减资和购回股份

    第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

     公司增加资本可以采取下列方式：

     （一）公开发行股份；

     （二）非公开发行股份；

     （三）向现有股东派送红股；

     （四）以公积金转增股本；

     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。

    增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出
公告。

    第三十条    根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。



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       第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

     公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

     （一）为减少公司注册资本而注销股份；

     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

     （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；

     （五）法律、行政法规许可的其他情况。

     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

       第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
行：

    （一）    向全体股东按照相同比例发出购回要约；
    （二）    在证券交易所通过公开交易方式购回；
    （三）    在证券交易所外以协议方式购回；
    （四）    证券监管部门认可的其他方式。

    第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
    就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不
得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标
建议。



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    第三十五条 公司因本章程三十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照三十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当一年内转让给职工。

       被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：

    （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：

     （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
    （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户
〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

     （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

     （1）取得购回其股份的购回权；
     （2）变更购回其股份的合同；
     （3）解除其在购回合同中的义务。

    （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账
户〔或资本公积金账户〕中。

                           第五章   购买公司股份的财务资助

    第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。



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    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。

     本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。

      第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

     （一） 馈赠；

    （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及

    （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

      本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

      第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：

    （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；

     （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

     （三）以股份的形式分配股利；

     （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

    （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；及

    （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

                           第六章   股票和股东名册

      第四十条 公司股票采用记名式。

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    公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当
包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联
交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：

    （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

    （二） 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级
管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或
因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司
事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交
的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

    （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。

    （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人
员订立合约，由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司
章程规定的其对股东应尽之责任。

      公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记
其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交
有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。

     第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。

    第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以
下事项：

     （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

     （二）各股东所持股份的类别及其数量；

     （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

     （四）各股东所持股份的编号；

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     （五）各股东登记为股东的日期；及

     （六）各股东终止为股东的日期。

     股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

    在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承认上
的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

    所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存
放于上市地的境外上市外资股股东名册。

    当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共
同持有人，但必须受以下条款限制：

    （一） 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

    （二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；

    （三） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要
求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

    （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有
关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。

    第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机
构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

     境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

      第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。

     股东名册包括下列部分：

     （一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；

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    （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及

     （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

      股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。

    第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根
据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：

    （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香
港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或
会影响股份所有权的文件；

    （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

    （三）转让文据已付应缴的印花税；

    （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经
提交；

    （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

    （六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

    （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能
力的人士。

    若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给
转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

    第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或
受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可
用机印形式签署。



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      所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。

    第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股
东为公司股东。

    第五十条    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。

    第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。

     内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：

    （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。

    （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

    （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

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    （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。

    （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

    第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。

    第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

                           第七章   股东的权利和义务

    第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作
的任何分派中享有同等权利。

     法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权
利。

    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

    任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责
任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目
的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股
东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司
的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。

       第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

     （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权；



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     （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的
股份；

     （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
             （1）在缴付成本费用后得到本章程；
             （2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
                  1、所有股东的名册；
                  2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资
                      料，包括：
                    （a）现在及以前的姓名、别名；
                    （b）主要地址（住所）；
                    （c）国籍；
                    （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
                    （e）身份证明文件及其号码。
           （3）公司股本状况；
           （4） 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
                  数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
           （5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
           （6）公司债券存根、财务会计报告。

    公司须将以上（1）、（3）至（6）的文件及任何其他适用文件按上市规则的
要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；及

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

     （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使
权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

    第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

    第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股
东合法权益的，股东有权请求法院认定无效。

      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，

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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。

    第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向法院提起诉讼。

    第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。

      第六十条        公司普通股股东承担下列义务：

     （一）遵守法律、行政法规和本章程；

     （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

     （三）以其所持股份为限对公司承担责任；

     （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

     （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

      股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。

    第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。



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    第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

     （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

    （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。

    公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

      第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

     （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
的表决权或者可以控制公司的 30%（含 30%）表决权的行使；

   （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含
30%）的股份；

     （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。

    本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。

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                            第八章    股东大会

      第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

      第六十五条 股东大会依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

     （三）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

     （四）审议批准董事会的报告；

     （五）审议批准监事会的报告；

     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；

     （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

     （十）对公司发行债券作出决议；

     （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

     （十二）修改本章程；

     （十三）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；

     （十四）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；


     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六）审议股权激励计划；

     （十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

     （十八）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。



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    上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。

    股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规
则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于
25%；
    （八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第六十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁(经理)
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。

    第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

     有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的
三分之二时；

     （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

   （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；



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     （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；或

     （五） 二分之一以上独立董事提出召开时。

    第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

       第七十条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的二日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的二日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求二日内发出召开临时股东大
会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。

      股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：

    （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，
提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求
后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

    第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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    第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

     计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。

    就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送
达邮务机关投邮之日。

    第七十九条 公司召开股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数
3%以上（含 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提
案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    股东提出议案应当符合下列条件：

    （一） 内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责
           范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；及

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第八十条    公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

     临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

      第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：

     （一） 以书面形式作出；

     （二） 指定会议的地点、日期和时间；

     （三） 说明会议将讨论的事项；

     （四） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因

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和后果作出认真的解释；

    （六）如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别
股东的影响，则应当说明其区别；

     （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；及

     （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （十）会务常设联系人姓名，电话号码。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有本公司股份数量；

     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

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    前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证
券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。

    第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

    第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：

     （一） 该股东在股东大会上的发言权；

     （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

    （三） 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以
举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。

      如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名

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以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东。

      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

    第九十条    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如
果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

    第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。

    第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。

    公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

    法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该
法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权
书副本（认可结算所或其代理人除外）。

    第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第九十五条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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    第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议
主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，可由监事会主席指定其他监事代为主持。

      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

    第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第一百条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。

      第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

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    （四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；

    （五）各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容；

    （七）律师及计票人、监票人姓名；

    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

    第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

      第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零九条外，每一股份有一票表
决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。

    股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则
有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放
弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反
此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。



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    第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人
士要求以投票方式表决：

     （一）会议主席；

     （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

    除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照
前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中
支持或者反对的票数或者其比例。

     以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。

    第一百零八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第一百零九条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包
括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把
所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。

    第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
席有权多投一票。

      第一百一十一条       下列事项由股东大会的普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；

     （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

     （三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；

     （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及

     （五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程

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规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

      第一百一十二条       下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其
           他类似证券；

     （二）发行公司债券；

     （三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售；

     （四）本章程的修改；及

    （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。

    第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会
议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会
议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其
所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议做出答复或说明。

    第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。

      第一百一十六条       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。



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    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

      第一百一十七条       董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股
东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司
提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。

    （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董
事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式
向股东大会提出。
    （三）独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十四条规定。

    （四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七
天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本
情况。

    （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期
间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于 7 天。

     （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会
予以选举或更换。

    第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。

    第一百一十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



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    第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

    第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。

      第一百二十五条       股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。上述会议记录、签名薄及委托书，10 年内不得销毁。

    第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对
内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。



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    第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。

                           第九章   类别股东表决的特别程序

      第一百三十一条        持有不同种类股份的股东，为类别股东。

     类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

     发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通
股，该等股份在公司首次境外发行股份并上市后，经国务院或国务院授权的审批
部门批准，可以全部或部分转换为外资股，在境外证券交易所上市交易。发起人
持有的公司股份转换为外资股，无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批
准。

    第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另
行召集的股东会议上通过，方可进行。

    由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依
法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东
会议的批准。

    上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被
视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。

      第一百三十三条        下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

    （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；

    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；



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    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；

     （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

     （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

     （十）增加其他类别股份的权利和特权；

     （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
及

     （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

     前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东；

    （二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。



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    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

       第一百三十七条      类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。

      类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第一百三十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。

     下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；

    （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管
机构批准之日起十五个月内完成的；或

    （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。

                                 第十章   董事会

                                   第一节 董事

    第一百三十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。

    第一百四十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以
连选连任。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
三年，可以连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

     董事无须持有公司股份。

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    第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。

    第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。

    第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的
书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前
七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。

    第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第一百四十九条         任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损
失，承担赔偿责任。

       股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。

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                                 第二节 独立董事

    第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的
股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证
券交易所规则关于独立性的规定的董事。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。

       第一百五十一条      独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性；


       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；

       （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

       （六）本章程规定的其他条件。

       第一百五十二条      下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；



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     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六）公司章程规定的其他人员；

     （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立
董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

      第一百五十四条       公司独立董事按照以下方式产生：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容；

    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告
中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。

    （五）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东
大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明
不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。




     第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、
公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职
权：

      （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （二）向董事会提请召开临时股东大会；

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      （三）提议召开董事会；

      （四）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具
            体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

      除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。

    第一百五十六条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予
以撤换。

    第一百五十七条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、
法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。

    第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （六）本章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                               第三节 董事会



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      第一百五十九条       公司设董事会，对股东大会负责。

      第一百六十条 董事会行使下列职权：

     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；

     （八）决定公司内部管理机构的设置；

     （九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘
书；根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定其报酬事
项；

     （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）拟订本章程修改方案；

    （十二）管理公司信息披露；

    （十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作；

    （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司
股票上市地证券交易所的上市规则办理；

    （十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和
公司章程授予的其他职权。



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    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家
法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。


    第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除法律法规
或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司为公
司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

    前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险。

    公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方
应具有实际承担能力。

      对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成
损失，负有责任的董事应承担连带责任。

    第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协
助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、
提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会
负责，其成员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订
董事会专门委员会议事规则。

    第一百六十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。

     公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

      第一百六十五条       公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

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标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理
财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

      第一百六十七条       董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）检查董事会决议的实施情况；

     （三）签署公司发行的证券；及

     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

     （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （七）董事会授予的其他职权。

      董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

    第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前通知全体董事。

     有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
     （一）三分之一以上董事联名提议时；

     （二）监事会提议时；

     （三）二分之一独立董事提议时；

     （四）董事长认为必要时；


     （五）代表十分之一以上表决权的股东；



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     （六）总裁(经理)提议时。

    第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；
通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不
受通知时间的限制。

    董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该
会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事，则其召开毋须另行
发通知给董事。

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。

    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议
时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已
亲自出席有关会议。

      第一百七十一条       书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点；

     （二）会议的召开方式；

     （三）拟审议的事项（会议提案）；

     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提         议；

     （五）董事表决所必需的会议材料；

     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

     （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

    第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易
事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交
易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

     当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。



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    由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会
议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一
位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送
递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

    第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第一百七十四条         每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。

      会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

    董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。

      不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

      第一百七十六条       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

      （一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；

      （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。



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    第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。


    第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事
会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意
的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数，便可形成有效
决议，而无需召集董事会会议。

    第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，
可在中国境内外其他地方举行。

    第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些
费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交通费、会议期
间的食宿费和当地交通费等费用。

    第一百八十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限为十年以上。



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                           第十一章   公司董事会秘书

    第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理
人员，对董事会负责。

    第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。其主要职责是：

    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；

     （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，
并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

     （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经
理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件；

    （八）协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协
议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；

    （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和
公司章程规定的其他职责。



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     第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责
人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                              第十二章   公司总裁(经理)

    第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名，副总裁(副经理)若干名，协助总裁
（经理）工作；设首席财务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首席财
务官（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。

     公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员，但
兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。

      总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年，可以连选连任。

    第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

      第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的基本规章；

     （六）提请聘任或者解聘公司副总裁(经理)；

     （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

     （八）本章程和董事会授予的其他职权。

    第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议；非董事总裁(经理)在董事
会会议上没有表决权。

      第一百九十条         公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求，向董事

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会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保
证该报告的真实性。

      公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表
大会的意见。

    第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则，报董事会批准
后实施。

      第一百九十二条 总裁（经理）工作细则包括下列内容：

     （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

     （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；

     （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百九十三条 总裁（经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的劳动合同规定。

    第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时，应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

                            第十三章    监事会

      第一百九十五条 公司设监事会。

    第一百九十六条 监事会由三名监事组成，其中包括二名股东代表出任的监
事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年，可以连选连任。

      监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之
二）的监事会成员表决通过。

    第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出
任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。

      第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。

      第一百九十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。

      第二百条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第二百零一条           监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

    第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

    第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会
议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事代行其职权。

      第二百零五条         监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

     （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求前述人员予以纠正；

    （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会
议职责时召集和主持股东大会会议；

     （六）向股东大会会议提出提案；

     （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
及

     （八）本章程规定的其他职权。

      监事列席董事会会议。

      第二百零六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

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程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第二百零七条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临
时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知，通知应包括：
会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。

    监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投
票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事
因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权
范围。

    监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三
分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

      第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

      对于通讯方式召开的监事会会议，审计部应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二百一十条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上
的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十

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年。

    第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应
指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行
结果报监事会。

    第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认
为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董
事会复议。

    第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师
等专业人员所发生的费用，应当由公司承担。

      监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在
地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议
场租金和当地交通费等费用。

    第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行
监督职责。

                  第十四章     公司董事、监事、总裁(经理)和其他
                             高级管理人员的资格和义务

     第二百一十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁(经
理)或者其他高级管理人员：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理)，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

     （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；



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     （八）非自然人；

    （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

     （十）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。

    第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
受影响。

    第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

     （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

     （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

     （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

    （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

    第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级
管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

      （二）应公平对待所有股东；

      （三）及时了解公司业务经营管理状况；

      （四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

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       （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

     （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

     （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；

     （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；

    （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；

    （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；

    （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司
资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

     （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；

    （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；

    （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不
得利用关联关系损害公司的利益；

    （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；及

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
    （1）法律有规定；

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     （2）公众利益有要求；
     （3）该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管
理人员不能作的事：

    （一）公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；

    （二）公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条（一）项
所述人员的信托人；

    （三）公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；

    （四）由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

    （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高
级管理人员。

    第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
六十三条所规定的情形除外。

    第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事
项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易对方任职
董事或高级管理人员，或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。

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    董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的证
券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行
投票，亦不得列入会议的法定人数。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是
对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。

    第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。

    第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他
高级管理人员缴纳税款。

    第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下列情形：

     （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

     （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁(经
理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

    （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。

      第二百二十八条       公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保，不

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得强制公司执行；但下列情况除外：

    （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

     （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第二百二十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。

    第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：

    （一）要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；

    （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；

    （三）要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；

    （四）追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

    （五）要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及

    （六）采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因
违反义务所获得的财物归公司所有。

    第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

     （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

     （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

     （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

     （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

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      除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
出诉讼。

    第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

     前款所称公司被收购是指下列情况之一：

     （一）任何人向全体股东提出收购要约；或

    （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十四条中的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

                           第十五章   财务会计制度与利润分配

    第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

    第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经会计师事务所审计。

    公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。

    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。

     第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。

     第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前
置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。



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    公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资
产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财
务报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的
名册登记的地址为准。

    第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

    第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

    第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内
公布年度财务报告。

    第二百四十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。

     第二百四十一条 公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额
为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、
总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其
他高级管理人员风险基金的来源，具体管理办法由薪酬委员会另行制定。

     公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。

      第二百四十二条 资本公积金包括下列款项：

     （一）超过股票面额发行所得的溢价款；

     （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第二百四十三条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      公司持有的本公司股份不参与分配利润。

      第二百四十四条       公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

     （一）现金；

     （二）股票。

      公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利
宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以
人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币支付。兑换率应以宣派股
利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均
收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规
定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

      第二百四十五条       公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补亏损；

    （二）提取法定公积金；

    （三）提取任意公积金；

    （四）支付股东股利。

    本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据经营状况
和发展需要拟订，并经股东大会审批。

    股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其
预缴股款参与其后宣派的股息。

      第二百四十六条       公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分配股利。

    公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司的资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。

      第二百四十七条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。



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    第二百四十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
其他应付的款项。

     公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。

    公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。

    在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没
收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

    公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应
在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送
达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

    关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已
被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

    公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
股票，但必须遵守以下的条件：
    （1） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领
          股利；及
    （2） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登
          公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易
          所。

    第二百四十九条 公司利润分配政策为公司在按规定弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东
大会作出决议。

    公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公
司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外
币，按国家有关外汇管理的规定办理。

    第二百五十条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据
分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

    第二百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

       第二百五十二条      公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                           第十六章   会计师事务所的聘任

    第二百五十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务
所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告。

    公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

    第二百五十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结
束时起至下次股东年会结束时止。

      第二百五十五条       经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

     （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁
(经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

    （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；

    （三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在
任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

    第二百五十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。

    第二百五十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

    第二百五十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

    股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘

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一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

    （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
    离任包括被解聘、辞聘和退任。

    （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
    （1） 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；
及
    （2） 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
    （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

    （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
    （1） 其任期应到期的股东大会；
    （2） 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
    （3） 因其主动辞聘而召集的股东大会。

    离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

    第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    （一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通
知应当包括下列陈述：
    （1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
          或
    （2） 任何该等应交代情况的陈述。

    （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印
件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应
当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已
付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东的名册
登记的地址为准。

     （三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解
释。

                            第十七章   保险

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    第二百六十一条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公
司董事会讨论决定投保。

                               第十八章   劳动制度

    第二百六十二条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定
的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。

    第二百六十三条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，
决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

    第二百六十四条         公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条
件和生活条件。

    第二百六十五条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、
退休、待业保险基金，建立劳动保险制度。

                               第十九章   工会组织

    第二百六十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合
法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

                           第二十章   公司的合并与分立

    第二百六十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

     前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。

      第二百六十八条       公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。

      第二百六十九条       公司分立，其财产应当作相应的分割。



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     公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。

     公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。

                           第二十一章   公司解散和清算

      第二百七十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

     （一）股东大会决议解散；

     （二）因公司合并或者分立需要解散；

     （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

     （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

    第二百七十二条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成
立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

    公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

    公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。

    第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

     股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

    第二百七十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

      第二百七十五条       清算组在清算期间行使下列职权：

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     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

     （二）通知或者公告债权人；

     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

     （五）清理债权、债务；

     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

     （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其它债权人债务之前，优
先从公司财产中拨付。

    在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人
未经清算组的许可不得处分公司财产。

    公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

    公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。

     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

    第二百七十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请
宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机
关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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      第二百七十九条        清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。

                           第二十二章   公司章程的修订程序

      第二百八十条 出现如下情形时，公司可以修改本章程。

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百八十一条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应
当依法办理变更登记。

    第二百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

                                 第二十三章   通知

      第二百八十三条        公司的通知可以下列形式发出：

     （一）以专人送出；

     （二）以邮件方式送出；

     （三）以传真或电子邮件方式进行；

    （四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在公司及香港
联交所指定的网站上发布方式进行；

     （五）以公告方式进行；

     （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

     （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

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       公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。

      本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公
告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；
就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该
公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。

    除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式
发出，则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的
中文报刊上，以中文和英文刊登（如果上市规则要求的话）。此外，必须根据每
一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以
便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

    第二百八十四条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。

    第二百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的；公司通知
以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊
上刊登。

    第二百八十六条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮
寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安
排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有
关股东只发送英文本或只发送中文本。

                             第二十四章   争议的解决

       第二百八十七条      本公司遵从下述争议解决规则：

    （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股
东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务
发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。

    前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员，应

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当服从仲裁。

     有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

    （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

    （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

     （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

                                第二十五章   附   则

    第二百八十八条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规
则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上
市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。

      即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按
照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照
相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同
意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将
公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中
报、季报、股东大会通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。
      第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”不含本数。

      第二百九十条         本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。

    第二百九十一条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义
时，以中文版本为准。

    本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会
决议通过。
    第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。




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