中煤能源：2011年度股东周年大会会议资料2012-05-15
中国中煤能源股份有限公司
2011 年度股东周年大会会议资料
二 O 一二年五月
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
目 录
会 议 须 知....................................................................................................................... 1
会 议 议 程.......................................................................................................................3
议案一 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告的议案 .................................. 5
议案二 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监事会报告的议案 .................................. 7
议案三 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报告的议案......................................9
议案四 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议案 ............................. 11
议案五 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本支出计划的议案 ........................... 13
议案六 关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案 ........................ 14
议案七 关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案 ..... 15
议案八 关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案 ......................... 17
议案九 关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的议案 .............. 18
议案十 关于修改《公司章程》的议案 ................................................................................. 20
议案十一 关于修改《股东大会议事规则》的议案.............................................................. 22
议案十二 关于修改《董事会议事规则》的议案 .................................................................. 56
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中国中煤能源股份有限公司张克独立董事 2011 年工作报告................................................. 88
中国中煤能源股份有限公司乌荣康独立董事 2011 年工作报告 .............................................92
中国中煤能源股份有限公司张家仁独立董事 2011 年工作报告 ............................................. 98
中国中煤能源股份有限公司赵沛独立董事 2011 年工作报告............................................... 103
中国中煤能源股份有限公司魏伟峰独立董事 2011 年工作报告 ............................................107
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司
2011 年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正
常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，保持大会的正常秩序。
二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大
会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将
报告有关部门处理。
三、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表
发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问
题。
四、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代
表不得以任何理由搁置或不予表决。
五、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
六、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股有一票表决权。
七、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议
案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在
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所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为无
效。
八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入
票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、解释投票程序，推选计票人、监票人
四、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一：关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会
报告的议案
议案二：关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监事会
报告的议案
议案三：关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报
告的议案
议案四：关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分
配预案的议案
议案五：关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本支
出计划的议案
议案六：关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012
年度薪酬的议案
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案七：关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报
告审计会计师事务所的议案
议案八： 关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款
提供担保的议案
议案九： 关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项
目借款提供担保的议案
议案十：关于修改《公司章程》的议案
议案十一：关于修改《股东大会议事规则》的议案
议案十二：关于修改《董事会议事规则》的议案
五、股东和股东代表投票
六、统计表决结果
七、问答环节
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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议案一 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董
事会报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国
企业会计准则以及国际财务报告准则下的公司 2011 年度经营成
果编写了《中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告》，
该报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关
原因，同时对 2011 年度董事会履行职责的情况做了全面回顾。
其中，《中国中煤能源股份有限公司 H 股 2011 年度董事会
报告》包括主要业务、经营业绩、股息和可供分配利润、主要
股东持股情况、董事和监事在本公司股份、相关股份及债权证
的权益和淡仓、公众持有量、董事监事的服务合约、董事和监
事在合同中的权益、董事及监事薪酬、购买、出售或购回本集
团股票、募集资金使用、物业、厂房及设备、捐款、附属公司
和联营公司、优先购买权、股份期权安排、主要客户及供货商、
重大合约、关连交易、减少同业竞争、公司经营中出现的问题、
困难和风险及采取的对策和措施、重大事项、重大法律程序、
核数师、税务、储备、财务概要、资产负债表日后事项。
《中国中煤能源股份有限公司 A 股 2011 年度董事会报告》
包括报告期内生产经营数据回顾、对报告期内经营成果及财务
状况的讨论与分析、报告期内公司投资情况、公司未来展望、“十
二五”规划概述、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的
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解释、董事会日常工作情况、利润分配预案、现金分红政策制
定及执行情况、公司前三年分红情况。
有关公司 A 股和 H 股 2011 年度董事会报告的具体内容详
见公司 A 股 2011 年年报第 37 页至 64 页，H 股 2011 年年报 45
页至 54 页相关章节。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监
事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)编写了《中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监事会报
告》。监事会报告的主要内容是：
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》
和《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会的全体成
员从维护公司和股东的利益出发，认真履行各项职权和义务，
充分行使监督职能，全面完成了 2011 年度监事会工作，为公司
的规范运作和科学发展起到了积极促进作用。报告期内，监事
会以现场方式共召开 5 次会议。
公司监事会对 2011 年以下事项发表独立意见：
(一)2011 年公司依法运作情况
(二)检查公司财务的情况
(三)募集资金使用情况
(四)公司收购或出售资产情况
(五)关联交易情况
(六)股东大会决议执行情况
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(七)内部控制自我评价报告审阅情况
2012 年，监事会将进一步改进工作方式，创新工作方法，
拓展工作思路，严格遵照国家法律法规和公司《章程》赋予监
事会的职责，提高监督水平，遵行诚信原则，以维护和保障公
司及股东合法权益为己任，努力做好各项工作。
有关公司 2011 年度监事会报告的具体内容参见公司 A 股
2011 年年报第 65 页至第 66 页，H 股 2011 年年报第 55 页至第
56 页。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案三 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财
务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》的要
求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)分别依据
国际财务报告准则和中国企业会计准则编制了 2011 年度财务报
告，并分别经罗兵咸永道会计师事务所、普华永道中天会计师
事务所有限公司审计确认，出具了标准无保留意见的《审计报
告》。
2011 年，公司认真贯彻落实董事会要求，围绕年度生产经
营计划和财务预算目标，科学组织生产，强化产运销衔接，加
大市场开发，加强经营管控，经营业绩再创历史最好水平，财
务状况继续保持良好态势。
一、盈利状况
国际财务报告准则下，2011 年公司实现税前利润 140.42
亿元，同比增加 30.43 亿元，增长 27.7%；公司股东享有的净利
润 98.02 亿元，同比增加 23.36 亿元，增长 31.3%；基本每股收
益 0.74 元，同比增加 0.18 元，增长 32.1%。
中国企业会计准则下，2011 年公司实现利润总额 135.62
亿元，同比增加 33.40 亿元，增长 32.7%；归属于母公司股东的
净利润 95.04 亿元，同比增加 25.95 亿元，增长 37.6%；基本每
股收益 0.72 元，同比增加 0.20 元，增长 38.5%。
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二、资产、负债及权益状况
截止 2011 年 12 月 31 日，中国企业会计准则下公司资产总
额 1,585.23 亿元，比年初增加 377.08 亿元，增长 31.2%；负债
总额 632.05 亿元，比年初增加 279.09 亿元，增长 79.1%；股东
权益总额 953.18 亿元，比年初增加 97.99 亿元，增长 11.5%，
其中归属于母公司的股东权益 811.81 亿元，比年初增加 77.44
亿元，增长 10.5%。
三、现金流量状况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司的现金及现金等价物余额
208.78 亿元，比年初净减少 20.44 亿元。截至 2011 年 12 月 31
日止年度，公司经营活动产生的现金流量净额 152.40 亿元，同
比增加 45.04 亿元；投资活动产生的现金流量净额从上年净流
入 20.69 亿元变动至本期净流出 350.26 亿元；筹资活动产生现
金流量净额从上年净流出 25.08 亿元变动至本期净流入 177.49
亿元。
有关公司 2011 年度财务报告的具体内容参见公司 A 股
2011 年年报第 85 页至第 214 页，H 股 2010 年年报第 67 页至第
177 页。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案四 关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利
润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国有关法律、法规和中国中煤能源股份有限公司(以
下简称“公司”)章程的有关规定，公司董事会拟定了 2011 年利
润分配预案，现报告如下：
经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所
审计确认，公司 2011 年度合并财务报表归属于公司股东的净利
润在国际财务报告准则下为人民币 9,801,542,000 元,在中国企
业会计准则下为人民币 9,503,817,000 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》等文件鼓励现金分红的精神，公司《章程》关
于分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企
业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准的规定，以及
公司发行 H 股时对国际资本市场“拟在全球发售后的期间分派本
公司 20%至 30%的可分派净利润”的承诺,为更好地回馈股东，提
高企业价值和股东价值，结合公司实际情况，建议公司 2011 年
按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润
人民币 9,503,817,000 元的 30%计人民币 2,851,145,100 元向股
东分派现金股利,以公司全部已发行股本 13,258,663,400 股为
基准,每股分派人民币 0.215 元（含税）。
此外根据国家税务总局于2008年11月6日印发的《关于中国
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居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得
税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），公司派发2011年度
股利时，对向境外H股非居民企业股东派发的股利将统一按10%
的税率代扣代缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有
关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号），境外居
民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息
红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务
人依法代扣代缴个人所得税，一般可按10％的税率缴纳个人所得
税，但具体视各境外居民个人股东所居住国家与内地签订的相关
税收协议而定。依据国家税务总局和财政部关于从上市公司获得
股息红利的个人所得税的规定，公司向A股自然人股东派发的现
金股利，按其股利所得的50％计算个人应纳税所得额，由公司按
现行税法规定的个人所得税20％的税率代扣代缴个人所得税。公
司将根据上述规定，在向境外非居民企业、A股自然人股东以及
境外居民个人股东分派2011年股利时代扣代缴相应税款。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相
关规定，由董事会负责实施。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案五 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，做
到内涵式发展与外延式发展并举，根据公司发展战略和公司 A
股、H 股募集资金投向、主营业务增长的安排，同时总结公司以
往资本支出计划安排，结合实际发展需要，公司组织制订了 2012
年度资本支出计划。
2012 年，公司资本支出计划安排 431.46 亿元，其中：基本
建设项目投资计划安排 309.21 亿元、股权投资计划安排 73.0 亿
元、固定资产购置、小型建筑及改造和维修投资计划安排 49.26
亿元。
按主业划分：煤炭生产安排 232.33 亿元，占总计划的 53.9%；
煤化工安排 170.91 亿元，占总计划的 39.6%；煤机装备安排 18.41
亿元，占总计划的 4.3%；电力安排 2.7 亿元，占总计划的 0.6%；
其它安排 7.11 亿元，占总计划的 1.6%。
有关公司 2012 年度资本开支计划的具体内容参见公司 A 股
2011 年年报第 52 页至第 59 页，H 股 2011 年年报第 26 页至第
29 页。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案六 关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事
2012 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参照境内外上市可比公司的情况，结合中国中煤能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际，建议独立董事
在公司领取薪酬，2012 年度公司向每位独立董事支付 30 万元人
民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴）。
在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）经
理层无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬
按照其兼任的高级管理人员职务，依据《中国中煤能源股份有
限公司高级管理人员薪酬管理办法》执行。
在中煤集团经理层任职的公司董事不在公司领取薪酬。
在中煤集团董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪
酬，若参加公司会议，则在公司领取会议津贴。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
以上人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事
会、监事会组织的相关活动的差旅费由公司负担。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案七 关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度
财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所
（以下简称“普华永道”）是中国中煤能源股份有限公司（以下
简称“公司”）2011 年度中国企业会计准则和国际财务报告准则
下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
普华永道在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响
力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行
业的生产经营特点，审计工作勤勉尽责，执业作风严谨、规范，
并根据公司需要，无偿提供了一定量的增值服务，保障了公司
会计信息披露的及时、真实和完整。在保证公司财务会计信息
质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。
鉴于上述情况，为保证财务会计信息的质量和对外披露信
息的公信力，控制信息披露风险，维护和巩固公司资本市场形
象，更好地满足资本市场不断严格的监管要求，进一步推进公
司治理，以及利于工作衔接保证工作进度，建议继续聘请普华
永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司
2012 年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务
报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
经协商，在公司业务规模不断扩大，公司资产总额从 2010
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
年底的 1,208.15 亿元增长到 2011 年底的 1,585.23 亿元， 营
业收入从 2010 年的 712.68 亿元增长到 2011 年的 888.72 亿元，
子企业户数新增 6 户的情况下，普华永道 2012 年上述审计工作
收费保持 2011 年收费水平不变，共计人民币 1,150 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案八 关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购
贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经相关部门批准，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“中煤能源”）持股 50%的华晋焦煤有限责任公司（以下简
称“华晋公司”）于 2011 年兼并重组原吉县明珠煤矿有限责任公司，
组建山西华晋明珠有限责任公司；兼并重组原山西乡宁吉宁勤海煤
业有限公司，组建山西华晋吉宁煤业有限责任公司。
目前，华晋公司已和国家开发银行山西省分行达成借款意向，
就上述两个资源整合并购项目向其申请贷款 30,200.82 万元，但需
要由华晋公司股东方分别按照持股比例进行担保。中煤能源和山西
焦煤集团有限公司（以下简称：山焦集团“）现分别持有华晋公司
50%的股权，根据股东双方批准华晋公司分立重组方案，华晋公司
分立完成后，山焦集团将对分立后的华晋公司增资，增资完成后，
中煤能源将持有华晋公司 49%的股权，山焦集团将持有华晋公司
51%的股权。
鉴于华晋公司建设发展直接关系到中煤能源投资收益和所持
股权价值，建议股东大会同意中煤能源为华晋公司在国家开发银行
的 30,200.82 万元并购贷款按照持股比例提供连带责任担保，其中
中煤能源持股 50%时对应的担保金额为不超过人民币 15,100.41 万
元，持股 49%时对应的担保金额为不超过人民币 14,798.4018 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案九 关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二
期项目借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋公司“）瓦斯发
电厂二期项目，是经山西省发改委核准的利用煤矿瓦斯发电的
建设项目。该项目设计总装机容量为 62MW，项目概算总投资
40,435 万元，其中 8,087 万元拟通过自筹方式解决，其余 32,348
万元将申请银行借款。
目前该项目已经取得开工所需的各类批复文件，项目建设
手续齐全。华晋公司已经和国家开发银行达成正式借款意向，
国家开发银行将为华晋公司提供 33,000 万元银行贷款用于瓦斯
发电厂二期项目，期限 10 年，利率执行人民银行同期贷款基准
利率，但需由华晋公司股东方按照持股比例进行担保。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤
能源”）和山西焦煤集团有限公司（以下简称：山焦集团“）现
分别持有华晋公司 50%的股权，根据股东双方批准华晋公司分立
重组方案，华晋公司分立完成后，山焦集团将对分立后的华晋
公司增资，增资完成后，中煤能源将持有华晋公司 49%的股权，
山焦集团将持有华晋公司 51%的股权。
鉴于华晋公司建设发展直接关系到公司投资收益和所持股
权价值，建议股东大会同意中煤能源为华晋公司在国家开发银
行办理上述 33,000 万元银行贷款按照持股比例提供连带责任担
保，其中，中煤能源持股 50%时对应的担保金额为不超过人民币
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16,500 万元，持股 49%时对应的担保金额为不超过人民币
16,170 万元的担保。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十 关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2011 年 10 月香港联交所对《上市规则》及《企业管治常规
守则》进行了重要修订，修订内容于 2012 年 1 月和 4 月起生效。
此次修订的部分内容涉及中国中煤能源股份有限公司（以下简
称“公司”）《章程》有关条款。同时，我们结合《企业管治守
则》已有内容，对个别条款一并进行了修订和完善。为确保公
司更好地达到良好企业管治的目的，满足香港联交所《企业管
治守则》的相关要求，提请对公司现行《章程》相应条款进行
修改。
一、鉴于新修订的《企业管治常规守则》A.5.1 条要求提名
委员会中独立董事应占多数并担任主席，相应修改公司《章程》
第一百六十三条。
公司《章程》第一百六十三条原为：
“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助
董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、
薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其
中审核委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任主席，审
核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可
以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订
董事会专门委员会议事规则。”
公司现行《章程》第一百六十三条现修改为：
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“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董
事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、
薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其
中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并
担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。”
二、鉴于《企业管治常规守则》第 A.1.3 条将召开董事会
的通知时间限定为提前 14 日，相应修改公司《章程》第一百七
十条
公司《章程》第一百七十条原为
“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传
真；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十日发出通知，
临时董事会会议不受通知时间的限制”
公司《章程》第一百七十条现修改为：
“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传
真；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，
临时董事会会议不受通知时间的限制”
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一 关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2011 年 10 月香港联交所对《上市规则》及《企业管治常规
守则》进行了重要修订，其中大部分修订已经于 2012 年 1 月 1
日生效，其他修订也于 2012 年 4 月 1 日起生效。为满足香港联
交所的上述要求，同时依据境内有关法律法规的规定，公司组
织有关部门对有关规章制度进行了全面梳理，其中涉及《股东
大会议事规则》的部分内容也需要进行相应修订。具体如下：
一、增加需股东大会审批的对外担保的三种情形，以及股
东大会审议担保事项的具体要求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，
在第十二条的“（三）债务及担保”中新增加需股东大会审批对
外担保如下：
1、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以
上的担保；
3、法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定
的其他担保。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
此外，对于需股东大会审批的对外担保，明确提出了股东大
会审议担保事项的具体要求：“应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”。
二、增加与 H 股股东沟通方式的规定。
根据联交所上市规则和公司章程关于股东通讯的最新修
订， 公司可以通过电子通讯等方式与股东沟通，建议本次对《股
东大会议事规则》第二十五条进行相应调整。
三、增加股东大会决议公告披露内容。
原《股东大会议事规则》第七十条按照国内监管规定，列
示了公司对外发出股东大会决议公告的内容，未涵盖香港上市
规则的要求，建议在此条中增加股东大会决议公告披露内容应
满足“公司股票上市地上市规则要求的其他内容”。
四、根据《公司章程》相关条款数量的变化相应修改《股东
大会议事规则》中引用的条款序号。
股份公司 A 股上市后，《公司章程》曾根据监管部门及公司
实际情况进行了数次修订，相关章程的条款数量发生了变化。
《股东大会议事规则》的部分条款内容引用了《公司章程》的
条款序号，故需要相应调整。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
详情请见本议案附件—《公司股东大会议事规则》(修订稿)。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
二○一二年五月二十五日
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
附件：
中国中煤能源股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称「公司」）的行为，
维护公司和股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、
《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司治
理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以
下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等境内外上市公司监管法律法规、《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简
称「公司章程」）以及《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（以下
简称「关联交易管理办法」）的规定，特制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称股东年会）和临时股东大会。股
东年会每年召开一次，安排在上一个会计年度结束后的六个月内举行。除股东年
会以外的均为临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召
开。临时股东大会按召开年度顺次排序。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称「证券交易所」），说明原
因并公告。
第四条 公司召开股东大会，公司聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、董事会资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其它类别股东外，内资股
股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权
利，应当依照公司章程的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会
议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。
第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应严格遵守《公司法》等相关法规及本规则关于召开股东大会的
各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（法律、《联交所上市规则》、
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
《股东大会规则》及公司章程规定不能投票的事项除外）等各项权利。出席股东
大会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
或股东授权代理人额外的利益。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东
的议案；
（十四）审议批准公司章程第六十八条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项。
上述第（一）至第（十七）项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会
或其它机构和个人代为行使。
股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会的授权
第十一条 法律、行政法规、公司章程和其它相关规则规定应当由股东大会
决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该事项的决
策权。
第十二条 为提高公司日常运作效率，股东大会对公司投资计划、资产处置、
对外担保及其它重大事项的决策程序进行明确，并将部分权利授予董事会。具体
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
如下：
（一）投资
1、 股东大会对公司的年度投资计划进行审批。
授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）
的调整；
2、 股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值15%（不含15%）
的单个项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产
值15%（含15%）的单个项目进行审批。
3、 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括
但不限于债券、期货、股票），股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净
资产值2%（不含2%）的项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期
经审计的净资产值2%（含2%）的项目进行审批。
就本款而言，如上述投资涉及《联交所上市规则》所述的「须予公布的交易」，
且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东大会审批。
（二）资产处置
1、 资产及股权的收购与出售。公司在进行《联交所上市规则》所述的「须
予公布的交易」（包括但不限于股权、实物资产及其它财产权利的收购、出售）
时，须按《联交所上市规则》的要求计算以下五个测试指标（简称五个比率）为
判断标准，确定是否须股东大会审批。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
(1)
涉及交易之资产总值
×
资产总值测试： 上市公司的合并资产总值
100%
（包括无形资产）
(2)
有关交易所涉及的资产所
×
收益测试： 产生的收益
100%
上市公司合并收益
(3)
代价对总市值测 拟支付的代价总值 ×
试： 上市公司的总市值 100%
(4)
上市公司拟新发行作为
交易代价的股本价值 ×
新发股本测试：
上市公司已发行的股本价 100%
值
(5)
涉及交易资产之盈利 ×
盈利测试：
上市公司的合并盈利 100%
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
根据规模测试结果，有关交易可以按下列标准进行区分：
交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率
非常重大的收购事项 P≧100% P≧100% P≧100% P≧100% P≧100%
非常重大的出售事项 P≧75% P≧75% P≧75% P≧75% 不适用
主要交易－收购事项 25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100% 25%≦P<100%
主要交易－出售事项 25%≦P<75% 25%≦P<75% 25%≦P<75% 25%≦P<75% 不适用
须予披露交易 5%≦P<25% 5%≦P<25% 5%≦P<25% 5%≦P<25% 5%≦P<25%
股份交易 P<5% P<5% P<5% P<5% P<5%
注：P为规模测试百分比结果
对于不同的交易，分别按照如下程序审批：
通知香港 在报章上 向股东 会计师
交易种类 联交所 刊登公告 发出通函 股东批准 报告
非常重大的收购事项 需要 需要 需要 需要 需要
非常重大的出售事项 需要 需要 需要 需要 需要
主要交易－收购事项 需要 需要 需要 需要 需要
主要交易－出售事项 需要 需要 需要 需要 需要
须予披露交易 需要 需要 需要 不需要 不需要
股份交易 需要 需要 不需要 不需要(1) 不需要
反收购行动 需要 需要 需要 需要 需要
注：(1)除非公司董事会未取得股东给予的发行证券的一般性授权，或有关
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
交易涉及的对价超出一般性授权范围
对于规模测试百分比小于25%且不属于股份交易的交易行为，一般不需要股
东大会批准。
除《联交所上市规则》、《章程指引》、《上交所上市规则》等公司境内
外上市地监管法规或公司章程或本议事规则要求由股东大会审批的事宜外，授权
董事会对其他事项进行审批。
2、 固定资产处置。在不影响本条第二项的前提下，在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产价
值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，
股东大会须对该项处置进行审批。不大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事
会审批。
本款所指的对固定资产的处置不包括以固定资产提供担保的行为。
3、 委托和承包事项。在不影响本条第二项的前提下，公司在进行其它事项
时（包括但不限于委托经营、委托理财、承包租赁等方面的重要合同的订立、变
更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第二项第1款的五个
比率。
就本款而言，股东大会对上述任一比率大于5%的项目进行审批，授权董事
会对上述五个比率均不大于5%（含5%）的项目进行审批。
（三）债务及担保
1、 根据股东大会批准的年度投资计划和相关规则，授权董事会审批当年的
长、短期贷款金额。
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2、 下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
（1） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（2） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（5） 除（1）至（4）项外，如其它对外担保事项涉及《联交所上市规则》
所述的「须予公布的交易」，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计净资产10%的担保进行审批；
授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产5%的对外
担保合同。
就本款而言，如上述担保涉及《上市规则》所述的「须予公布的交易」，且
进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东大会审批。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其它必要的风险防范措
施。
（四）关联交易
对须经股东大会批准的关联交易及事项，由股东大会按照《联交所上市规
则》、《上交所上市规则》、《章程指引》、公司章程和公司关联交易管理办法
的规定审批。其它授权董事会审批并按照《联交所上市规则》、《章程指引》、
公司章程和公司关联交易管理办法的要求进行。
虽然有上述（一）至（四）对董事会的授权，但是上述（一）至（四）涉及
的交易达到下列标准时，需要提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指针涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 在必要及合理的情况下，对于与决议事项有关的，但又无法或无
需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会授权董事会或董事长在股东
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会的召开及程序
第一节 议案的提出、征集与审核
第十四条 股东大会的议案是指针对应当由股东大会讨论并审议的事项所提
出的具体讨论文件。
第十五条 股东大会议案一般由董事会负责提出。
第十六条 二分之一以上独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责
提出议案。
第十七条 公司召开股东年会时，单独或合计持有公司3%以上股份（含3%）
的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司董事会提出新的提案，公司
应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告新提案的内容。但该提案需于股东年
会会议通知发出之日起30天内送达公司。
除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的议案或增加新的议案。
股东大会通知中未列明的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东提案应当符合以下条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确的议题和具体决议事项；
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（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。
第十九条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、
监事及独立董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第二十条 股东年会应至少审议以下议案：
（一） 审议董事会的年度报告；
（二） 审议监事会的年度报告；
（三） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准应由股东大会审议的公司经营方针和年度投资计划；
（五） 审议公司上一年度经审计的财务报告；
（六） 审议公司上一年度的利润分配方案；
（七） 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
（八） 审议和批准公司董事、监事的薪酬与激励计划。
第二十一条 对于股东年会新的提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，可建议原提案股东不提交股
东大会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
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程序进行讨论。
第二十二条 议案涉及下列情形时视为变更或废除某类别股东的权利，董事
会应提请类别股东大会议审议。
（一） 增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；
（二） 将类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权；
（三） 取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
的权利；
（四） 减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七） 设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新
类别；
（八） 对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制；
（九） 发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其它类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
任；
（十二） 修改或废除公司章程第九章「类别股东表决的特别程序」所规定
的条款。
第二节 会议的通知及变更
第二十三条 董事会应当在股东年会或临时股东大会会议召开45日前以公
告、专人送出或以邮资已付的邮件方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人
送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在指定的一家或者多家
报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会议的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因
故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所说明原因，并
公告。
第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权
的股东。
第二十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
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（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日（A股股东的股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
和后果作出认真的解释；
（六） 如任何董事、监事、总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（七） 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份
数量；是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（八） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（九） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（十） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
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（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十六条 拟出席股东大会的股东及股东授权代理人应当于会议召开20日
前将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股
东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大
会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得提前、延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董
事会应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因及延期后的召开时间。
第三节 会议的登记
第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为
出席，并在授权范围内行使表决权。全体董事、监事、董事会秘书应当列席会议，
公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、其它高级
管理人员及经董事会邀请的人员也可列席会议。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
董事会不得以任何理由拒绝。
董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外
的人士入场。
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第二十九条 董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在董事会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
公司负责制定出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出
席会议人员名册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名称、身份证件号码、确
认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名或单位名称等事项。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人。书面委托书应当载明以下内容：
（一）股东授权代理人的姓名；
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成／反对／弃权的指
示；
（五）对可能纳入股东年会议程的临时议案是否有表决权。如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名或盖章。委托人为法
人股东的应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意愿参加表决。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或召集会议的
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
通知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
第三十二条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提
供下列文件：
（一） 自然人股东：应出示本人股票账户卡、身份证或其它能够表明其身
份的有效证件，或提供其它能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代
理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够
让公司确认委托人的股东身份的文件；
（二） 法人股东：法定代表人出席会议的应出示股票账户卡、身份证明或
其它能够表明其身份的有效证件，或提供其它能够让公司确认其法定代表人资格
的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其
它决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东
身份的文件。
第三十三条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一） 确认其股东或股东授权代理人身份；
（二） 发言要求并记载发言内容（如有）；
（三） 按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；
（四） 登记新议案（如有）。
第三十四条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大
会召开前向公司登记。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第三十五条 召开临时股东大会时公司不接受新议案的登记，大会主席不得
将新议案列入大会议程。
第四节 会议的召开
第三十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，但二
分之一以上独立董事提议召开的，董事会应当按照公司章程的规定召集临时股东
大会。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第三十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，可以签署一份或
数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时应当以书面形式向董事会
提交符合本规则前条要求的议案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第三十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议题，同时并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的2日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
如果董事会在收到单独或者合并计算持有公司发行在外的股份总数10%（含
10%）以上的股东要求召开股东大会的书面要求后30日内没有发出召集会议的通
知，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的
通知，会议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司所在地。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求2日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第四十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其它方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十三条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其它董事担任会议
主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董事会亦未指定会议主席
的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，可由监事会主席指定其它监事代为主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。董事会及董事会秘书应
切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议
的正常秩序。会议也可以由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会
议的，由副董事长担任会议主席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长
亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未
能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持会议。
召开股东大会时，上述会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第四十四条 大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东和代
理人人数及所持表决权的股份总数，说明出席人数及表决权份额是否符合法定要
求，然后宣布通知中的会议议程并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异
议。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当
在该次股东年会上进行解释和说明。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
临时股东大会上任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新议案。
第四十五条 大会主席就会议议程询问完毕后，开始宣读议案或委托他人宣
读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：
（一） 议案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其它人士做议案说明；
（二） 议案人为法人股东的，由其法定代表人或合法有效的股东授权代理
人做议案说明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有效的股东授权代理人做
议案说明；
（三） 议案人为监事会的，由监事会委托的人士做议案说明。
第四十六条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议。股东大会应当
给每个议案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议视为审议完毕。
第四十七条 股东要求发言时应尽量不打断会议报告人的报告或其它股东的
发言。
第四十八条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，大会主席应指示董事、监事、高级管理人员就股东质询
作出解释和说明。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五节 表决与决议
第五十条 股东大会应当对具体的议案作出决议。
第五十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案时，对下列事项的提案内容不得进行
变更：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所。
对上述提案内容的任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大会
上进行表决。
股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案以任何理由搁
置或不予表决。股东年会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进
行表决。
第五十二条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取记名投票进行表决，
每个股东或股东授权代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了
根据公司章程第一百一十条规定外，每一股份有一票表决权。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
如依据《联交所上市规则》的规定，股东（包括股东代理人）应对某项决议
案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或限制的表决票均为无
效。
第五十三条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括
股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所
有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。
第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一） 普通决议
1. 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；
2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会成员和股东代表选举的监事的产生和罢免，及其报酬的支付
方法；
（4）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；
（5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其它事项；及
（6）《联交所上市规则》所要求的其它事项，需由特别决议审议的事项
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
除外。
（二） 特别决议
1. 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东授权代理
人所持表决权的三分之二以上通过；
2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（2） 发行公司债券；
（3） 公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式以及重大收购
或出售；
（4） 公司章程的修改；
（5） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其它事项；及
（6） 《联交所上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。
第五十六条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及公司章程一百三十三条（二）至（八）、（十一）、（十二项）的事项时，在
类别股东会议上具有表决权。但有利害关系的股东，在类别股东会议上没有表决
权。前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按公司章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系
的股东是指在公司章程第六十四条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第三十四条条的规定在证券交易所外以协议方
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其它股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
第五十七条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主
管机构批准之日起十五个月内完成的。
（三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份
转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。
第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联人士不能参与投票表
决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十九条 股东、股东授权代理人应按要求认真填写表决票并将表决票投
入票箱，未填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股东放弃表决权利，其所代
表的股份不计入有效票总数内。
第六十条 在不影响《联交所上市规则》的规定的前提下，在表决前应由出
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席会议股东推选至少一名监事和一名股东代表作为清点人，当场清点统计表决
票，并由清点人在表决统计资料上签字。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其它方式，大会主
席负责根据清点人对表决票的清点结果，应在大会上宣布股东大会的决议是否通
过，并应加载会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
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第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其它高级管理人员姓名；
（五） 各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容；
（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（八） 股东大会认为和公司章程规定应当加载会议记录的其它内容。
出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效数据一并保存，保
存期限不少于10年。
第六节 休会
第六十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行直
至形成最终决议。
第六十七条 会议过程中与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能
当场解决影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
消失后大会主席应尽快通知股东继续开会。
第六十八条 因不可抗力或其它异常原因导致股东大会休会时间超过一个工
作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，同时应向证券交易所说明原因并
及时公告。
第七节 会后事项及公告
第六十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管
理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如法律或《联交所上市规则》、《上交
所上市规则》、《章程指引》需要）。
第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东或股东授权代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式、
每项议案表决结果以及通过的各项决议的详细内容。对股东议案做出的决议应列
明议案股东的姓名或名称、持股比例和议案内容。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当
在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东年会结
束后与股东年会决议一并公告。
会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在
股东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应在指定的报刊或公司网站上
刊登。
第七十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等文字数据由董事会秘书负责保管。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第五章 附则
第七十二条 本规则经股东大会批准后生效。
第七十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案提请股东大会以特别
决议批准。
第七十四条 本规则的解释权归董事会。
第七十五条 本规则所称「以上」、「以下」含本数，「超过」、「低于」
不含本数。
第七十六条 本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律、行政法规、其它
有关规范性文件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章程及有关
监管机构的规定及要求冲突或不一致的，以法律、行政法规、其它有关规范性文
件、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、公司章程及有关监管机构的规
定及要求的规定为准。
第七十七条 本规则旨在明确公司章程未尽事宜，提高股东大会议事效率，
为一份指导性文件。任何本规则的规定及条款均不影响公司章程的规定及股东的
权利（无论是法律上的权利或公司章程项下的权利或其它任何权利）。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
议案十二 关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2011 年 10 月香港联交所对《上市规则》及《企业管治常规
守则》进行了重要修订，其中大部分修订已经于 2012 年 1 月 1
日生效，其他修订也于 2012 年 4 月 1 日生效。为满足香港联交
所的上述要求，同时依据境内有关法律法规的规定，公司组织
有关部门对有关规章制度进行了全面梳理，其中涉及《董事会
议事规则》的部分内容也需要进行相应修订。具体如下：
一、增加董事会履行企业管治职责的内容。
按照联交所《企业管治守则》最新修订的要求，上市公司应
在董事会议事规则中明确董事会需履行的企业管治职责，包括制
定企业管治政策、监督董事及高级管理人员的培训、监督公司遵
纪守法情况、制定董事及雇员的操守及准则和制定股东通讯政策
等内容。建议在原董事会议事规则第二条董事会主要职责后，新
增第三条，全面列示联交所《企业管治守则》的上述要求。
二、明确董事会提名委员会的组成为独立董事占多数并担任
召集人。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，上市公司
董事会提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。《董事会
议事规则》原第十四条第二款仅明确了审核委员会、薪酬委员会
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中独立董事应占多数并担任召集人，未明确提名委员会应当由独
立董事占多数并担任召集人，实践中，公司上市以来一直按照前
述规定执行，建议本次相应进行修订。
三、删除原关于关联董事经证券监管机构批准可不回避表决
的条款。
原《董事会议事规则》第四十条最后一款规定：“如因有关
董事回避而无法形成决议，经证券监管机构批准后，有利害关系
董事可参与表决，并计入出席会议的法定董事人数，公司应在有
关公告中作出详细说明”。该规定原制订依据均已修改，不再赋
予监管机构此项审批权，与中国证监会的现行规定不符，建议删
除。
四、增加需股东大会审批的对外担保的三种情形。
根据上交所《上市规则》及公司章程的规定，增加需股东
大会审批的对外担保的三种情形。内容与前述《股东大会议事
规则》对此的修订一致。
五、修改董事会审批关联交易的权限。
根据联交所最新修订的《上市规则》，对董事会和股东大
会对审批关联交易的权限进行了修改，因此将《董事会议事规
则》原第十一条董事会和股东大会对关联交易审批权限的内容，
由原“根据《联交所上市规则》有关关联交易的规定，只有五
项规模测试结果，均低于 25%，且总代价低于 1000 万港元的非
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持续性关连交易，由董事会决定。其他非持续性和持续性关联
交易须经独立股东批准。”修改为“…, 五项规模测试结果均高
于 0.1 但低于 5% ，或总代价高于 100 万港元但低于 1000 万港
元且五项规模测试均高于 5％但低于 25%的非持续性和持续性
关联交易，由董事会决定；五项规模测试结果均高于 5％，或总
代价高于 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非持续性和
持续性关联交易须经独立股东批准。”
六、修改董事会会议通知发出时间。
根据本次《公司章程》的修订，将董事会会议通知发出时
间由“十个工作日”修改为“十四日”。
七、有关专门委员会职责的修订。
根据联交所《企业管治守则》最新修订，公司在董事会议
事规则中对董事会审核委员会、薪酬委员会的部分职责进行相
应修订。
详情请见本议案附件—《公司董事会议事规则》(修订稿)。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
二○一二年五月二十五日
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附件：
中国中煤能源股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
目 录
第一章 总 则
第二章 董事会的职权与授权
第三章 董事会的组成及下设机构
第四章 董事会秘书
第五章 董事会会议制度
第六章 董事会议事程序
第七章 董事会会议的信息披露
第八章 董事会会议文档管理
第九章 董事会决议案的执行和反馈
第十章 附 则
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等公司
境内外上市地监管法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本
规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁 (经理)、首席财务官（财务负责人）、董事
会秘书；根据总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其
报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）拟订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露；
（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查有关工作；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及
公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股
东大会和本章程授予的其他职权。
第三条 根据《联交所上市规则》要求，董事会负责履行以下企业管治职责：
（一） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如
有）；
（五） 检讨公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的
披露；
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（六） 制定股东通讯政策，并定期检讨以确保其成效。
第四条 董事会履行职责的必要条件:
总裁（经理）应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、慎重
地作出决策。
董事可要求总裁（经理）或通过总裁（经理）要求公司有关部门提供为使其
作出决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第五条 法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和
公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行
审议并作出决议。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东在股东年会上提出的临时提案，董事
会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年
会审议。
第六条 为提高公司日常运作的效率，董事会根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定和股东大会的授权，可以决定将投资方案、资产处置、公司
债务和财务政策、机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事
或总裁（经理）。
第七条 董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行使的其
他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。
第八条 决定投资的权限和授权：
（一）董事会负责审定公司中长期发展规划和年度投资计划，并提交股东大
会批准。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（二）董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含
15%）的调整；授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于10%
（含10%）的调整。
（三）对于单个项目投资（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投
资），董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的项
目进行审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的
项目进行审批。
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险性投资
（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一
期经审计净资产值的2%（含2%）的项目进行审批；授权董事长对投资额不大于公
司最近一期经审计净资产值的1%（含1%）的项目进行审批。
（五）新商机的选择权及新业务的优先认购权。
董事会在就避免同业竞争，包括对中煤集团公司的新商机的选择、对新业
务的优先认购权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投票表决。
（六）上述对董事长的投资权限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公
司非主业范围内的投资如超过公司的年度投资额的5%，均须经董事会审批，未超
过年度投资额的5%的投资授权董事长审批。
（七）上述投资权限和授权，如涉及《联交所上市规则》所述的“须予公
布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%，均由股东大
会审批。
第九条 决定资产处置的权限和授权：
（一）公司在进行《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”（包括
但不限于股权、实物资产及其它财产权利的收购、出售）时，须按《联交所上
市规则》的要求计算以下五个测试指标（简称五个比率）作为判断标准：
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
涉及交易之资产总值
(1)资产总值测试：上市公司的合并资产总值（包括无形资产） x 100%
有关交易所涉及的资产所产生的收益
(2)收益测试： 上市公司合并收益 x 100%
拟支付的代价总值
(3)代价对总市值测试： 上市公司的总市值 x 100%
上市公司拟新发行作为交易代价的股本面值
(4)新发股本测试： 上市公司已发行的股本面值 x 100%
. 涉及交易资产之盈利
(5)盈利测试： 上市公司的合并盈利 x 100%
根据规模测试结果，有关交易可以按下列标准进行区分：
交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率
非常重大的收购事项 P≥100% P≥100% P≥100% P≥100% P≥100%
非常重大的出售事项 P≥75% P≥75% P≥75% P≥75% 不适用
主要交易-收购事项 25%≤P<100% 25%≤P<100% 25%≤P<100% 25%≤P<100% 25%≤P<100%
主要交易-出售事项 25%≤P<75% 25%≤P<75% 25%≤P<75% 25%≤P<75% 不适用
须予披露交易 5%≤P<25% 5%≤P<25% 5%≤P<25% 5%≤P<25% 5%≤P<25%
股份交易 P<5% P<5% P<5% P<5% P<5%
注：P 为规模测试百分比结果
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
对于不同的交易，按照《联交所上市规则》分别履行如下审批程序：
通知香港联交 在报章上刊 向股东发出
交易种类 股东批准 会计师报告
所 登公告 通函
非常重大的收购
需要 需要 需要 需要 需要
事项
非常重大的出售
需要 需要 需要 需要 不需要
事项
主要交易-收购
需要 需要 需要 需要 需要
事项
主要交易-出售
需要 需要 需要 需要 需要
事项
须予披露交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
股份交易 需要 需要 不需要 不需要① 不需要
反收购行动 需要 需要 需要 需要 需要
注：① 除非公司董事未取得股东给予的发行证券的一般性授权，或有关交易涉
及的对价超出一般性授权范围
对于规模测试百分比小于 25%且不属于股份交易的交易行为，一般不需要
股东大会批准。
除《联交所上市规则》、《章程指引》、《上交所股上市规则》等公司境内外
上市地监管法规或公司章程或本议事规则要求由股东大会审批的事宜外，授权
董事会对其他事项进行审批。
（二）在不影响本条第一项的前题下，公司处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%（含
33%）的，由董事会审批；不大于10%（含10%）的，授权董事长审批。本条所指
的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租
赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金
额计算本条的五个比率。
在不影响本条第一项的前题下，董事会对上述任一比率均不大于 5 % （含
5%）的项目进行审批；授权董事长对上述五个比率均不大于 1 %的项目进行审
批。
（四）上述对董事长投资处置的权限和授权均指对公司主业范围内的资产
处置。对公司非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过年度总资产的 5%，
均需经董事会审批，未超过年度投资额的 5%的投资授权董事长审批。
第十条 决定债务、担保的权限和授权:
（一）根据股东大会批准的年度投资计划和投资方案，董事会审议批准当年
的长短期贷款计划；授权董事长对董事会批准的当年长短期贷款计划作出不大于
20%的调整；在经董事会批准的当年长短期贷款计划内，授权董事长审批单笔贷
款金额不大于人民币10亿元的长短期贷款合同；
（二）下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（7）除（1）至（6）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》
所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%。
（8）法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其它必要的风险防范措
施。董事会授权董事长签署对外担保合同。
第十一条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会和董事长，则应提交
最高一级审批机构批准。
第十二条 决定关联交易的权限和授权：
根据《联交所上市规则》有关关联交易的规定，五项规模测试结果均高于
0.1 但低于 5% ，或总代价高于 100 万港元但低于 1000 万港元且五项规模测试
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
均高于 5％但低于 25%的非持续性和持续性关联交易，由董事会决定；五项规模
测试结果均高于 5％，或总代价高于 1000 万港元且五项规模测试高于 25％的非
持续性和持续性关联交易须经独立股东批准。
如交易涉及与公司之附属公司层面的关联方之间的交易，参照《联交所上
市规则》第 14A.33(3)款执行。
独立非执行董事每年应对公司及附属公司的关联交易事项按照《联交所上
市规则》、《章程指引》及《上交所上市规则》等规定进行审核。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（指在交易对方任职董事或高级管理
人员，或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控
制的法人单位任职董事或高级管理人员），不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。
如以上条款中投资、资产处置、债务事项构成关联交易的，均须按照本条
规定执行。
第十三条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：
（一）公司内部管理机构设置；
（二）分支机构的设置；
（三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及委派、更换
或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选
人）。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
非执行董事5人。
第十五条 董事会下设审核委员会、薪酬委员会、战略规划委员会、提名委
员会与安全、健康及环保委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会与提名委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人士。
第十六条 审核委员会的主要职责是：
（一）就独立审计师的聘任向董事会提供建议及监督独立审计师的工作；
（二）审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所采
用的重大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的有
效性，以及有关财务报告的实务及要求的重大趋势及发展；
（三）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、
成果、预算与人员安排，并检查本公司内部控制的要素及有效性；
（四）审阅本公司的风险评估及管理政策；
（五）建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在
违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十七条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，并执行董事会批准的薪
酬政策；
（二）制定本公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高管人员的表现向
董事会提出高管人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议；
（三）向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案建议；
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（四）管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划
或股权激励计划，并向董事会提出建议；
（五）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，
则该赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
（六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔
偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或任何联系人不得自行厘定薪酬；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）评核独立非执行董事的独立性；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十九条 战略规划委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建
议；
（三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十条 安全、健康及环保委员会的主要职责是：
（一）监督公司安全、健康、与环境计划的实施，同时监察本公司与安全、
健康及环境问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革；
（二）就影响公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会提出建议；
（三）对公司的生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及
责任提出质询，并检查和督促事故的处理；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十一条 董事会各专门委员会应制定工作细则，详细规定各专门委员会
的具体职责，并报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第二十二条 公司设董事会秘书。
董事会秘书的主要工作是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，保管董事会和董事会秘书处印章
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的有关规
定。
第二十三条 董事会秘书的具体工作包括：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
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和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事、总裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，
并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁（经
理）和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和
公司章程规定的其他职责。
第二十四条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责人)
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十五条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资
者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。
公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第五章 董事会会议制度
第二十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开四次定期会议。
第二十七条 定期召开的董事会包括：
（一）批准公司业绩报告的董事会：
（1）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结
果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束
后的一百八十日内召开。
（2）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半
年度报告及处理其他有关事宜。
（3）季度业绩董事会会议
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
（二）年末工作总结会议
会议在每年的十二月份或次年一月份召开，听取并审议总裁（经理）年度工
作总结及下一年工作安排的报告。
第二十八条 遇到下列情况之一时，董事长应在七个工作日内召开临时会
议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁（经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十九条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
董事会会议采用可视电话会议形式举行的，应进行录音和录像，董事在会议
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上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议
上的口头表决相一致。
在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会
议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书
面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、
特快转递、挂号空邮等方式），除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字
即视为表决同意。但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大
关联交易事项应尽量避免以传阅方式处理或交由专业委员会处理，而董事会应就
该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立董事应出席有关会议。
第六章 董事会议事程序
第三十条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召
开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的
重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立
董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
提呈董事长。
提案的征集，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总裁（经理）提议的事项；
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（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）
审议的事项。
第三十一条 提案的提出
定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，可以视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事
会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十二条 会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持，并签发召集会议的通知。董事长不能履行
职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董
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事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十三条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总裁（经理）、董事
会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议议案）；
（4）会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十四日和五日
将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件
送达、特快专递、电传、电报或其他方式，送达全体董事、监事、总裁（经理）、
董事会秘书及其他列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。
通知应采用中文书写形式，必要时可附英文书写形式。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十四条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其
是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意见或建
议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补
充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料
和其他有助于董事作出决策的资料。
当四分之一以上董事或二分之一以上外部董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
除非上述要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监
事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员发出通知。
第三十五条 会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。董事长认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 议案的审议
董事长应按预定时间宣布开会。
与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对每个议案逐项审议，
首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出
决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承
办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应
当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，董事长应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会
秘书；
（三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官、董事会
秘书的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门及公司上市证券交
易所不时颁布的标准确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第三十九条 议案的表决
每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议董事长应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事长应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
若董事或董事的联系人（按《联交所上市规则》所定义）在须经董事会审批
的某合同、交易、安排或其他事项上存在利害关系时，有关董事不得在董事会会
议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。
第四十二条 决议的形成
除本规则回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。上市地
证券交易所上市规则对董事会作出决议有特别要求的，董事会会议的程序应符合
该特别要求。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票
和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第四十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责
任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损
失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃
权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议
但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第四十七条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由出席会议全体独立董事签字
后方可生效。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十八条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事
项做成详细的会议记录。董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会
议做好记录。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）董事签署。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排[董事会秘书处]工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第四十九条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司住所，保存期限为
10年。董事发出合理通知后,董事会提供有关会议记录，董事可以在合理时间查
阅(见《联交所上市规则》附录14，A.1.5条)。
第七章 董事会会议的信息披露
第五十条 公司董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和上海证
券交易所《上交所股票上市规则》及《联交所上市规则》的规定，全面、及时、
准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在
第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告及按有关上市规则作
出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。
第八章 董事会会议文档管理
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第九章 董事会决议的执行和反馈
第五十四条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；
（五）制定《公司章程》修改方案；和
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和股权激
励事项；
（八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（九）审议批准董事会的报告；
（十）审议批准监事会的报告。
第五十五条 董事会作出决议后，属于总裁（经理）职责范围内或董事会授
权总裁（经理）办理的事项，由总裁（经理）组织贯彻实施，并将执行情况向董
事会报告。
第五十六条 董事长有权或委托副董事长、其他董事检查督促会议决议的执
行情况。
第五十七条 每次召开董事会，总裁（经理）应将前次董事会决议中须予以
落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
第五十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）及时向董事会和董事长
报告并提出建议。
第十章 附则
第五十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第六十条 本规则所称“以上”、“以下”含本数。“超过”不含本数。
第六十一条 本规则的制定和修改经公司全体董事一致通过后，报股东大会
特别决议通过后生效。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 若该议事规则中任何内容与股票上市地上市规则、中国公司
法和公司章程有不一致的地方，必须以后者为准。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司张克独立董事 2011 年工作
报告
尊敬的股东及股东代表：
2011 年度，我遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，
尚能忠实、勤勉、尽责地履行职责，关注公司重大经营活动、
财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席各次董事
会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意
见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。一年来的主要工作情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2011 年，在每次召开董事会会议前，我一如既往的对公司送
发的会议材料进行认真的审阅，如有发现会议议案材料说明不
充分的，会以电话或电邮形式与公司相关人员联系，对议案进
行更细致的了解。认真审议公司提交的各项董事会议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。我认
为公司的重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2011
年度，我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
全年出席董事会会议的情况如下：
2011 年，公司召开了 6 次董事会，我亲自出席会议 4 次，委
托出席会议 2 次，没有缺席过董事会。
2011 年，我亲自出席了公司召开的 2 次股东大会：2010 年
周年股东大会、2011 年第一次临时股东大会。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
作为独立董事，我在公司审核委员会就任主席职务，此外，
我还是薪酬委员会的成员。2011 年，审核委员会召开了 4 次会
议，亲自出席 2 次，委托出席 2 次。薪酬委员会召开了 1 次现
场会议，委托出席，1 次通讯会议，亲自出席。
二、发表独立意见情况
2011 年度，我履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决
策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，依据
国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、客观、独立的原
则，对下列事项发表了独立意见：
（一）、在 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会 2011 年
第一次会议上，对《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、
对外担保、公司 2010 年度发生的持续关联交易，包括经常性关
联交易情况发表了同意的独立意见。
（二）、在 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会 2011 年
第五次会议上，对《关于确定公司 2012-2014 年持续性关联交
易年度豁免上限的议案》发表了同意的独立意见。
（三）、在 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董事会 2011 年
第六次会议上对《关于修订公司向中国中煤能源集团有限公司
提供生产材料和配套服务 2011 年度关联交易上限的议案》、《关
于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>的议案》以及《关
于公司高级管理人员 2010 年度薪酬兑现方案及 2011 年基薪方
案的议案》发表了同意的独立意见。
三、主要工作情况
（一）、通过实地考察增强对公司生产经营状况的了解
2011 年，我履行独立非执行董事职责，按时出席会议，阅
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
读每月一期的公司生产经营简报、重大事项信息，全面、及时
了解公司业务发展情况，以及公司生产经营、财务管理、内控
制度建设、募集资金使用、关联交易等日常经营情况。
2011 年，我积极参与公司组织的考察调研工作，赴内蒙古
呼吉尔特矿区以及新疆伊犁和准东矿区调研，实地考察有关大
型煤矿和煤化工项目，听取关于蒙陕和新疆两大产业基地建设
情况的汇报，深入了解国家和地方政府煤化工大基地建设的政
策，亲身感受公司产业发展面临的机遇和挑战，加深了对公司
发展战略的理解和认识。充分利用实地考察的机会向公司管理
层了解公司生产经营获取做出决策所需要的情况和资料。
（二）、运用自身优势，为公司运作提出建设性意见
我运用自身在财务、金融等方面的知识背景和专业经验，为
公司的重大投融资运作，例如公司注册发行中期票据及短期融
资 券 、《 公 司 对 外 捐 赠 管 理 办 法 》 制 度 的 建 立 、 确 定 公 司
2012-2014 年持续性关联交易年度豁免上限等方面提供建设性
意见，积极有效地履行了独立非执行董事职责，为董事会正确
决策起到了一定作用。
此外，我积极参与公司重大决策，有疑问的地方及时向公
司管理层询问，充分了解公司的日常经营情况和可能的风险，
并就此在董事会上充分发表意见。作为审核委员会的主席，我
们加强与外部审计师的沟通交流，充分听取外部审计师对公司
财务管理、内部控制、对参股企业管理等方面的建议，进一步
发挥外部审计师的作用，促进公司管理水平的不断提高；重点
对公司财务、内部控制、个别和持续性关联交易、定期报告编
制和披露及其他重大事项等情况进行了审查，切实维护了中小
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
股东的利益，为公司治理、生产经营和改革发展等提出了许多
建设性的意见和建议。
（三）、其他行使独立董事特别职权情况
1、未有提议召开董事会；
2、未向董事会提议召开临时股东大会；
3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
4、公司定期报告编制期间，与审核委员会一起，通过听取
公司 2010 年年度报告及其摘要、公司董事会关于公司 2010 年
度内部控制评价报告、公司 2010 年度利润分配预案、2011 年度
生产经营计划、公司 2011 年度财务计划、公司注册发行中期票
据及短期融资券、聘请 2011 年中期财务报告审阅和年度财务报
告审计会计师事务所、《公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》等议案，切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应
履行的职责。
2012 年，本着进一步谨慎、 勤勉、忠实的原则，我将继续
履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事、
监事及管理层保持沟通，通过自己的工作维护和保障全体股东
的利益，并为公司的持续发展献计献策，为提高董事会决策科
学性，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，
起到积极的作用。
特此报告。
独立董事：张克
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司乌荣康独立董事 2011 年工
作报告
尊敬的股东及股东代表：
作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，董事会安全、健康环保委员会主席及战略规划委员会和
提名委员会委员，2011 年度工作中，我依照公司章程及《公司
董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真
审议议案，并以严谨的态度行使表决权，对重大事项发表了独
立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，深入公司所属矿区开
展调研，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。现将 2011 年度履职情
况报告如下：
一、出席会议情况
（一）、董事会会议
2011 年度,公司召开了 6 次董事会会议，2 次股东大会，共
审议了 10 项议案, 并听取有关工作汇报。
1、勤勉务实，履行职责
作为全体股东合法权益的代表，我本着勤勉务实和诚信负
责的原则, 结合自身具备的专业知识，分别对公司的战略规划、
安全、健康及环保等方面提供了专业意见和有建设性的建议，
为董事会的决策提供了参考意见，对提高公司决策水平，提升
经营业绩，实现安全生产，提高企业生态环境保护程度起到了
一定作用，保证了董事会决策的客观性、公正性、科学性。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
2、认真阅审会议议题
每次董事会会议前，我全面通读会议议案和资料，认真分
析公司生产、安全、经营和规划、投资等情况，及时向公司管
理层作必要的询问和沟通，为董事会的重要决策做好充分准备
工作；并根据国家有关法律、法规和规定，认真参与讨论，审
议每项议案，提出独立的建议和意见，独立行使对董事会决议
的表决权和监督权，做到了公司董事会决策的独立性。
3、认真参加了全部董事会会议和股东大会
2011 年度具体会议出席情况见下表：
亲自
应出席次 委托出 缺席
会议名称 担任职务 出席
数 席次数 次数
次数
董事会全体会议 独立董事 6 6 0 0
股东大会 独立董事 2 2 0 0
安全、健康及环保委员会
主席 1 1 0 0
会议
战略规划委员会会议 委员 1 1 0 0
独立董事会议 独立董事 4 4 0 0
（1）作为董事会安全、健康及环保委员会主席，本人严格
按照公司《董事会安全、健康及环保委员会会工作细则》的规
定，主持召开会议，对公司安全、健康、环保、《社会责任报告》
等事项给予了认真审议和深入研究，为董事会决策提供了专业
支持，并提出了董事会应明确《社会责任报告》审议程序等的
建议。
（2）作为董事会战略规划委员会委员，我参加了 2011 年
度召开的会议，在会议上就相关议案与其他董事进行了讨论沟
通，提出了意见和建议。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（3）作为独立董事，我参加了 2011 年度的 4 次独立董事
会议，听取了外部审计机构审计报告，审议了公司年度报告、
半年度报告、季度报告、内部控制，以及有关拟送董事会全体
会议审议的议案，本人都提出了意见和建议。
（4）作为独立董事，我列席了 2011 年度的 2 次股东大会，
了解到了参会股东对公司运作、发展的看法、评价和建议，加
强了自身的责任意识。
二、发表独立意见情况
2011 年度，我认真审核了有关公司高管薪酬、关联交易等
重大必须发表独立意见的议案，依据国家相关法律法规的规定，
本着公正、公平、客观、独立的原则，对下列事项发表了独立
意见：
（一）、在 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会 2011 年
第一次会议上，对《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、
公司 2010 年度发生的持续关联交易，包括经常性关联交易情况
发表了同意的独立意见。
（二）、在 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会 2011 年
第五次会议上，对《关于确定公司 2012-2014 年持续性关联交
易年度豁免上限的议案》发表了同意的独立意见。
（三）、在 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董事会 2011 年
第六次会议上对《关于修订公司向中国中煤能源集团有限公司
提供生产材料和配套服务 2011 年度关联交易上限的议案》、《关
于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>的议案》以及《关
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于公司高级管理人员 2010 年度薪酬兑现方案及 2011 年基薪方
案的议案》发表了同意的独立意见。
三、主要工作情况
（一）运用自身专业背景，为公司持续发展提出建设性建
议
作为董事会安全、健康及环保委员会的主席，在委员会 2011
年审议公司《社会责任报告》过程中，我建议报告要在以下五
方面反映公司对社会承担的义务和责任，以及公司发展对行业
和国家的贡献：一是保障能源供应，努力保证重点合同兑现率；
二是突出反映公司在安全生产、职工就业、职业健康方面所做
的工作；三是突出反映公司在科技创新，促进行业技术进步方
面所做的工作；四是突出反映公司在环境保护，节能减排方面
所做的工作；五是坚持依法经营，照章纳税，构建和谐社会，
促进地方经济发展。我的意见和建议得到了公司的采纳，为公
司《社会责任报告》的完善提供了指导。作为董事会战略规划
委员会委员，我认真参加了公司“十二五”发展规划的审查，
提出了意见和建议，对公司资本支出计划的编制和实施，都能
从国家经济政策、煤炭行业发展现状及公司持续、健康发展提
出综合性的意见和建议。
2011 年，我积极参与公司组织的考察调研工作，赴内蒙古
呼吉尔特矿区以及新疆伊犁和准东矿区调研，实地考察有关大
型煤矿和煤化工项目，听取关于蒙陕和新疆两大产业基地建设
情况的汇报，加深了对公司发展战略的理解和认识。我充分运
95
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
用自身在煤炭专业上的经验，为公司大力发展煤炭基地建设及
其人才培养与引进、煤炭资源获取、项目审批、项目可行性研
究与建设、提高产品竞争力等方面提供了参考性意见。
（二）积极参与公司重大事项决策，保护社会公众股股东
合法权益
作为公司独立董事，我勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。
2011 年本人在公司工作的时间超过三十个工作日，同时利用公
司每月定期提供的《中煤能源信息》、《生产经营简报》和公司
信息网络，以及参加董事会现场会议的机会，了解到了公司的
公司治理现状、内部管理情况以及生产建设管理、安全、环保、
职业健康及重大投融资情况等方面的情况；通过自身对国家宏
观经济和行业发展的认识程度和辨别能力，以及了解到的公司
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权。对公司 H 股、A 股募集资金使用情况和建设项目完
成情况以及公司信息披露、关联交易、利润分配、资本支出等
进行认真的监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法
律法规和规章制度，以及董事行为规范，加深对相关法规尤其
是涉及到保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理
解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识。
（三）其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生。
96
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
2、未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、公司年报编制期间，与安全、健康及环保委员会一起，
通过听取公司经营层和有关部门专题汇报、审阅了《公司 2010
年度社会责任报告》；与战略规划委员会一起，通过听取公司经
营层汇报、审阅公司“十二五”发展规划、2010 年年度报告及
其摘要、2010 年度业绩公告、2011 年度资本支出计划等议案，
切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应履行的职责。
2012 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，
维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：乌荣康
97
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司张家仁独立董事 2011 年工
作报告
尊敬的股东及股东代表：
作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）新任
的第二届董事会的独立董事， 2011 年，我严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效发挥了
独立董事的作用。2011 年，我积极出席董事会会议，多次前往
所属矿区开展调研，认真了解公司情况，并对公司相关事项发
表独立意见，为公司治理、生产经营和改革发展提出了建议性
意见和建议。现将 2011 年履职情况报告如下：
一、出席会议情况
自本人 2010 年 12 月 23 日当选为公司第二届董事会独立非执
行董事后，2011 年度本人亲自参加了公司召开的全部 6 次董事
会会议，2 次股东大会，1 次战略规划委员会会议，4 次独立董
事会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前
收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入讨论
审议每项议案并对所议事项发表了明确意见，我的具体会议出
席情况见下表：
98
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
亲自出席 委托出 缺席
会议名称 担任职务 应出席次数
次数 席次数 次数
董事会全体会议 6 次 独立董事 6 6 0 0
股东大会 2 次 独立董事 2 2 0 0
战略规划委员会会议 委员 1 1 0 0
独立董事会议 独立董事 4 4 0 0
二、发表独立意见情况
2011 年度，我忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是需经董
事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，
依据国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、客观、独立
的原则，对下列事项发表了独立意见：
（一）、在 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会 2011 年
第一次会议上，对《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、
公司 2010 年度发生的持续关联交易，包括经常性关联交易情况
发表了同意的独立意见。
（二）、在 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会 2011 年
第五次会议上，对《关于确定公司 2012-2014 年持续性关联交
易年度豁免上限的议案》发表了同意的独立意见。
（三）、在 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董事会 2011 年
第六次会议上对《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办
法>的议案》以及《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬兑现
方案及 2011 年基薪方案的议案》发表了同意的独立意见。
99
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
三、主要工作情况
（一）、深入调研，提出建设性意见
2011 年，我勤勉尽责，忠实履行独立非执行董事职责，按
时出席会议，阅读每月一期的公司生产经营简报、重大事项信
息，全面、及时了解公司业务发展情况，对公司生产经营、财
务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等日常经营
情况提出了建议。
2011 年，我积极参与公司组织的考察调研工作，赴内蒙古
呼吉尔特矿区以及新疆伊犁和准东矿区调研，实地考察有关大
型煤矿和煤化工项目，听取关于蒙陕和新疆两大产业基地建设
情况的汇报，深入了解国家和地方政府煤化工大基地建设的政
策，亲身感受公司产业发展面临的机遇和挑战，加深了对公司
发展战略的理解和认识。
在现场考察过程中，我运用自身在石油、化工等方面的知识
背景和专业经验，为公司在建项目的发展和规范化运作提供参
考性意见，并对项目运营的资金管理等方面进行认真监督，及
时向公司指出可能产生的经营风险。积极有效地履行了独立非
执行董事职责，为董事会科学决策起到了积极作用。
（二）、推动公司内控治理结构进一步完善
协助公司认真执行境内外上市地的监管规定，致力于公司内
控治理水平的提升。在公司制定《内部控制规范实施工作方案》、
《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》期间，我运用
自身在内控管理方面的专业经验，为相关制度的建设提出诸多
100
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
建设性的改进意见和建议，进一步完善了公司的内控体系，切
实提高了公司治理的规范性。
（三）、关注公司在新项目建设的资金管理及资本开支方面
潜在的问题
2011 年，在听取公司新项目建设相关汇报过程中，我向公
司指出：公司目前已进入投资建设高峰期，应统筹考虑未来投
资风险加大的趋势，研究采取相应对策措施。因此，我不断强
调，公司应进一步加强资金管理，统筹安排好存量资金与资金
需求和融资计划之间的关系；充分利用银行授信，尽可能使用
商业票据结算应付款；制定相关制度，严格控制基本建设资金
支出。在审议公司业绩报告议案期间，我提出，公司应进一步
加强应收账款的管理，对销售部门要制定相关的奖惩措施，公
司采纳了这些建议。
（四）、增强自身履职能力
一是深入了解公司的基本情况和运行状态，为参与公司董事
会各项重要决策提供重要依据和保障；二是参加上海证券交易
所组织的独立董事任职资格培训，系统、全面学习了境内外上
市规则和相关法律法规，提高了对独立董事在上市公司职责和
义务的认识，以及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股
东权益等相关法规的认识和理解，进一步形成了自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识，加强了自身履职能力和对公司及
投投资者利益的保护能力。
101
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
（五）、其他工作情况
1、未有提议召开董事会。
2、未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司年报编制期间，与战略规划委员会一起，通过听取
公司经营层汇报、审阅公司“十二五”发展规划、2010 年年度
报告及其摘要、2010 年度业绩公告、2011 年度资本支出计划等
议案，切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应履行的
职责。
2012 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，深入了解公司
生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，更好
地发挥专家作用、监督制衡作用、完善和强化公司法人治理结
构作用，监督和约束公司的决策者和经营者，不断提高公司质
量，切实维护公司和股东的合法权益。同时，将利用自身的专
业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事
会的决策提供参考意见，推进中煤能源稳健经营、规范运作，
以丰厚的利润更好地回报广大股东和投资者。
特此报告。
独立董事：张家仁
102
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司赵沛独立董事 2011 年工作
报告
尊敬的股东及股东代表：
我作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中
煤能源”）的独立董事，在2011年度严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，
履职尽责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2011年召开的
相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意
见，忠实履行职责，较好地发挥了独立董事的作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2011年度履行独立董事职责情况向各位股东报告如下：
一、2011 年度出席股东大会、董事会、专门委员会会议情
况
本人积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议
董事会各项议案，如有发现会议议案材料说明不充分的，会以
电话或电邮形式与公司相关人员联系，对议案进行更细致的了
解。积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决
权，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，
勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作
103
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
用。
2011 年，我亲自出席了公司召开的 2 次股东大会：2010 年
周年股东大会、2011 年第一次临时股东大会。 2011 年度公司
共召开了 6 次董事会会议，我亲自出席了全部董事会会议。
作为独立董事，我在公司审核委员会就任委员，此外，我
还是薪酬委员会的委员、战略规划委员会委员。2011 年，独立
董事和审核委员会召开了 4 次会议，薪酬委员会召开了 1 次现
场会议，1 次通讯表决会议，战略规划委员会召开了 1 次会议，
我均出席了上述会议，没有出现缺席情况。
二、发表独立意见情况
在 2011 年度任职期间，我根据国家相关法律法规的规定，
按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司的重大事项发
表了以下独立意见：
1．在 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会 2011 年第一
次会议上，对《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、公司
2010 年度发生的持续关联交易，包括经常性关联交易情况发表
了同意的独立意见。
2. 在 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会 2011 年第五
次会议上，对《关于确定公司 2012-2014 年持续性关联交易年
度豁免上限的议案》发表了同意的独立意见。
3. 在 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董事会 2011 年第六
次会议上对《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>
的议案》以及《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬兑现方案
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
及 2011 年基薪方案的议案》发表了同意的独立意见。
三、赴公司主要生产基地实地调研情况
2011 年 4 月和 7 月，本人参加了公司分别组织赴内蒙古呼
吉尔特矿区以及新疆伊犁和准东矿区调研考察工作，实地考察
了公司有关大型煤矿和煤化工项目，深入了解国家和地方政府
煤化工大基地建设的政策和规定，亲身感受公司产业发展面临
的机遇和挑战，加深了对公司发展战略的理解和认识，增强了
董事会决策的科学性。
在日常工作中，通过电话和邮件等方式与公司其他董事及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、规范企业管理，保护投资者权益
本人作为公司的独立董事、审核委员会、薪酬委员会及战
略规划委员会委员，利用多年在金属材料行业上市公司担任总
裁的管理工作经验、专业知识及企业管理所长，按照《公司法》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求
履行独立董事的职责；同时，针对中煤能源特点，在企业管理、
公司长远规划、重大投资项目决策及风险控制等决策中提出了
相关合理化建议，协助公司防范经营风险，提高效益。为更好
的履行职责，按照境内外监管机构的要求，我积极参加监管机
构组织的董事培训，掌握境内、外的相关法律法规和规章制度
的不同，不断提高自己的合规意识和履职能力，保护社会公众
105
中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
股东权益，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。
五、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012 年
我将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董事会、监事会、
经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自已的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，同时也
希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
特此报告。
独立董事：赵沛
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司魏伟峰独立董事 2011 年工
作报告
尊敬的股东及股东代表：
本人作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认
真、勤勉、独立谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议
案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，有效发挥
了独立董事及专业委员会主席、委员的作用。维护公司和公众
股东的合法权益，促进公司规范运作；发挥专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展并提出了意见和建议。现将本人履行
独立董事职责情况报告如下：
一、2011 年度出席股东大会、董事会、专门委员会会议情
况
2011 年，我亲自出席了公司召开的 2 次股东大会：2010 年
周年股东大会、2011 年第一次临时股东大会。 2011 年度公司
共召开了 6 次董事会会议，我亲自出席了全部董事会会议。
2011 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过
客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在召开会议之前，均收到作出决议所需要的会议议案和相关资
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
料，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
作为独立董事，我在公司审核委员会就任委员，此外，我
还是薪酬委员会的主席。2011 年，公司召开了 4 次独立董事和
审核委员会，2 次薪酬委员会会议，其中 1 次为现场会议，1 次
为通讯表决会议，我均出席了上述所有会议，没有出现缺席情
况。
二、发表独立意见情况
在 2011 年度任职期间，我根据国家相关法律法规的规定，
按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司的重大事项发
表了以下独立意见：
1．在 2011 年 3 月 22 日召开的第二届董事会 2011 年第一
次会议上，对《公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》、公司
2010 年度发生的持续关联交易，包括经常性关联交易情况发表
了同意的独立意见。
2. 在 2011 年 10 月 21 日召开的第二届董事会 2011 年第五
次会议上，对《关于确定公司 2012-2014 年持续性关联交易年
度豁免上限的议案》发表了同意的独立意见。
3. 在 2011 年 12 月 16 日召开的第二届董事会 2011 年第六
次会议上对《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>
的议案》以及《关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬兑现方案
及 2011 年基薪方案的议案》发表了同意的独立意见。
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
三、赴公司主要生产基地实地调研情况
2011 年 4 月和 7 月，本人参加了公司分别组织的赴内蒙古
呼吉尔特矿区以及新疆伊犁和准东矿区调研工作，实地考察有
关大型煤矿和煤化工项目，深入了解国家和地方政府煤化工大
基地建设的政策和规定，亲身感受公司产业发展面临的机遇和
挑战，加深了对公司发展战略的理解和认识，增强了董事会决
策的科学性。
同时在日常工作中，通过电话和邮件等方式与公司其他董
事及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、推动公司规范治理，保护中小股东权益
本人作为公司在香港工作的独立董事、薪酬委员会主席、
审核委员会委员，努力在工作中结合多年境外工作经验、运用
境内外监管的不同要求及香港国际化企业的相关工作经验，发
挥公司治理的专业所长，积极推动公司规范治理，提高企业透
明度。在公司董事会审议内控、关联交易管理及未来三年关联
交易上限、年度财务报告等重要议案时提出了合理化的建议和
意见。同时，作为薪酬委员会主席，建议在适当时机在经营层
推动股权激励计划，使经营层更加积极主动的投入公司经营管
理工作，更好的保护股东的长远利益。在遵守《公司法》、《上
海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规要求履行独
立董事的职责外，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，掌
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中国中煤能源股份有限公司 2011 年度股东周年大会会议资料
握境内外的相关法律法规和规章制度的不同，加强与其他董事、
监事及高管人员的沟通，提高决策能力，促进公司进一步规范
运作。
五、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012
年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意
见。
特此报告。
独立董事：魏伟峰
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