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致：中国中煤能源股份有限公司




                      关于中国中煤能源股份有限公司
                 2011 年度股东周年大会的法律意见书

                                                                           嘉源(12)-04-029


敬启者：


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《中国中煤能源股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中
国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出
席公司 2011 年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律
意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


      1、 《公司章程》；


      2、 公 司 第 二 届 董 事 会 2012 年 第 一 次 会 议 决 议 和 第 二 届 监 事 会
          2012 年第一次会议决议；


      3、 公司于 2012 年 3 月 27 日发布于上海证券交易所网站的《中国中煤能
          源股份有限公司第二届董事会 2012 年第一次会议决议暨召开 2011 年
          度股东周年大会的公告》；

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    4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及


    5、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会召开 2012 年第一次会议并决
        议召开 2011 年度股东周年大会。


    2、 关于召开本次股东大会的通知已于 2012 年 3 月 27 日在上海证券交易
        所网站、香港联合证券交易所有限公司网站及本公司网站做出公告。
        公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、出席
        会议股东的登记办法、联系人等。


    3、 2012 年 5 月 25 日上午 9 时，本次股东大会在北京市朝阳区歌华开元
        大酒店举行。会议由公司董事长王安先生主持。


    4、 出席会议的股东或其委托代理人共计 11 人，代表股份 8,966,553,175
        股，占公司股份总额的 67.62788%。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 人。本所对现场出
        席本次股东大会的公司股东的股票帐户卡、身份证或其他有效证件或
        证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和身份证等进行了验证。


    2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    3、 列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司法
        律顾问及其他相关中介机构人员。



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      本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会对列入会议通知的议案做了逐项审议并以记名投票表决
        方式进行了表决。


    2、 本次股东大会所审议事项的表决投票，均由公司非关联股东代表、监
        事、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师进行监票并由清点人
        当场公布表决结果。


    3、 本次股东大会逐项表决并通过了下列议案：


         (1)   以普通决议通过的议案


         1)    《关于<中国中煤能源股份有限公司 2011 年度董事会报告>的议
               案》


         2)    《关于<中国中煤能源股份有限公司 2011 年度监事会报告>的议
               案》


         3)    《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度财务报告的议案》


         4)    《关于中国中煤能源股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议
               案》


         5)    《关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度资本开支计划的议
               案》


         6)    《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2012 年度薪酬的
               议案》


         7)    《关于聘请 2012 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计
               师事务所的议案》


         8)    《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的
               议案》

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         9)    《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供
               担保的的议案》


         (2)   以特别决议通过的议案


         10) 审议《关于修改<公司章程>的议案》


         11) 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


         12) 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》


    本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大
会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。




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