证券代码：601898         证券简称：中煤能源       公告编号：2012─022

                     中国中煤能源股份有限公司

               第二届董事会 2012 年第四次会议决议公告

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    中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第四
次会议通知于2012年8月6日以书面送达发出，会议于2012年8月21日在北京市
朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，亲自出席董事8名，独立
董事张家仁因故无法亲自出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权。本次
会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的
规定。

     经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

     一、批准《关于公司 2012 年中期报告的议案》

     批准公司 2012 年中期报告，并在境内外公布 2012 年中期报告。

     二、批准《关于与中国中煤能源集团有限公司共同出资设立中煤能源财务
公司的议案》

     批准公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）
共同设立中煤能源财务有限责任公司（以下简称“中煤能源财务公司”），授权中
煤集团作为设立中煤能源财务公司的申请人，代表全体出资人办理中煤能源财务
公司的筹建事宜，授权彭毅先生签署《中煤能源财务有限责任公司出资协议》等

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与中煤能源财务公司设立相关的法律文件。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅和李彦梦已经回避表决。独
立董事和审核委员会一致认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合
理及符合本公司及其股东（包括中小股东）的整体利益（有关设立中煤能源财务
公司的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。

    三、通过《关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化公司按股
比提供担保的议案》

    同意中煤焦化控股有限责任公司按照 45%的持股比例对河北中煤旭阳焦化
有限公司拟办理的 52,000 万元银行贷款提供总额不超过 23,400 万元的连带责
任担保，担保期限不超过三年（有关本次担保的具体内容详见公司另行发布的《对
外担保公告》）。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。


   四、批准《关于内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为内蒙古博源联合化
工有限公司按股比提供担保的议案》

    批准内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司按照 20%持股比例对内蒙古博源
联合化工有限公司拟办理的 20,000 万元信托贷款提供总额不超过 4,000 万元的
连带责任担保，担保期限不超过两年（有关本次担保的具体内容详见公司另行发
布的《对外担保公告》）。

    五、通过《关于修改公司<章程>的议案》

   （一）同意将现行公司《章程》第二百四十四条修改为：“公司利润分配的具
体政策如下：

    （一）利润分配的形式：

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以选择进行中期利润分配。

    （二）公司现金分红的具体条件和比例：

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金

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方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股
东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低
者为准）的 20%。

    特殊情况是指以下情形之一：

    1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数；

    2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配
利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的 20%
进行现金分配的其他重大特殊情况。

    （三）公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。”

   （二）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十五条：“公司利润分配方案
的审议程序如下：

    （一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司
股东的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰
低者为准）的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司需为股
东提供网络投票方式。

    （二）公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。”

   （三）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十六条：“公司利润分配方案
的实施：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后


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2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

   （四）同意在现行公司《章程》中增加第二百四十七条：“公司利润分配政策
的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

    （五）同意将现行公司《章程》第二百四十九条修改为：“公司向内资股股
东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现
金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。兑换率应以宣派股利或
其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市
价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办
理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。”

   （六）同意根据上述条款增加而相应调整现行公司《章程》中的条款数。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。




                                              中国中煤能源股份有限公司

                                              二〇一二年八月二十一日




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