中煤能源：关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告2012-09-21
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─029
中国中煤能源股份有限公司
关于控股股东增持本公司股份计划实施完毕的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公
司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
本公司控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）于2011
年9月22日、23日分别通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持了本公司A股股
份5,520,000股和5,768,487股，并计划在未来12个月内（自首次增持之日2011年9
月22日起算）通过二级市场累计增持不超过本公司总股本2%的A股股份，本公司已
经于2011年9月24日对中煤集团增持本公司股份情况进行了公告（详见上海证券交
易所网站）。
接中煤集团通知，截至2012年9月21日，中煤集团本次增持计划已经实施完毕，
在2011年9月22日至2012年9月21日期间，中煤集团通过上海证券交易所证券交易
系统累计增持本公司A股股份24,228,245股。本次增持前，中煤集团持有本公司A
股股份7,481,643,774股，占本公司已发行股份总数的56.43%。本次增持后截至本
公告日，中煤集团持有本公司A 股股份7,505,872,019股，占本公司总股本的
56.61%，此外，中煤集团的全资子公司—中煤能源香港有限公司持有本公司H股股
份120,000,000股，截止本公告日，中煤集团及其一致行动人合计持有本公司总股
本的比例为57.52%。
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中煤集团确认，在上述增持期间不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理
办法》及其修订和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》的行为，并且中煤集团已遵照其承诺，在增持计划实施期间及法定期限内未减
持其所有的本公司股份。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一二年九月二十一日
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北京市嘉源律师事务所
关于中国中煤能源集团有限公司增持
中国中煤能源股份有限公司 A 股股份的
法律意见书
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men NeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN‐LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：中国中煤能源集团有限公司
关于中国中煤能源集团有限公司增持
中国中煤能源股份有限公司 A 股股份的
法律意见书
编号：嘉源(12)-03-127
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中煤能源集团有限公
司（以下简称“中煤集团”）的委托，担任中煤集团自 2011 年 9 月 22 日至 2012
年 9 月 21 日期间通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持中
国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）A 股股份（以下简称“本次
增持”）的专项法律顾问，并根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关要求出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、中煤集团、中煤能源或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
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本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就中煤集团本次增持事宜发表意见，且仅依据本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件
出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行
为指引》（包括本次增持实施过程中适用但已于 2012 年 4 月 18 日废止的《上市
公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证上字（2008）94 号），以下
统称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的主体为中煤能源的控股股东中煤集团。中煤集团前身为中国煤炭
工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于 2009 年 4 月 21
日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团是国务院国资委管理并履行出资人职责的中央企业，前身为中国煤
炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于 2009 年 4 月
21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于 2011 年 9 月 22 日颁发的注册号为
100000000000854 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 1,550,006.3
万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，公司类
型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的
批发经营（有效期至 2012 年 6 月 30 日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭
的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、
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电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设
备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地
产开发经营、进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。
根据中煤集团的确认并经本所律师核查，中煤集团是依法成立并合法存续的
国有独资公司。本次增持期间，中煤集团不存在数额较大且到期未清偿的债务；
最近三年没有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市
场失信行为；截至本法律意见书出具之日，中煤集团不存在法律、行政法规、规
范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
本所认为，中煤集团为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次增持的主
体资格。
二、 本次增持情况
1、 本次增持前中煤集团及其一致行动人的持股情况
本次增持前，即截至 2011 年 9 月 21 日中煤集团持有本公司 A 股股份
7,481,643,774 股，占本公司已发行股份总数的 56.43%；中煤集团全资子公司
中煤能源香港有限公司（以下简称“中煤香港公司”）通过香港中央结算（代理
人）有限公司持有本公司 H 股股份 120,000,000 股。中煤集团及其一致行动人
中煤香港公司合计持有中煤能源已发行股份 7,601,643,774 股，占中煤能源已发
行股份总数的 57.33%。
2、 本次增持情况
根据中煤能源于 2011 年 9 月 24 日在上交所网站发布的《中国中煤能源股
份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》，中煤集团于 2011 年 9 月 22
日通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持本公司 A 股股份共计 5,520,000
股；于 2011 年 9 月 23 日再次通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持本
公司 A 股股份共计 5,768,487 股。并计划拟在未来 12 个月内（自 2011 年 9 月
22 日起算），视中煤能源股价表现，以自身名义或通过一致行动人继续在二级市
场增持中煤能源股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的 2%（含
2011 年 9 月 22 日和 2011 年 9 月 23 日已增持的股份）。中煤集团承诺在增持期
间不减持其持有的中煤能源股份。截至 2012 年 9 月 21 日，中煤集团及其一致
行动人本次增持已实施完毕。
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本次增持期间，中煤集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司
A 股股份 24,228,245 股，约占中煤能源目前已发行股份的 0.18%，未超过中煤
能源已发行总股份的 2%。
本所认为，中煤集团本次增持不违反相关法律法规的规定。
三、 本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请
的法律依据
《收购办法》第六十三条规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理
委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
根据中煤集团的确认并经本所核查，本次增持前，中煤集团在中煤能源拥有
权益的股份已经超过中煤能源已发行股份的 30%，且持续时间已经超过一年；
中煤能源自 2011 年 9 月 22 日起一年之内通过上交所交易系统增持了中煤能源
24,228,245 股 A 股股份，约占中煤能源目前已发行股份的 0.18%，未超过中煤
能源已发行总股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于提
出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续的情形。
四、 本次增持履行信息披露义务的情况
2011 年 9 月 22 日和 23 日，中煤集团通过上交所交易系统分别增持中煤能
源 A 股股份，并将增持情况通知中煤能源。中煤能源于 2011 年 9 月 24 日在上
交所网站发布了《中国中煤能源股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公
告》，对于首次增持的实施情况、后续增持计划进行了公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中煤集团已依照有关法律法规的规
定履行了其应当履行的信息披露义务。
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五、 本次增持过程中是否存在证券违法行为
根据中煤集团的确认并经本所适当核查，本所未发现中煤集团在本次增持过
程中存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的证券违法行为。
六、 本次增持是否存在法律障碍
经适当核查本所认为，本次增持系中煤集团根据相关法律、法规的规定进行，
履行了必要信息披露义务，本次增持不存在法律障碍。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中煤集团具有本次增持
的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免要
约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续的情形；中煤集团已就本次增持履行了截至本法律意见书出具之日应
当履行的信息披露义务；中煤集团在本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证
券法》、《收购办法》等法律法规的证券违法行为；本次增持不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供中煤集团为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目
的。
特此致书！
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