中国中煤能源股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料




       二 O 一二年十二月十一日
中国中煤能源股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料


                                                目             录


会   议   须     知 ................................................................................................... 2


会   议   议     程 ................................................................................................... 3


议案一    关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化公司按股比提供


       担保的议案 ............................................................................................... 4


议案二    关于修改公司《章程》的议案 .............................................................. 6




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                            会     议       须   知

     为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司 2012
年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
     一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
     二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会
工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股
东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有
关部门处理。
     三、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
     四、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
     五、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
     六、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有
一票表决权。
     七、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所
选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为无效。
      八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入票
箱，以便统计表决结果。




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一、宣布会议开始。


二、宣布会议出席情况。


三、解释投票程序，推选计票人、监票人。


四、说明议案，股东审议议案，针对议案提问。


议案一：关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中煤旭阳焦化公

        司按股比提供担保的议案；

议案二：关于修改公司《章程》的议案。


五、股东和股东代表投票。


六、统计表决结果。


七、问答环节。


八、宣布会议决议。


九、律师宣读法律意见书。


十、宣布会议结束。




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 议案一 关于中煤焦化控股有限责任公司为河北中
       煤旭阳焦化公司按股比提供担保的议案



各位股东及股东代表：

     河北中煤旭阳焦化有限公司（以下简称“中煤旭阳公司”）是
由中煤焦化控股有限责任公司（以下简称“焦化公司”）、邢台旭
阳焦化有限公司（以下简称“邢台旭阳公司”）、德龙钢铁有限公
司（以下简称“德龙钢铁公司”）共同出资成立的有限责任公司。
其中焦化公司和邢台旭阳公司为并列第一大股东，各持股 45%，
德龙钢铁公司持股 10%。
     目前，焦化公司通过委托银行贷款方式向中煤旭阳公司提供
二期工程资金 52,489.36 万元，贷款已于 2012 年 10 月 27 日到期。
为归还焦化公司上述银行委托贷款，中煤旭阳公司经过协调有关
金融机构，拟向银行申请授信额度不超过 52,000 万元，授信期
限不超过三年，取得的贷款偿还到期的上述 52,489.36 万元委托
银行贷款。
     由于中煤旭阳公司的资产负债率为 79.2%，办理银行授信及
贷款需要股东方进行担保。焦化公司拟按 45%股比就上述贷款提
供连带责任担保,总额不超过 23,400 万元(52,000 万元×45%），另
一方股东邢台旭阳公司的母公司旭阳化工有限公司就上述贷款
提供全额连带责任担保。同时，中煤旭阳公司向焦化公司出具承
诺函，承诺以其价值 3 亿元资产向焦化公司进行抵押，作为焦化
公司按股比为中煤旭阳公司提供上述担保的反担保。抵押期限不
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少于焦化公司为中煤旭阳公司提供上述担保的担保期限。
     鉴于目前中煤旭阳公司实际情况，为了保证焦化公司按期收
回对其提供的 52,489.36 万元委托银行贷款，董事会建议股东大
会同意焦化公司按照 45%的持股比例对中煤旭阳公司拟办理的
52,000 万元银行贷款提供总额不超过 23,400 万元的连带责任担
保，担保期限不超过三年。

     请各位股东及股东代表审议。



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          议案二        关于修改公司《章程》的议案



各位股东及股东代表：

     中国证监会和北京证监局分别于 2012 年 5 月 4 日和 6 月 27
日下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《关于进一步完善上市公司现金分红有
关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号），要求上市公司在公
司章程中明确公司利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容、利润分配的形式和条件、各期现金分红最低金额或比例、利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件及决策程
序等内容，并提供了《公司章程中利润分配部分修改建议》，明
确了章程修改的规范性条款。
     根据上述要求，公司董事会建议对现行《章程》的利润分配
条款进行如下修订：
     一、完善利润分配政策，明确利润分配形式、中期利润分配、
现金分红比例和条件、现金分红的例外情形、发放股票股利的具
体条件，修订《章程》原第二百四十四条
     1、第二百四十四条原为：
     第二百四十四条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分

配股利：

                    现金；

                    股票。
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     公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣

布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向外资股股东支

付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月

内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中

国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外

资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司

股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

     修订为：
     第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下：
     （一）利润分配的形式：
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
     （二）公司现金分红的具体条件和比例：
     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国
企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的
20%。
     特殊情况是指以下情形之一：
     1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数；
     2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东
的当年可供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则
下的金额孰低者为准）的 20%进行现金分配的其他重大特殊情

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况。
     （三）公司发放股票股利的具体条件：
     公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
     二、规定利润分配方案的审议程序，增加第二百四十五条
       第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下：
     （一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。当董事会决议以现金
方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可
供分配利润（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额
孰低者为准）的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议
时，公司需为股东提供网络投票方式。
     （二）公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
     三、规定利润分配方案的实施，增加第二百四十六条
       第二百四十六条 公司利润分配方案的实施：
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     四、规定利润分配政策变更的条件和程序，增加第二百四十

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七条
       第二百四十七条 公司利润分配政策的变更：
     如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。
     五、同意对现行公司《章程》第二百四十九条进行修改
     将现行公司《章程》第二百四十九条修改为：“公司向内资
股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上
市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，
以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天
中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司
需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定
办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。
     六、同意根据上述条款增加而相应调整现行公司《章程》的
条款数。
     请各位股东及股东代表审议。



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