中煤能源：第二届董事会2012年第六次会议决议公告2012-12-11
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─038
中国中煤能源股份有限公司
第二届董事会 2012 年第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日
报。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2012 年第
六次会议通知于 2012 年 11 月 27 日以书面送达，会议于 2012 年 12 月 11 日在
北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦召开。会议应到董事 9 名，实际出席董事 9
名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1. 批准《关于公司为陕西延长中煤榆林能源化工有限公司项目融资按股比
提供担保的议案》
批准公司按照 30%持股比例对陕西延长中煤榆林能源化工有限公司拟申
请 187 亿元银行贷款提供总额不超过人民币 56.1 亿元的连带责任担保，其中
公司对应提供担保的固定资产银团贷款总额为不超过人民币 54 亿元，贷款期
限不超过 10 年，对应的担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务履
行期限届满之日起两年止；公司对应提供担保的流动资金贷款总额为不超过人
民币 2.1 亿元，贷款期限不超过 1 年，对应的担保期限自担保合同生效之日起
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至主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。
2. 批准《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬兑现方案及 2012 年基薪方
案的议案》
批准公司高级管理人员 2011 年度薪酬兑现方案及 2012 年基薪方案。
公司董事兼总裁杨列克先生已经根据公司章程的规定对本议案回避表决，
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3. 通过《关于选举第二届董事会两名新董事的议案》
同意以本届董事会名义提名李延江先生为公司第二届董事会非执行董事候
选人，提名周勤业先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，并将此议案
提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事候选人周勤业先生
的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件，上述董事候选人
的简历请见公司另行发出的股东大会通知。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
4. 批准《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
同意暂定于 2013 年 2 月 1 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会，具体
时间和有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司召开 2013 年
第一次临时股东大会的通知》。
中国中煤能源股份有限公司
二 O 一二年十二月十一日
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附件
中国中煤能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名
周勤业先生为本公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司
第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
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高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 中国中煤能源股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
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中国中煤能源股份有限公司独立董事候选人声明
本人周勤业，已充分了解并同意由提名人中国中煤能源股份有限公司董事会
提名为中国中煤能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国中煤能源股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国中煤能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家；本人在中国中煤能源股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级
会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国中煤能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法
规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周勤业
二〇一二年十二月十一日
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