中煤能源：2012年度股东周年大会会议资料2013-05-02
中国中煤能源股份有限公司
2012 年度股东周年大会会议资料
二 O 一三年五月
中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
目 录
会 议 须 知 ................................................................................................... 2
会 议 议 程 ................................................................................................... 3
议案一 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度董事会报告》的议案 ...... 4
议案二 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度监事会报告》的议案 ...... 6
议案三 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度财务报告的议案.................. 8
议案四 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度利润分配预案的议案 ......... 10
议案五 关于中国中煤能源股份有限公司 2013 年度资本支出计划的议案 ......... 13
议案六 关于聘请 2013 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所
的议案...................................................................................................... 14
议案七 关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2013 年度薪酬的议案...... 16
中国中煤能源股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 ................................. 17
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司
2012 年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正
常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，保持大会的正常秩序。
二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大
会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将
报告有关部门处理。
三、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表
发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问
题。
四、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代
表不得以任何理由搁置或不予表决。
五、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
六、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股有一票表决权。
七、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议
案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在
所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为无
效。
八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入
票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、解释投票程序，推选计票人、监票人
四、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度董事
会报告》的议案
议案二 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度监事
会报告》的议案
议案三 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度财务报
告的议案
议案四 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度利润分
配预案的议案
议案五 关于中国中煤能源股份有限公司 2013 年度资本支
出计划的议案
议案六 关于聘请 2013 年中期财务报告审阅和年度财务报
告审计会计师事务所的议案
议案七 关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事 2013
年度薪酬的议案
五、股东和股东代表投票
六、统计表决结果
七、问答环节
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案一 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企
业会计准则以及国际财务报告准则下的公司 2012 年度经营成果
编写了《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度董事会报告》，
该报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关
原因，同时对 2012 年度董事会履行职责的情况做了全面回顾。
其中，《中国中煤能源股份有限公司 H 股 2012 年度董事会
报告》包括主要业务、经营业绩、可供分配利润、股息及暂停
办理股东过户登记、主要股东持股情况、董事和监事及最高行
政人员在本公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓、公众
持有量、董事监事的服务合约、董事和监事在合同中的权益、
董事及监事薪酬、购回、出售或购回本集团股票、募集资金使
用、物业、厂房及设备、捐款、附属公司和联营公司、优先购
买权、股份期权安排、主要客户及供货商、重大合约、关连交
易、减少同业竞争、公司经营中出现的问题、困难和风险及采
取的对策和措施、重大事项、重大法律程序、核数师、税务、
储备、退休金以及其他员工成本、财务概要、资产负债表日后
事项。
《中国中煤能源股份有限公司 A 股 2012 年度董事会报告》
包括报告期内生产经营数据回顾、董事会关于公司报告期内经
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营情况的讨论与分析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析、
利润分配或资本公积金转增预案、积极履行社会责任的工作情
况、其他披露事项。
有关公司 A 股和 H 股 2012 年度董事会报告的具体内容详
见公司 A 股 2012 年年报第 18 页至 49 页，H 股 2012 年年报 49
页至 58 页相关章节。
请各位股东及股东代表审议。
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二○一三年五月十三日
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案二 关于《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)编写了《中国中煤能源股份有限公司 2012 年度监事会报
告》。监事会报告的主要内容包括：
2012 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司
《章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司
和股东的利益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋
予的职责，为公司的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报
告期内，监事会以现场方式共召开 4 次会议，并对 2012 年以下
事项发表独立意见：
(一)2012 年公司依法运作情况
(二)检查公司财务的情况
(三)募集资金使用情况
(四)公司收购或出售资产情况
(五)关联交易情况
(六)股东大会决议执行情况
(七)内部控制自我评价报告审阅情况
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2013 年，监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，
一如既往地勤勉履职，加强监督力度，遵守诚信原则，严格遵
照国家法律法规和公司《章程》赋予监事会的职责，以维护和
保障公司及股东合法权益为己任，努力做好各项工作。
有关公司 2012 年度监事会报告的具体内容参见公司 A 股
2012 年年报第 50 页至第 51 页，H 股 2012 年年报第 59 页至第
60 页。
请各位股东及股东代表审议。
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二○一三年五月十三日
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案三 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》的要
求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)分别依据国际
财务报告准则和中国企业会计准则编制了 2012 年度财务报告，
并分别经罗兵咸永道会计师事务所、普华永道中天会计师事务
所有限公司审计确认，出具了标准无保留意见的《审计报告》。
一、经营成果
2012 年，受国际煤炭价格下跌、国内经济增速放缓、用煤
需求增幅下降等多重因素影响，中国煤炭市场供需形势发生转
变，现货煤价格大幅下跌，煤炭企业面临较大的经营压力。面
对严峻的形势，公司努力扩大产销规模，加快结构调整，狠抓
降本增效，有效应对了市场下行的冲击。
中国企业会计准则下，2012 年公司实现营业收入 872.92 亿
元，全年自产商品煤单位销售成本同比下降 10.9%；在现货煤
价格大幅下跌的情况下，实现利润总额 134.12 亿元，归属于母
公司股东的净利润 92.81 亿元；实现基本每股收益为 0.70 元，
同比减少 0.03 元，下降 4.1%。
国际财务报告准则下，2012 年公司实现营业收入 872.92 亿
元，全年自产商品煤单位销售成本同比下降 2.9%；实现税前利
润 127.89 亿元，公司股东享有的净利润 88.42 亿元；实现基本
每股收益 0.67 元，同比减少 0.08 元，下降 10.7%。
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
二、资产、负债及权益状况
截止 2012 年 12 月 31 日，中国企业会计准则下公司资产总
额 1,838.64 亿元，比年初增加 232.29 亿元，增长 14.5%；负债
总额 831.50 亿元，比年初增加 186.66 亿元，增长 28.9%；股东
权益总额 1,007.14 亿元，比年初增加 45.63 亿元，增长 4.7%，
其中归属于母公司的股东权益 861.02 亿元，比年初增加 42.02
亿元，增长 5.1%。
三、现金流量状况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司的现金及现金等价物余额
132.22 亿元，比年初减少 76.85 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日
止年度，公司经营活动产生的现金净流入 124.75 亿元，同比下
降 17.4%；投资活动产生的现金净流出 312.76 亿元，同比下降
11.0%；筹资活动产生现金净流入 111.10 亿元，同比下降 37.9%。
有关公司 2012 年度财务报告的具体内容参见公司 A 股
2012 年年报第 83 页至第 212 页，H 股 2012 年年报第 75 页至第
201 页。
请各位股东及股东代表审议。
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二○一三年五月十三日
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案四 关于中国中煤能源股份有限公司 2012 年度
利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国有关法律、法规和中国中煤能源股份有限公司(以
下简称“公司”)《章程》的有关规定，公司董事会拟定了 2012 年
度利润分配预案，现报告如下：
经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所
有限公司审计确认，公司 2012 年度合并财务报表本公司股东应
占利润在国际财务报告准则下为人民币 8,842,210,000 元,在中国
企业会计准则下为人民币 9,281,271,000 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》以及公司《章程》关于分配有关会计年度
的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务
报表中税后利润数较少者为准的规定，为更好地回馈股东，提
升企业价值，结合公司实际情况，董事会建议公司 2012 年按照
国际财务报告准则合并财务报表本公司股东应占利润人民币
8,842,210,000 元的 31.5%计人民币 2,785,296,150 元（即中国企
业会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润
9,281,271,000 的 30%），向股东分派现金股利，以公司全部已发
行股本 13,258,663,400 股为基准进行分配，每股分派人民币
0.210 元（含税）。
此外，根据国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日印发的《关于
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中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企
业所得税有关问题的通知》国税函[2008]897 号），公司派发 2012
年度股利时，对向境外 H 股非居民企业股东派发的股利将统一
按 10%的税率代扣代缴企业所得税。根据国家税务总局《关于国
税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》
（国税函[2011]348 号），境外居民个人股东从境内非外商投资企
业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、
红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税，一般
可按 10％的税率缴纳个人所得税，但具体视各境外居民个人股
东所居住国家与内地签订的相关税收协议而定。
依据国家税务总局和财政部关于从上市公司获得股息红利
的个人所得税的规定及财政部、国家税务总局、中国证监会《关
于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税〔2012〕85 号）的有关内容：“个人从公开发行和转让
市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股
期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一
适用 20%的税率计征个人所得税。”
公司将根据上述规定，在向境外非居民企业、A 股自然人股
东以及境外居民个人股东分派 2012 年现金股利时，代扣代缴相
应税款。
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待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相
关规定，由董事会负责实施。
请各位股东及股东代表审议。
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二○一三年五月十三日
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议案五 关于中国中煤能源股份有限公司 2013 年度
资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，做
到内涵式发展与外延式发展并举，根据公司发展战略和公司 A
股、H 股募集资金投向、主营业务增长的安排，同时总结公司以
往资本支出计划安排，结合实际发展需要，公司组织制订了 2013
年度资本支出计划。
2013 年，公司资本支出计划安排 328.89 亿元，其中：基本
建设项目 267.67 亿元，股权投资 31.59 亿元，固定资产购置、小
型建筑及改造和维修 29.62 亿元。
按主业划分：煤炭生产及贸易安排 132.06 亿元，占总计划
的 40.2%；煤化工安排 174.02 亿元，占总计划的 52.9%；电力安
排 0.71 亿元，占总计划的 0.2%；煤矿装备安排 14.21 亿元，占
总计划的 4.3%；资源综合利用及其他安排 7.89 亿元，占总计划
的 2.4%。
有关公司 2013 年度资本开支计划的具体内容参见公司 A 股
2012 年年报第 37 页至第 47 页，H 股 2012 年年报第 31 页至第
34 页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案六 关于聘任 2013 年中期财务报告审阅和年度
财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师
事务所（以下简称“普华永道”）是中国中煤能源股份有限公司
（以下简称“公司”）2012 年度中国企业会计准则和国际财务报
告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
普华永道是目前国际上规模最大、最具知名度的审计机构
之一，是国内综合排名第一的会计师事务所，在国际、国内资
本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场
的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，审计工作
勤勉尽责，执业作风严谨、规范。同时，根据公司需求在业务
培训、企业并购、内部控制、信息化建设等方面提供了大量增
值服务。普华永道的审计工作在保证公司财务会计信息质量和
推进公司治理方面发挥了积极作用，公司继 2011 年荣获香港会
计师公会“恒生指数成份股公司企业治理最佳进步奖”后，2012
年又荣获上海证券交易所“2012 年度上市公司董事会奖”，以及
《投资者报》和香港管理专业协会“优秀年报奖”。
鉴于上述情况，为保证财务会计信息质量和对外披露信息
的公信力，控制信息披露风险，进一步推进公司治理，维护和
巩固公司资本市场形象，更好地满足资本市场不断严格的监管
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
要求，以及有利于工作衔接保证质量和效率，建议继续聘任普
华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别为公
司 2013 年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财
务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
在公司业务规模不断扩大，公司资产总额从 2011 年底的
1,606.35 亿元增长到 2012 年底的 1,838.64 亿元，子企业户数净
增 15 户并实施内控审计的情况下，普华永道 2013 年上述审计
工作收费保持 2012 年收费水平不变，共计人民币 1,150 万元。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
议案七 关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事
2013 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参照境内外上市可比公司的情况，结合中国中煤能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际，建议独立董事
在公司领取薪酬，2013 年度独立董事薪酬标准为 30 万元人民
币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，新任独立董事按
实际履职时间计薪）。
在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）担
任企业负责人职务，且兼任公司高级管理人员职务的董事，不
在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职
务，依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中煤集
团担任企业负责人职务，但不兼任公司高级管理人员职务的公
司董事，不在公司领取薪酬。
在中煤集团董事会任外部董事的公司非执行董事不在公
司领取薪酬，在公司领取会议津贴。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董
事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤
能源”）的独立董事，我们在2012年度严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，
履职尽责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经
营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012年召开的
相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意
见，忠实履行职责，较好地发挥了独立董事的作用，维护了公司
整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我
们2012年度履行独立董事职责情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
中煤能源第二届董事会由 9 名董事组成，其中包括 5 名独立
董事，占到董事会人数的二分之一以上，多于香港联交所上市规
则 3 名独立董事的最低要求，并且在比例上高于香港联交所上市
规则《企业管治常规守则》建议最佳常规三分之一的要求，保证
了董事会决策的独立性。董事会下设的战略规划、审核、薪酬、
提名以及安全、健康及环保 5 个专门委员会，分别在相关方面协
助董事会履行决策和监控职能。全体董事均在不同的专门委员会
中担任委员，独立董事分别担任审核、薪酬、提名、安全、健康
及环保 4 个委员会的主席。审核委员会、薪酬委员会与提名委员
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
会中独立董事占多数。
我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立
性，个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
张克，59岁，本公司第二届董事会独立非执行董事。现任信
永中和会计师事务所有限责任公司董事长、首席合伙人，北京信
永方略管理咨询有限责任公司董事长，华融证券股份有限公司独
立董事，中国注册会计师协会副会长，北京司法鉴定业协会副会
长。本人于1982年毕业于中国人民大学工业经济系；现为证券特
许注册会计师、高级会计师。曾任中国国际经济咨询公司部门经
理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计师事务所副总
经理、永道国际合伙人，中信永道会计师事务所总经理、永道中
国副执行董事，中国民生银行股份有限公司和珠海中富实业股份
有限公司、中国国际航空股份有限公司等多家上市公司的独立董
事，财政部注册会计师考试委员会委员，中国人民大学会计系兼
职教授，本公司第一届董事会独立非执行董事。其中包括中远集
团、中国联通、中国工商银行（亚洲）等公司，亦曾任中国人寿
保险股份有限公司及方兴地产（中国）有限公司独立非执行董事。
乌荣康，72岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，中国
煤炭工业协会荣誉顾问；教授级高级工程师，享受国务院政府特
殊津贴。1961年9月毕业于淮南矿业学院采矿系。本人曾任淮南
矿务局李一煤矿工程师、总工程师兼副矿长，安徽煤炭工业公司
副总指挥，淮北矿务局副局长，国家煤炭工业部生产协调司司长，
国家煤炭局经济运行中心主任，国家能源专家咨询委员会委员，
中国矿业大学北京研究生部客座教授，本公司第一届董事会独立
非执行董事。
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
张家仁，68岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，法国
兴业银行（中国公司）非执行董事，杭州工商信托股份有限公司
独立董事，中国二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董
事。本人于1966年毕业于合肥工业大学电机电器专业，教授级高
级经济师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，九届全国人大代
表。曾任荆门炼油厂技术员，浙江炼油厂技术员、工程师、副科
长，镇海石油化工总厂机动处副处长、炼油厂厂长、总厂副厂长、
总厂厂长，镇海炼油化工股份有限公司总经理、董事长，中国石
油化工集团公司副总经理，中国石油化工股份有限公司董事、副
总裁、高级副总裁兼财务总监，中国石化财务有限责任公司董事
长，中国石油化工集团公司高级顾问。
赵沛，63岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，现任中
国金属学会副理事长兼秘书长。曾任安泰科技股份有限公司执行
董事、总裁，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、
河冶科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限责任
公司董事、北京科技大学教授、系副主任，冶金工业部科技司处
长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、钢铁研究总院副
院长，新冶高科技集团公司董事长、北京钢研新冶工程设计有限
公司董事长。本人是工学博士，英国利兹大学博士后，教授、博
士生导师，享受政府特殊津贴。
魏伟峰，50岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，万年
高顾问有限公司董事总经理及信永方圆企业服务集团有限公司
行政总裁。中国铁建股份有限公司、霸王国际(集团)控股有限公
司、波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、三一重
装国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际控股
有限公司及LDK Solar Co., Ltd.的独立非执行董事，香港特许秘
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
书公会副会长、香港树仁大学法律客座教授、香港经济发展委员
会专业服务业工作小组非官首成员、香港会计师公会专业资格及
考试评议会委员会成员。先后毕业于上海财经大学、香港理工大
学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普敦大学，并取得金
融博士、金融硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。本人是
英国特许公认会计师公会会员、香港会计师公会会员、英国特许
秘书及行政人员公会的资深会员、香港特许秘书公会的资深会
员、香港董事学会资深会员及香港证券学会会员，曾担任多家香
港上市企业的执行董事。
二、出席股东大会、董事会、专门委员会会议情况
我们积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议
董事会各项议案，如有发现会议议案材料说明不充分的，分别
以电话或电邮形式与公司相关人员联系，对议案进行更细致的
了解。积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表
决权并对相关事项是否合规做出独立的判断，积极维护公司及
公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独
立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
2012 年，公司共召开 2 次股东大会，6 次董事会会议，2
次薪酬委员会会议，2 次提名委员会会议，6 次审核委员会会议，
1 次战略规划委员会会议，1 次安全、健康及环保委员会会议，
会议议案表决通过率为 100%。具体出席情况见下表：
董事会会议：
姓名 在本公司的职务 亲自出席次数 委托出席次数
张克 独立非执行董事 6/6
乌荣康 独立非执行董事 6/6
张家仁 独立非执行董事 5/6 1/6
赵沛 独立非执行董事 5/6 1/6
魏伟峰 独立非执行董事 6/6
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
薪酬委员会会议：
委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数
魏伟峰（薪酬委员会主席） 2 0
张克 2 0
赵沛 1 1
提名委员会会议：
委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数
张家仁（提名委员会主席） 2 0
乌荣康 2 0
审核委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
张克（审核委员会主席） 6 0
赵沛 4 2
魏伟峰 5 1
战略规划委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
乌荣康 1 0
张家仁 1 0
赵沛 0 1
安全、健康及环保委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
乌荣康（安全、健康及环保委员会主席） 1 0
三、参加独立董事会议及发表独立意见情况
在 2012 年度任职期间，全体独立董事根据国家相关法律法
规的规定，按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司下
列重大事项进行了审议，发表了同意的独立意见：
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2012年度定期报告、2011年度利润分配预案、2011年度内部
控制评价报告、2012年度资本支出计划、董事、监事2012年度薪
酬、公司高级管理人员2011年度薪酬兑现方案及2012年基薪方
案、聘任2012年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所、收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司80%股权、收购中
国煤炭销售运输有限公司100%股权、为太原煤气化龙泉能源发
展有限责任公司提供担保、王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人
变更、为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保、为
华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保、与中
国中煤能源集团有限公司共同出资设立财务公司、中煤焦化控股
有限责任公司为河北中煤旭阳焦化公司按股比提供银行担保、内
蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司为内蒙古博源联合化工有限
公司按股比提供担保、为陕西延长中煤榆林能源化工有限公司项
目融资按股比提供担保、选举第二届董事会两名新董事的议案。
独立董事还听取了罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天
会计师事务所关于公司2011年度财务报告审计情况、2012年中期
财务报告审阅情况、2012年度审计计划的汇报，以及公司审计工
作2011年完成情况及2012年工作安排、公司关联方情况等汇报。
四、坚持公司良好的工作机制、形成交流常态化
为满足公司快速发展的需要，实现董事会规范、科学、高效
的决策，充分发挥我们 5 位知识结构、来自不同领域的独立董事
的作用，强化公司与独立董事的沟通联系，协助独立董事开展工
作，公司制定了多项工作机制。作为独立董事，我们认真的坚持
实施，强化与公司管理层沟通，增强对公司的整体了解，努力提
高我们的工作质量和工作效果，主要有以下几个方面：
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一是建立专项工作定期汇报机制，在独立董事任职期间，
公司持续安排总部各管理部室定期汇报分管工作，向独立董事全
面介绍公司改革发展和生产经营的总体情况；二是建立月度信息
定期通报工作机制，坚持每月编写并向独立董事报送生产经营信
息快报和经营管理动态简报，保证独立董事及时了解公司生产经
营重大事项；三是建立独立董事定期调研工作机制，坚持每年安
排独立董事赴生产一线开展实地考察调研，全面了解公司发展战
略执行情况和重点项目建设情况；四是提前制定年度董事会会议
计划，便于独立董事统筹安排工作日程，确保按时参会；五是建
立独立董事及专门委员会预备会议机制，在审议涉及公司发展规
划、重大资产并购、重大投资融资等特别事项时，提前 20-30 天
组织召开独立董事及专门委员会预备会议，以保证独立董事有充
分的时间发表意见；六是实行董事会决议执行情况反馈机制，确
保了董事会、董事会专门委员会，特别是独立董事提出的有关公
司生产经营的决议和意见得到完全的贯彻。
通过上述实践， 全体独立董事分别运用自身在相关行业的
多年经验，为董事会的科学决策，公司防范经营风险和保护中小
股东权益等方面起到了重要作用。
五、努力开展现场调研
2012 年 6 月及 10 月，我们分别赴公司所属中煤能源黑龙江
煤化工有限公司和上海大屯能源股份有限公司调研考察，通过
召开会议，听取专题汇报，深入煤矿井下现场，实地考察企业
煤炭生产和煤炭转化现场管理、安全生产、职业健康与环保等
工作，了解企业的生产经营现状，基本掌握公司下属老企业发
展的瓶颈问题并探讨解决存续企业发展出路的根本途径，深入
了解国家和地方政府对企业经营发展的政策和规定，亲身感受
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
公司发展面临的机遇和挑战，加深了对公司发展战略的理解和
认识，增强了董事会决策的科学性。
六、加强自身建设、提高工作水平
我们一方面利用各自多年在相关行业的工作经验和相关专
业知识及企业管理所长，按照《公司法》、《上海证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。
2012 年，针对中煤能源特点，我们对优化资产结构、多元化融
资、降本增效、压缩库存、规范重大项目的审批程序和加快重
大项目建设进度等问题提出意见和建议，得到了公司积极认真
的贯彻落实。
另一方面为更好的履行职责，我们按照境内外监管机构的
要求，积极参加监管机构组织的董事培训，掌握境内、外的相
关法律法规和规章制度的不同，不断提高合规意识和履职能力，
保护社会公众股东权益，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董
事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，全体忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。2013
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中国中煤能源股份有限公司 2012 年度股东周年大会会议资料
年全体独立董事将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作
用，利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
特此报告。
中国中煤能源股份有限公司独立董事：
张克、乌荣康、张家仁、赵沛、魏伟峰
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