中煤能源：A股募集资金使用管理办法（2013年8月）2013-08-20
中国中煤能源股份有限公司
A 股募集资金使用管理办法
（2013 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013 年修订，以下简称《上交所募集资金管理办法》以及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括
首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债
券、发行公司债券或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允
许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招
股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用
募集资金。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向
的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用
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的规范、公开和透明。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所
上市规则》、《上交所募集资金管理办法》等有关法律、法规的规
定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条 募集资金投资项目通过公司、子公司或公司控制的
其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本办
法。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司建立募集资金专项存储办法。公司募集资金应
当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不
得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一
专户存储。
第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在 2 个交易日内报上
海证券交易所（以下简称“上交所” ）备案。
协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议，并在 2 个交易日内报上交所备
案后公告。
第十条 公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次
未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司需提请董事
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会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考虑其他专户。
第三章 募集资金的使用和管理
第十一条 募集资金应严格按照招股说明书或募集说明书承
诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，
不得占用或挪用，并采取有效措施避免利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董
事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
第十二条 公司募集资金投资项目不得作为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募
集资金，不得利用募投项目获得不正当利益。
第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出
严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使
用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公
司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）及分管副总裁（副
经理）联签后，由财务部门执行。
第十四条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实
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施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公
司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
第十五条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%时，公
司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项
说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，
由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超
预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经
公司办公会讨论报董事会审议、股东大会通过后实施。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项
目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式
时，需经公司董事会审议通过，于 2 个交易日内报告上交所并公
告改变的原因及保荐机构意见。
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第十九条 投资项目确因不可预见的客观因素影响，不能按
承诺的预期计划完成时，公司须公开披露实际情况，并详细说明
原因。
第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、
法规及规范性文件许可的范围内公司可对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补
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充公司流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
上述募集资金用于暂时补充公司流动资金时须经公司董事
会审议通过，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，
并在董事会会议后 2 个交易日内报上交所并公告。补充流动资金
到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报上交所并公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内
容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二
十八条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，经董事会审议
通过，并符合以下条件时，公司可将少量节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）监事会发表明确同意的意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，公司不需要履行前款程序，但需在年
度报告中披露其使用情况。
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公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投
项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议
通过，并符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）监事会发表明确同意的意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
经董事会审议通过，并且符合以下条件，公司可将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）监事会发表明确同意的意见。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，公司不需要履行前款程序，但需在最
近一期定期报告中披露其使用情况。
第四章 募集资金项目的变更
第二十八条 若确因市场发生变化，公司决定放弃原定投资
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项目，拟改变募集资金投向时，或者根据中国证监会、证券交易
所的规则，对原定投资项目的调整属于变更募集资金投向的，须
经董事会审议后提交股东大会决议，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更；在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（七）上交所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的
方式实施时，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目的有
效控制。
第三十条 公司确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易时，经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资
金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），及时
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
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施。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
须在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内
容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第五章 募集资金的监督与报告
第三十二条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建
立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算。公司
内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况、使用效果进
行监督检查，并向总裁(经理)办公会提交检查报告。
公司总裁(经理)每季度末以书面形式向董事会专项报告募集
资金使用情况，报告同时抄报监事会。
第三十三条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展
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情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在
提交董事会审议后的 2 个交易日内向上交所报告并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所
网站披露。
第三十四条 公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度
报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的
使用、批准及项目实施进度等情况。
募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财
务部审核会签。
第三十五条 独立董事、公司董事会审核委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审核委员
会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应积极配合专项审核工
作，并承担必要的审核费用。
公司董事会收到注册会计师出具的鉴证报告后 2 个交易日
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内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使
用存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第三十六条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募
集资金使用情况进行督导。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上
交所提交，同时在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第六章 附 则
第三十七条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。
第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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