证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2014─052
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日
报。
本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议
日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，
交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联
交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关
联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产
生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能
源”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应
框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务
框架协议》，公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签
署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及公司控股子公司中煤财务有限
责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》
均将于 2014 年 12 月 31 日到期，公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》
将于 2016 年 8 月 21 日到期，为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集
1
团及山西焦煤集团、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协
议。
此外，公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》虽然有效期至
2026 年 8 月，但根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议有效期超过 3 年的需每 3
年重新履行相关决策程序和披露义务。
2014 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次会议，审议通
过了《关于确定公司 2015-2017 年持续性关连交易年度豁免上限的议案》。在对
该议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事王
安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决。
前述议案中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务
互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，以及上述日常关
联交易协议项下相关交易 2015－2017 年每年的上限金额尚待提交公司股东大
会审议批准，关联股东中煤集团需在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于确定公司 2015-2017 年持续性关连交易年度豁免
上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及
公司章程的规定；
2、 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议
按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联
交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易 2015－
2017 年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类
日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；
3、 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤
炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、
建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易
2015－2017 年每年的上限金额。
公司董事会审核委员会对本次日常关联交易议案进行了审核，并发表意见如
下：
公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的
2
《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的
《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项
关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易
上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
预计金额与实
关联交易
关联交易类别 前次预计金额 前次实际发生金额 际发生金额差
协议名称
异较大的原因
受现货煤炭价
2012 年：488,300 2012 年：42,826.1
格大幅下跌以
及中煤集团相
《煤炭供 公司向中煤集团及 关期间内项目
应框架协 其附属公司采购煤 2013 年：488,300 2013 年：52,220.2 建设出现延误
议》 炭产品 等因素影响，
导致实际交易
2014 年：488,300 2014 年 1-6 月：83,701.3 金额较预计时
下降。
中煤集团及其附属 2012 年：348,850 2012 年：251,452.3
公司向公司提供原
2013 年：393,140 2013 年：351,604.7 —
料及配套服务以及
《综合原
社会及支持服务
料和服务 2014 年：426,340 2014 年 1-6 月：125,529.3
互供框架 2012 年：86,680 2012 年：64,282.2
公司向中煤集团及
协议》
其附属公司提供原
2013 年：74,930 2013 年：50,338 —
料及配套服务以及
煤炭出口相关服务
2014 年：77,020 2014 年 1-6 月：18,683
2012 年：970,470 2012 年：464,879.3 受国家日益严
格的安全、环
《工程设
中煤集团及其附属 2013 年：903,360 2013 年：571,662.1 保等项目建设
计、建设
公司向公司提供工 审批手续影
及总承包
程设计、建设及总承 响，公司在建
服务框架
包服务 项目进度较计
协议》 2014 年：572,030 2014 年 1-6 月：185,228.4
划进度延缓，
导致实际交易
3
预计金额与实
关联交易
关联交易类别 前次预计金额 前次实际发生金额 际发生金额差
协议名称
异较大的原因
金额较预计时
下降。
《房屋租 中煤集团及其附属 2012 年：9,580 2012 年：9,246.7
赁框架协 公司向公司提供物 2013 年：9,620 2013 年：9,119.4 —
议》 业租赁 2014 年：9,670 2014 年 1-6 月：4,179.3
《土地使 2012 年：7,200 2012 年：6,162
中煤集团及其附属
用权租赁 2013 年：7,200 2013 年：6,162
公司向公司提供土 —
框架协
地使用权租赁 2014 年：7,200 2014 年 1-6 月：3,081
议》
中煤财务公司向中
中煤财务公司
煤集团及其附属公
处于成立初
司提供的贷款与融
2014 年：80,000 2014年1-6月：0 期，有关业务
资租赁服务（每日最
正在拓展，尚
高余额，含应计利
未实际发生。
息）
中煤财务公司向中
煤集团及其附属公
司提供票据承兑与 中煤财务公司
贴现服务、代理、结 处于成立初
《金融服
算、转账、提供咨询、 2014 年：200 2014 年 1-6 月：0 期，有关业务
务框架协
中煤集团及其附属 正在拓展，尚
议》
公司内部的委托贷 未实际发生。
款以及融资租赁等
其他金融服务
中煤财务公司应支
付给中煤集团及其
2014 年：5,000 2014 年 1-6 月：38 —
附属公司的存款利
息
公司向山西焦煤集 2012 年：2,449
团及其附属公司购 2013 年：9,875
《煤炭等 — —
买煤炭及煤炭相关
相关产品 2014 年 1-6 月：7,110
产品及服务
及服务供
山西焦煤集团及其 2012 年：1,007
应框架协
附属公司向公司购 2013 年：3,946
议》 — —
买煤炭及煤炭相关
2014 年 1-6 月：13,631
产品及服务
4
注：本公司于 2011 年预计 2012-2014 年未来三年关联交易上限金额时，按
照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，山西焦煤集团不属于上述规则界定的本公司关联方，因此与其发
生的交易不属于上述规则界定的关联交易，不涉及前次预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易 2015-2017 年每年的上限
金额预计等相关情况如下：
单位：人民币万元
本次预计金额与
关联交 2014 年 1-6 2013 年实
占 2013 年同类 2013年实际发生
易协议 关联交易类别 本次预计金额 月实际发生 际发生金
业务的比例 金额差异较大的
名称 金额 额
原因
预计未来中煤集
2015 年：390,000 团保留煤矿经技
改后的生产能力
有所增加，且公
《煤炭 公司向中煤集团 司将扩大从中煤
供应框 及其附属公司采 2016 年：404,000 83,701.3 52,220.2 0.93% 集团采购煤炭并
架协议》 购煤炭产品 集中销售的规
模，导致中煤集
团未来三年供应
2017 年：404,000 给公司的煤炭产
品数量增加。
中煤集团及其附 2015 年：422,500
属公司向公司提
供原料及配套服 2016 年：420,600 125,529.3 351,604.7 6.26% —
《综合
务以及社会及支
原料和
持服务 2017 年：425,600
服务互
公司向中煤集团 2015 年：69,000
供框架
及其附属公司提
协议》
供原料及配套服 2016 年：71,000 18,683 50,338 0.61% —
务以及煤炭出口
相关服务 2017 年：74,000
《工程 2015 年：687,000 预计公司未来三
设计、建 中煤集团及其附 年在建煤矿、煤
设及总 属公司向公司提 2016 年：765,000 化工及其他项目
185,228.4 571,662.1 7.08%
承包服 供工程设计、建 将持续进行，
务框架 设及总承包服务 特别是鉴于国家
2017 年：438,000
协议》 不时颁布的相关
5
本次预计金额与
关联交 2014 年 1-6 2013 年实
占 2013 年同类 2013年实际发生
易协议 关联交易类别 本次预计金额 月实际发生 际发生金
业务的比例 金额差异较大的
名称 金额 额
原因
行业政策，导致
若干原定项目工
程延期，致使公
司对中煤集团未
来三年预计提供
的工程设计、建
设及总承包服务
需求增加。
《房屋 中煤集团及其附 2015 年：10,500
租赁框 属公司向公司提 2016 年：10,500 4,179.3 9,119.4 0.16% —
架协议》 供物业租赁 2017 年：10,500
《土地 中煤集团及其附 2015 年：6,100
使用权 属公司向公司提
2016 年：6,100 3,081 6,162 0.11% —
租赁框 供土地使用权租
架协议》 赁 2017 年：6,100
中煤财务公司向 2015 年：80,000
中煤集团及其附
2016 年：100,000
属公司提供的贷
0 — — —
款与融资租赁服
务（每日最高余 2017 年：120,000
额，含应计利息）
中煤财务公司向
2015 年：300
中煤集团及其附
属公司提供票据
《金融 承兑与贴现服
务、代理、结算、 2016 年：500
服务框
架协议》 转账、提供咨询、 0 — — —
中煤集团及其附
属公司内部的委
托贷款以及融资
2017 年：900
租赁等其他金融
服务
中煤财务公司应 2015 年：5,800
支付给中煤集团
38 — — —
及其附属公司的
2016 年：6,300
存款利息
6
本次预计金额与
关联交 2014 年 1-6 2013 年实
占 2013 年同类 2013年实际发生
易协议 关联交易类别 本次预计金额 月实际发生 际发生金
业务的比例 金额差异较大的
名称 金额 额
原因
2017 年：6,300
公司向山西焦煤 2015 年：65,000
集团及其附属公
2016 年：52,000
《煤炭 司购买煤炭及煤 7,110 9,875 0.18% —
等相关 炭相关产品及服
2017 年：52,000
产品及 务
服务供 山西焦煤集团及 2015 年：41,000
应框架 其附属公司向公 2016 年：36,000
协议》 司购买煤炭及煤 13,631 3,946 0.05% —
炭相关产品及服 2017 年：36,000
务
注：中煤财务公司成立于 2014 年，故《金融服务框架协议》项下相关交易于 2013
年度无实际发生金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 中煤集团
中煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中煤集团为本公司的关
联方。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次
重组变更，于 2009 年 4 月 21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中
国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有国家工商行政管理总局于 2014 年 8 月 20 日颁发的注册号
为 100000000000854 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,557,111.3 万元人
民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，公司类型为
有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：煤炭的批发经营（有效期至
2015 年 06 月 30 日）；煤炭出口业务。煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、
煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产
和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、
7
工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口
业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，中煤集团的总资产为 28,000,623.43 万元，净资
产为 11,767,995.37 万元，主营业务收入为 10,619,052.07 万元，净利润为
361,494.78 万元。
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集
团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二） 山西焦煤集团
山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源
有限责任公司的 49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团目前为本公司的关
联方。
山西焦煤集团现持有山西省工商行政管理局于 2014 年 4 月 25 日颁发的注
册号为 140000100095060 的《企业法人营业执照》，注册资本为 397,172 万元
人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段 1 号，公司类型为
有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，
煤炭销售，机械制造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，
汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。
根据山西焦煤集团在中国债券信息网公开披露的 2013 年度审计报告，截止
2013 年 12 月 31 日，山西焦煤集团的总资产为 22,757,956.28 万元，净资产为
5,264,042.43 万元，主营业务收入为 22,708,657.89 万元，净利润为 14,523.97
万元。
公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法
存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
中煤财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》、中煤能源与中煤集
团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、
建设及总承包服务框架协议》以及中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关
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产品及服务供应框架协议》的有效期均将在 2014 年 12 月 31 日届满。中煤能源
与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在 2016 年 8 月 21 日届满，
《土地使用权租赁协议》有效期将在 2026 年 8 月 21 日届满。此外，根据公司
与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定，
每隔 3 年可以依据市场情况调整租金标准。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与中煤集团续签
《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总
承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》并继续履行《土地使用权租赁框架协
议》，公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，中煤
财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对上述协议内容进行适当
修改。
除《房屋租赁框架协议》有效期至 2024 年 12 月 31 日届满及《土地使用权
租赁框架协议》有效期至 2026 年 8 月 21 日届满之外，上述其他各项日常关联
交易协议的有效期均为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（二）日常关联交易协议的主要内容
与原有日常关联交易协议相比，本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易
条款不发生变化，但个别协议项下的内容根据上市地监管规则的要求有适当修
改。
1、《煤炭供应框架协议》
根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿
企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品，并
承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方出售任何
该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满
足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
（2） 本协议项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤
海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（3） 中煤集团向本公司供应煤炭，本公司每月分批集中结算，并以现
金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方法
须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订
立的个别实施协议。
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（4） 协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，
为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相
关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原
料和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司供应：
(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及
热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服
务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其
他。
（2） 公司向中煤集团供应：
(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、
电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；
及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调
物流及运输、提供港口相关服务、安排检 验及质量认证以及提供有
关产品交付服务。
（3） 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料
原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；
及 3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+
合理利润”方式确定的价格。
（4） 《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则
上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。
对于中煤集团向公司提供设备和原材料，公司在招标过程中应严格遵
守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已
设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i) 确保程序符合《中
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华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有
关原材料、基建工程和煤矿装备等的支付条款审阅、评估及监管外部
供货商的文件，以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方
提供者；及 (iii) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委
员会负责决定投得《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和
原材料采购的供货商。
对于公司向中煤集团提供设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵
守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载
的要求。为筹备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，
以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门
将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司
提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立
第三方提供的价格及条款。
（5） 《综合原料和服务互供框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价。
市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货
方式后确定。
（6） 如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润
率的原则经公平磋商后厘定。其中相关成本包括：原材料、人工、制
造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由 1%
至 10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公
司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由 1%至 10%。各
自均符合行业标准，中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润率
不高于其向独立第三方收取的利润率，公司向中煤集团提供的产品和
服务的预期利润率不低于其向独立第三方收取的利润率。
（7） 就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务，中煤集团向公司支付的煤
炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取代理费的 65%计
算（可调整以反映相关市场费率）。
（8） 除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相
同，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议
报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有
权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。
（9） 中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供社会和支援
服务的，公司按其每月实际使用情况与甲方结算和支付。公司向中煤
集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他方式
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分期支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付。协
议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的付款
方式缴付。
（10） 协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市
规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程
设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。
（2） 前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确
定服务供货商及价格。中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投
标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标。
（3） 公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，
包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则
等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标
投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款
审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中煤集团向公司提
供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给服务提供方评分并撰写
推荐意见。公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服
务框架协议》项下服务的供货商。
（4） 中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或
其他方式分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合
同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供总承包
服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。公司就中
煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合
同中约定的付款方式缴付。
（5） 协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在
遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
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4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分物业，该协议的主要
条款如下：
（1） 中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。
物业租赁包括总建筑面积约 317,298.01 平方米的 360 项物业，大部
分用于生产及经营用途。
（2） 租金须按以下方式确定及支付：1）于《房屋租赁框架协议》期限内，
租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超
过由独立物业估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订明通
常情况的三年租金调整机制，但该等租予本公司的物业租金可于《房
屋租赁框架协议》期限内随时下调；及 3）租金将每年以现金支付，
由本公司内部资源拨付。此外，本公司成员公司作为承租方亦须承担
期限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支（物
业税除外）。
（3） 若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物
业，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买
该等物业。
（4） 该协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起计 10 年止，可予续期。自该协
议生效之日（2015 年 1 月 1 日）起，公司与中煤集团原签订且自 2006
年 8 月 22 日生效、2016 年 8 月 21 日到期的《房屋租赁框架协议》
相应终止。协议双方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间，给予
不少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。
5、《土地使用权租赁框架协议》
根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，
该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。
该等土地使用权项下包括 202 幅土地，总地盘面积约 5,788,739.77
平方米，主要用于生产及经营用途。
（2） 租金须按以下方式确定及支付：1）于《土地使用权租赁框架协议》
期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租
金不得超过由独立估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订
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明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予公司的土地使用权租金
可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及 3）租金将每
年以现金支付，由本公司内部资源拨付。
（3） 若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公
司的土地使用权，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条
款及条件购买该等土地使用权。
（4） 协议有效期为 20 年，自 2006 年 8 月 22 日（即本公司注册成立日
期）起计，可予续期，且每三年进行一次审阅。公司可在《土地使用
权租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于三个月通知以终止《土
地使用权租赁框架协议》项下任何租约。
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存
款服务、贷款服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助
中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付；3）向中煤集团及其附
属公司提供经批准的保险代理业务；4）办理中煤集团及其附属公司
之间的委托贷款；5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现；
6）办理中煤集团及其附属公司之间的内部 转账结算及相应的结算、
清算方案设计；7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；8）对中煤
集团及其附属公司办理贷款及融资租赁；9）中国银监会批准的其他
业务。
（2） 中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中
国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况
下，中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就
该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同
种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属
公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（3） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参
考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何
情况下，中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不
低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财
务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业
银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以
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较高者为准）；
（4） 中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的
费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率
厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金
融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低
于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（5） 中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为
中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司不会以任何资产为有关
存款提供抵押。
（6） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最
高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币
资金每日最高余额。
（7） 协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规
定并经订约方协议的情况下，自动续期三年。
7、《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》
根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，山西焦煤集团和公司将相互
提供煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务，山西焦煤集团
同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。《煤炭等相关产品及服务供
应框架协议》并不妨碍公司及山西焦煤集团自由选择交易对手，并与
任何第三方交易。
（2） 上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：1）煤矿基建工
程和煤矿装备采购采用招投标程序定价；及 2）煤炭采购价格按照相
关市场价格定价。
（3） 《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下山西焦煤集团向公司提
供的煤矿基建工程服务的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、
法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规
定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤矿基建工程招标程序管理
的内部手册。
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（4） 公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：1）确保程序符合《中
华人民共和国招标投标法》；2）根据技术、商务及定价标准以及有
关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证山西
焦煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 3）给外
部供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《煤
炭等相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供货
商。
（5） 《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下公司向山西焦煤集团销
售煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则
厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》
和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要求。为筹备递交投标书，
公司的有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其
他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相
关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格（以及投
标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供煤矿装备的价
格及条款。
（6） 《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下，煤炭价格应按市场价
格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和
不同交货方式后确定。
（7） 煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期
支付；公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的，由山西焦煤集团按
照合同约定的时间节点或其他方式分期支付；山西焦煤集团提供煤矿
建设服务的，由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下
的合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等
相关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间
内双方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（8） 协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为期三
年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》在遵照上
市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
本次各项日常关联交易是公司日常和一般业务，进行相关日常关联交易的目
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的具体如下：
1、 公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是：（1）使本公司
在日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源；及
（2）本公司可避免该等中煤集团煤矿的煤炭产品与本公司煤炭产品
的潜在竞争。
2、 公司与中煤集团签订《综合原料和服务互供框架协议》的目的是：（1）
本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及
服务；及（2）本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关
原料及服务的稳定客户。
3、 公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目
的是：使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设
项目提供稳定的工程设计、建设及总承包服务。
4、 公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》的目的是：可让本公司稳
定使用相关房屋，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。
5、 公司与中煤集团继续履行《土地使用权租赁框架协议》的目的是：本
公司取得相关土地使用权的稳定来源，因而可避免不必要的营运中断
及迁移成本。
6、 中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》的目的是：有利
于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提
高资金运用效益，拓宽融资管道，符合本公司经营发展需要。
7、 公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的
目的是：（1）公司在日常业务过程中以市价获山西焦煤集团稳定供应
煤炭产品、煤矿建设和有关服务；及（2）山西焦煤集团于日常业务
过程中以市价获本集团稳定供应的煤炭产品和煤矿装备和有关服务。
（二）日常关联交易对公司的影响
本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现
公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来
的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东
利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日
常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股
股东形成依赖。
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五、备查文件
1、 公司第二届董事会 2014 年第六次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
3、 公司董事会审核委员会意见。
4、 公司拟与中煤集团续签或继续履行的《煤炭供应框架协议》、《综合原
料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、
《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》，中煤财务公司
拟与中煤集团续签的《金融服务框架协议》以及公司拟与山西焦煤集
团续签的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二 O 一四年十月二十三日
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