中煤能源：H股公告2015-04-25
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完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
*
中國中煤能源股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：01898）
須予披露交易
以增資形式投資湖北能源集團鄂州發電有限公司
於二零一五年四月二十四日，本公司全資附屬公司中煤運銷與湖北能源、淮南礦業就以增資形式
向原鄂州發電公司投資事宜訂立增資協議。根據增資協議，中煤運銷需支付增資款項約人民幣
5.35億元。於完成後，新鄂州發電公司將成立，且將成為一期工程、二期工程及三期工程之主要
實施主體。
根據增資協議，訂約方同意共同以現金向原鄂州發電公司增資合共人民幣15億元，其中人民幣10
億元及人民幣5億元將分別作為新鄂州發電公司之註冊資本及資本公積。於增資協議訂立日期，
原鄂州發電公司之總註冊資本約為人民幣20億元，而湖北能源及淮南礦業分別持有原鄂州發電公
司72.89%及27.11%之權益。於完成後，新鄂州發電公司之註冊資本將增加至約人民幣30億元，
而湖北能源、淮南礦業及中煤運銷將分別持有新鄂州發電公司60%、30%及10%之權益。
經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，董事確認，湖北能源及淮南礦業以及彼等最終實益擁
有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。由於有關增資之一項或多項適用百分比率（如香港
上市規則第 14.07 條所界定）超過 5%但低於 25%，增資構成本公司一項須予披露交易，並須遵
守香港上市規則第 14 章之通知及公告規定但可豁免股東大會批准之規定。
背景
於二零一四年，一期工程主要實施主體鄂州發電公司与二期工程主要實施主體葛店發電公司签订
合併協議以吸收合併葛店發電公司，原鄂州發電公司將為存續公司，並將成為一期工程及二期工
程之實施主體。
於二零一五年四月二十四日，本公司全資附屬公司中煤運銷與湖北能源、淮南礦業就以增資形式
向原鄂州發電公司投資人民幣15億元訂立增資協議。於完成後，新鄂州發電公司將成立，並將成
為一期工程、二期工程及三期工程之主要實施主體。
1
增資協議
日期： 二零一五年四月二十四日
訂約方： (i) 湖北能源
(ii) 淮南礦業
(iii) 中煤運銷
（一） 增資
根據增資協議，訂約方同意共同以現金向原鄂州發電公司增資合共人民幣 15 億元，其中人民幣 10
億元及人民幣 5 億元將分別作為新鄂州發電公司之註冊資本及資本公積。
於增資協議訂立日期，原鄂州發電公司之總註冊資本約為人民幣20億元，而湖北能源及淮南礦業
分別持有原鄂州發電公司72.89%及27.11%之權益。
於完成後，新鄂州發電公司之註冊資本將增加至約人民幣30億元，而湖北能源、淮南礦業及中煤
運銷將分別持有新鄂州發電公司60%、30%及10%之權益。
增資金額總計人民幣15億元乃經訂約方參考以下因素並經公平磋商後釐定：(i) 根據資產評估報
告，鄂州發電公司及葛店發電公司全部股權之評估價值分別為人民幣1,720,445,800元及人民幣
2,130,459,900元，其中評估增值為人民幣1,228,298,800元；及(ii) 開展三期工程建設的資本金需求。
評估增值的主要原因為：
(a) 由於煤價大幅下滑，發電成本降低較多，造成企業利潤增長較大，以企業歷史年度的收入成
本數據為基礎對未來年度進行預測，企業營利狀況良好，故造成收益法評估增值；及
(b) 一期工程之評估已考慮因外部供熱所產生之收益。評估已計及自於二零一五年起供熱所帶來
之收入增加，且對外供熱亦會導致發電量的增加。
根據增資協議，中煤運銷需支付增資款項約人民幣 5.35 億元，該等款項將於增資協議生效後 15 個
營業日內由中煤運銷一次性全額支付。該等款項由兩部分構成：(i) 一期工程及二期工程評估值約
人民幣 38.5 億元的 10%作為收購對價，即約人民幣 3.85 億元；及 (ii) 三期工程建設資本金人民幣
15 億元的 10%作為股東原始出資，即人民幣 1.5 億元。各方投入之資金詳情請見下表：
單位：人民幣千元
合作方 經評估已有的 本次現金出資 出資後 所占股比
權益價值 累計權益價值
湖北能源 2,806,980.3 403,563.1 3,210,543.4 60%
2
淮南礦業 1,043,925.4 561,346.3 1,605,271.7 30%
中煤運銷 - 535,090.6 535,090.6 10%
合計 3,850,905.7 1,500,000 5,350,905.7 100%
（二） 新鄂州發電公司董事會及監事會之構成
於完成後，新鄂州發電公司之董事會應由七名董事組成，其中四名將由湖北能源推薦，兩名將由
淮南礦業推薦，一名將由中煤運銷推薦。新鄂州發電公司董事會主席將由湖北能源推薦，並由新
鄂州發電公司董事會選舉產生。
於完成後，新鄂州發電公司之監事會應由五名監事組成，其中，湖北能源、淮南礦業及中煤運銷
將分別推薦一名監事。新鄂州發電公司監事會將包括兩名職工代表監事（由新鄂州發電公司職工
代表大會選舉產生）。新鄂州發電公司監事會主席將由淮南礦業推薦，並由新鄂州發電公司監事
會選舉產生。
（三） 先決條件
增資協議須待以下條件達成後方始生效：
(i) 增資協議須由訂約方的法定代表人或授權代表簽署並由訂約方加蓋公司公章；
(ii) 增資相關事宜已取得國有資產監督管理機構核准，並已由內部有權決策機構審議通過；及
(iii) 增資協議與合併協議互為生效條件。
評估
根據評估，中聯資產評估認定於鄂州發電公司及葛店發電公司之全部股份權益之資產價值分別為
人民幣1,720,445,800元及人民幣2,130,459,900元。評估採用之收益法涉及折現現金流量，因而根據
香港上市規則第14.61條構成盈利預測，而香港上市規則第14.60A及14.62條亦適用。以下為評估所
依據之主要會計假設（包括商業假設）之詳情：
一般假設
1. 所有待評估資產已經處在交易的過程中。評估乃根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估
價；
2. 在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取
足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；及
3. 評估需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度及環境等情況繼續使用，或者
在有所改變的基礎上使用，以相應確定評估方法、參數及依據。
特殊假設
3
1. 於評估基準日外部經濟環境不變，且國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；
2. 社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
3. 未來管理層盡職履行其職責，並繼續保持現有的經營管理模式；
4. 評估只基於基準日現有的經營能力，不考慮未來可能由於管理層、經營策略及追加投資等情況
導致的經營能力擴大，也不考慮後續可能會發生的生產經營變化；
5. 評估之各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內
有效價格為依據；
6. 就評估所提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7. 評估之範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為准，未考慮委託方及被評估單位提供
清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
8. 評估的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響；及
9. 未來經營期內的主營業務及相關收入、成本、費用以及銷售策略等能夠按照未來經營和收益狀
況預測進行，相關預測數據能夠如期實現。
專家及同意書
以下為已提供本公告所載意見及建議之專家之資格：
名稱 資格
中聯資產評估 獨立專業評估師
大信 執業會計師
於本公告日期，中聯資產評估及大信概無直接或間接於本集團任何成員公司擁有任何股權或擁有
任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論在法律上是否可予行使）。
中聯資產評估及大信已分別就本公告之刊發發出同意書，同意分別按本公告所示形式及內容轉載
其函件或報告及引述其名稱，且並無撤回其同意書。
訂立增資協議之原因及裨益
近年來，全國煤炭市場持續低迷，煤炭價格大幅下跌，面對嚴峻的市場形勢，本公司亟需開發新
的煤炭市場，以適應市場競爭加劇的形勢，滿足本集團生產經營的需要。隨著本公司參股的蒙華
鐵路的建成，通過參股電廠的方式，與電廠形成資產紐帶關係，是開發華中市場、保持穩定市場
規模的有效運營模式。
香港上市規則之涵義
4
經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，董事確認，湖北能源及淮南礦業以及彼等最終實益擁
有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
由於有關增資之一項或多項適用百分比率（如香港上市規則第14.07條所界定）超過5%但低於
25%，增資構成本公司一項須予披露交易，並須遵守香港上市規則第14章之通知及公告規定但可
豁免股東大會批准之規定。
一般資料
本公司
本公司主要在中國從事煤炭生產、銷售及貿易、煤化工業務、煤礦裝備製造及其他相關業務。
中煤運銷
中煤運銷主要從事中轉儲存煤炭，煤站企業託管，金屬材料及其製品（稀貴金屬除外）等業務。
湖北能源
湖北能源主要從事能源投資、勘探及管理，以及中國國家政策允許範圍內之其他經營業務。
淮南礦業
淮南礦業主要從事煤炭開採與銷售，煤產品綜合加工，火力發電，機械加工，機械、化工、電子
電器、金屬材料、水泥、建材等產品的銷售及其他業務。
原鄂州發電公司
原鄂州發電公司為於中國註冊成立之有限公司，主要從事電力生產及經營、熱力生產及提供，以
及粉煤灰、脫硫石膏及電力生產副產品之綜合利用等。
原鄂州發電公司於二零一四年十二月三十一日之經審核資產總額為人民幣6,339,919,474.98元。
原鄂州發電公司（包括鄂州發電公司和葛店發電公司）於截至二零一三年及二零一四年十二月三
十一日止財政年度之財務資料如下：
截至二零一三年十二月三十一 截至二零一四年十二月三十一
日止年度 日止年度
（人民幣） （人民幣）
除稅前淨利潤及特別項目
822,047,939.90 749,589,822.62
除稅後淨利潤及特別項目
785,234,579.56 561,885,072.29
5
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列用語具有以下涵義：
董事會 指 本公司董事會
增資 指 訂約方根據增資協議向原鄂州發電公司增資合共人民幣 15 億
元
增資協議 指 湖北能源、淮南礦業及中煤運銷就向原鄂州發電公司增資訂立
之協議
中煤運銷 指 中國煤炭銷售運輸有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立
之有限公司，為本公司之全資附屬公司
中聯資產評估 指 中聯資產評估集團有限公司
本公司 指 中國中煤能源股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立之股
份有限公司，其 H 股於香港聯交所上市及交易，其 A 股於上
海證券交易所上市及交易
完成 指 增資完成
董事 指 本公司董事
鄂州發電公司 指 湖北能源集團鄂州發電有限公司，為一期工程之主要實施主體
葛店發電公司 指 湖北能源集團葛店發電有限公司，為二期工程之主要實施主體
本集團 指 本公司及其附屬公司
淮南礦業 指 淮南礦業（集團）有限公司，一家根據中國法律註冊成立之有
限公司
湖北能源 指 湖北能源集團股份有限公司，一家於二零零六年八月二十九日
於中國註冊成立之股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上
市及交易（股份代號：000883）
香港 指 中國香港特別行政區
香港上市規則 指 香港聯交所證券上市規則
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
合併 指 鄂州發電公司擬議吸收合併葛店發電公司，且原鄂州發電公司
将為該合併後存續之實體
6
合併協議 指 鄂州發電公司與葛店發電公司於二零一四年就合併訂立的協
議
新鄂州發電公司 指 於增資後存續之實體，將為一期工程、二期工程及三期工程之
實施主體
原鄂州發電公司 指 於合併後存續之實體，將為一期工程及二期工程之實施主體
訂約方 指 湖北能源、淮南礦業及中煤運銷
一期工程 指 2×330 兆瓦燃煤發電機組建造工程
二期工程 指 2×650 兆瓦燃煤發電機組建造工程
三期工程 指 於完成後由訂約方投資及建造之 2×1000 兆瓦超超臨界燃煤發
電機組建造工程
中國 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，除另有指明外，不包括中
國香港、澳門特別行政區及台灣
人民幣 指 人民幣，中國法定貨幣
評估 指 中聯資產評估（獨立評估師）按收益法及訂約方協定之基準及
假設，就葛店發電公司及鄂州發電公司之全部股本權益所編製
日期為二零一四年十二月十八日之資產評估報告內所載評估
（基準日為二零一四年八月三十一日）
大信 指 大信會計師事務所（特殊普通合夥）
% 指 百分比
承董事會命
中國中煤能源股份有限公司
董事長兼執行董事
王安
中國北京
二零一五年四月二十四日
於本公告刊發日期，本公司的執行董事為王安和楊列克；本公司的非執行董事為李延江、李彥夢
及彭毅；及本公司的獨立非執行董事為張家仁、趙沛及魏偉峰。
*僅供識別
7
附錄一－有關盈利預測之大信會計師事務所（特殊普通合夥）函件
香港
中環
港景街一號
國際金融中心一期11樓
香港聯合交易所有限公司
中國中煤能源股份有限公司
以增資形式投資湖北能源集團鄂州發電有限公司
敬啟者：
我們已就中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）於2015年4月24日披露
的公告（以下簡稱「公告」）檢查中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱「評估師」）於
2014年12月18日編制的湖北能源集團葛店發電有限公司（以下簡稱「葛店發電」）和湖北
能源集團鄂州發電有限公司（以下簡稱「鄂州發電」）在評估基準日2014年8月31日全部
權益價值的資產評估報告的計算方法準確性。評估師在確定葛店發電、鄂州發電的全部權
益價值時選擇了收益法，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「上市規
則」）第14.61條，根據折現未來現金流量得出的估值被視為盈利預測。
一、責任
葛店發電和鄂州發電的董事會對編制資產評估報告及編制資產評估報告所基於的各
項假設的合理性及有效性負責， 貴公司亦接受該等假設的合理性及有效性。
我們的責任為根據上市規則第14.62(2)段的要求就評估中所用之收益法的計算方法準
確性發表意見，並僅向 貴公司作出報告。預測並無涉及採用會計政策。本函件供 貴公司
為本公告及根據境內外法律法規或監管規則要求作出相關披露時使用。因使用不當造成的
後果，與執行本審核業務的註冊會計師及會計師事務所無關。估值中的基礎及假設包括對
可能或預計可能不會發生的日後事件及行為的假設性推斷。即使所預計的事件及行為發
生，但實際結果仍可能會與資產評估報告有差異，且可能會有重大差異。我們並未審閱、
考慮或對該假設的合理性及有效性執行任何工作，因此不對此發表任何意見。
二、意見基準
我們按照《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審計或審閱
以外的鑒證業務》的規定執行了工作。我們的工作僅為了協助 貴公司董事判斷資產評估報
告是否正確按照有關計算方式編制。
8
三、意見
綜上所述，我們認為就預測的計算方法的準確性而言，該預測在所有重大方面已符合
葛店發電和鄂州發電的董事所批准且 貴公司已接受的基礎及假設而恰當編制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
二○一五年四月二十四日
9
附錄二－有關盈利預測之董事會函件
*
中國中煤能源股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：01898）
香港
中環
港景街一號
國際金融中心一期11樓
香港聯合交易所有限公司
敬啟者：
中國中煤能源股份有限公司（「本公司」）之須予披露交易
以增資形式投資湖北能源集團鄂州發電有限公司
吾等茲提述本公司日期為二零一五年四月二十四日之公告（「該公告」）。除文義另有所
指外，本函件所用詞彙與該公告所定義者具相同涵義。
吾等（本公司董事會）注意到，本公司申報會計師大信會計師事務所（特殊普通合夥）（「大
信」）（執業會計師）已檢查中聯資產評估集團有限公司（「獨立評估師」）就原鄂州發
電公司之組成實體葛店發電公司及鄂州發電公司之全部股本權益所編製日期為二零一四
年十二月十八日之資產評估報告內所載評估（「評估」）之折现未来现金流量預測計算之
計算方法準確性。評估乃根據折现未來現金流量法編製，且其被視為香港上市規則第14.61
條項下之盈利預測（「相關預測」）。
吾等已與獨立評估師討論評估之基準及假設（相關預測乃據此作出），並已審閱評估。吾
等亦已考慮大信向董事會發出日期為二零一五年四月二十四日之報告，當中載明大信已檢
查評估計算之計算方法準確性，以協助董事評估就計算方法而言，貼現未來現金流量是否
已妥為編製，且不作其他用途。
10
基於上文所述，吾等確認評估（包括相關預測）乃經審慎周詳諮詢後作出。
本函件乃僅為嚴格遵守香港上市規則第14.62條而作出。然而，因相關預測乃基於未來事件
之假設作出，故吾等並無於本函件內就相關預測之實際結果發表意見。
此 致
承董事會命
中國中煤能源股份有限公司
董事長兼執行董事
王安
謹啟
二零一五年四月二十四日
11
