中煤能源：2014年度股东周年大会会议资料2015-06-09
中国中煤能源股份有限公司
2014 年度股东周年大会会议资料
二 O 一五年六月
中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
目 录
会 议 须 知............................................................................................................ 2
会 议 议 程............................................................................................................ 4
会 议 通 知............................................................................................................ 6
议案一 关于《公司 2014 年度董事会报告》的议案.............................................. 19
议案二 关于《公司 2014 年度监事会报告》的议案.............................................. 21
议案三 关于公司 2014 年度财务报告的议案.......................................................... 23
议案四 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案.................................................. 25
议案五 关于公司 2015 年度资本支出计划的议案.................................................. 28
议案六 关于聘请公司 2015 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所的议案...................................................................................................... 29
议案七 关于 2015 年度公司第二届董事会董事、监事会监事薪酬的议案.......... 31
议案八 关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案.................... 32
议案九 关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案................................ 36
议案十 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案.................................... 40
中国中煤能源股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告.................................... 43
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司 2014
年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序
和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、参会法人股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权
委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然
人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委
托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人
身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式，
公司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投
票系统进行网络投票，本次股东大会网络投票起止时间为 2015
年 6 月 15 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 16 日下午 15:00。在本次
股东大会网络投票期间，公司 A 股股东可使用用户名和密码登
陆系统对有关议案进行投票表决。参加网络投票的公司 A 股股
东需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名和密码。上述
网络投票具体流程见 “会议通知”（公司 H 股股东根据香港有关
要求发送通知、公告，不适用上述通知）。
三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2015 年
6 月 16 日下午 14:30 之前办理会议登记，迟到者一律列席。
四、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会
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工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股
东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有
关部门处理。
七、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
八、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式，股东
和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。
十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，对于议
案一至议案七，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一
项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此
规定的表决均视为弃权。对于议案八至议案十审议事项，采取累
积投票的方式，逐名表决。
十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后，将
表决票及时投入票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、 现场会议时间：2015 年 6 月 16 日（周二）下午 14:30
网络投票时间：2015 年 6 月 15 日（周一）下午 15:00 至
2015 年 6 月 16 日（周二）下午 15:00
二、 现场会议程序
1. 宣布会议开始
2. 宣布会议出席情况
3. 解释投票程序，推选计票人、监票人
4. 说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于《公司 2014 年度董事会报告》的议案
议案二 关于《公司 2014 年度监事会报告》的议案
议案三 关于公司 2014 年度财务报告的议案
议案四 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
议案五 关于公司 2015 年度资本支出计划的议案
议案六 关于聘请 2015 年中期财务报告审阅和年度财务报告
审计会计师事务所的议案
议案七 关于 2015 年度公司第二届董事会董事、监事会监事
薪酬的议案
议案八 关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事
的议案
议案九 关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案
议案十 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
5. 股东和股东代表投票
6. 统计表决结果
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7. 问答环节
8. 宣布会议决议
9. 律师宣读法律意见书
10. 宣布会议结束
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议案一 关于《公司 2014 年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企业
会计准则以及国际财务报告准则下的公司 2014 年度经营成果编
写了《公司 2014 年度董事会报告》，该报告总结了公司各项主要
业绩指标的完成情况并分析了相关原因，同时对 2014 年度董事
会履行职责的情况做了全面回顾。
其中，《中国中煤能源股份有限公司 A 股 2014 年度董事会
报告》包括报告期内生产经营数据回顾、董事会关于公司报告期
内经营情况的讨论与分析、董事会关于公司未来发展的讨论与分
析、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明、利润分
配或资本公积金转增预案、积极履行社会责任的工作情况、其他
披露事项等。
《中国中煤能源股份有限公司 H 股 2014 年度董事会报告》
包括主要业务、经营业绩、可供分配利润、股息及暂停办理股东
过户登记、主要股东持股情况、董事和监事及最高行政人员在本
公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓、公众持有量、董事
监事的服务合约、董事和监事在合同中的权益、董事及监事薪酬、
购买出售或购回本集团上市证券、募集资金使用、物业厂房及设
备、捐款、附属公司和联营公司、优先购买权、股份期权安排、
主要客户及供货商、重大合约、关连交易、减少同业竞争、公司
经营中出现的问题、困难和风险及采取的对策和措施、重大事项、
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重大法律程序、核数师、税务、储备、退休金以及其他员工成本、
财务概要、资产负债表日后事项等。
有关公司 A 股和 H 股 2014 年度董事会报告的具体内容详见
公司 A 股 2014 年年报第 18 页至 50 页，H 股 2014 年年报 48 页
至 60 页相关章节。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二 关于《公司 2014 年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)编写了《公司 2014 年度监事会报告》。监事会报告的主要内
容包括：
2014 年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司
《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和
股东的利益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋予的
职责，为公司的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报告期内，
监事会以现场方式共召开 4 次会议，并对 2014 年以下事项发表
独立意见：
(一)2014 年公司依法运作情况
(二)检查公司财务的情况
(三)募集资金使用情况
(四)公司收购或出售资产情况
(五)关联交易情况
(六)股东大会决议执行情况
(七)内部控制评价报告审阅情况
2015 年，监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
一如既往地勤勉履职，加强监督力度，遵守诚信原则，严格遵照
国家法律法规和公司《章程》赋予监事会的职责，以维护和保障
公司及股东合法权益为己任，努力做好各项工作。
有关公司 2014 年度监事会报告的具体内容参见公司 A 股
2014 年年报第 51 页至第 52 页，H 股 2014 年年报第 61 页至第
63 页。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三 关于公司 2014 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》的要求，
中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）分别依据国际财务报
告准则和中国企业会计准则编制了 2014 年度财务报告，并分别
经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计
确认，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、经营成果
2014 年，面对中国宏观经济增速放缓、煤炭市场需求不足、
煤炭价格持续走低的严峻形势，公司坚持稳中求进的工作总要
求，合理安排生产接续，强化产销协同，加大降本增效力度，保
持生产运营总体平稳，有效应对了市场下行的冲击。
中国企业会计准则下，2014 年公司实现利润总额 15.21 亿元，
同比减少 45.01 亿元，下降 74.7%；归属于母公司股东的净利润
7.67 亿元，同比减少 28.09 亿元，下降 78.6%；基本每股收益为
0.06 元，同比减少 0.21 元，下降 77.8 %。
国际财务报告准则下，2014 年公司实现税前利润 6.79 亿元，
同比减少 57.22 亿元，下降 89.4%；公司股东享有的净利润 1.41
亿元，同比减少 36.64 亿元，下降 96.3%；基本每股收益 0.01 元，
同比减少 0.28 元，下降 96.6%。
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二、资产、负债及权益状况
截止 2014 年 12 月 31 日，中国企业会计准则下公司资产总
额 2,427.06 亿元，比年初增加 277.63 亿元，增长 12.9 %；负债
总额 1,400.01 亿元，比年初增加 277.30 亿元，增长 24.7 %；股
东权益总额 1,027.05 亿元，比年初增加 0.33 亿元，其中归属于
母公司的股东权益 867.18 亿元，比年初减少 7.09 亿元，下降
0.8%。
三、现金流量状况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司的现金及现金等价物余额
181.32 亿元，比年初增加 68.99 亿元。截至 2014 年 12 月 31 日
止年度，公司经营活动产生的现金净流入 50.84 亿元，同比减少
44.07 亿元；投资活动产生的现金净流出 177.67 亿元，同比减少
109.69 亿元；筹资活动产生现金净流入 195.85 亿元，同比增加
23.25 亿元。
有关公司 2014 年度财务报告的具体内容参见公司 A 股 2014
年年报第 86 页至第 187 页，H 股 2014 年年报第 76 页至第 178
页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
年度股利时，对向境外 H 股非居民企业股东派发的股利将统一
按 10%的税率代扣代缴企业所得税。根据国家税务总局《关于国
税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》
（国税函[2011]348 号），境外居民个人股东从境内非外商投资企
业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、
红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税，一般
可按 10％的税率缴纳个人所得税，但具体视各境外居民个人股
东所居住国家与内地签订的相关税收协议而定。
依据国家税务总局和财政部关于从上市公司获得股息红利
的个人所得税的规定及财政部、国家税务总局、中国证监会《关
于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税〔2012〕85 号）的有关内容：“个人从公开发行和转
让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股
期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一
适用 20%的税率计征个人所得税。”
对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股
票（沪股通），根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港
股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税
【2014】81 号）的要求，按照 10%的税率代扣所得税。
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所
得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应该在当地缴纳企业所
得税。
公司将根据上述规定，在向境外非居民企业、境外居民个人
股东以及 A 股股东分派 2014 年股利时代扣代缴相应税款。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相
关规定，由董事会负责实施。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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议案五 关于公司 2015 年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，根
据公司发展战略和公司 A 股、H 股募集资金投向、主营业务增
长的安排，同时总结公司以往资本支出计划安排，结合实际发展
需要，公司组织制订了 2015 年度资本支出计划。
2015 年，公司资本支出计划安排 168.32 亿元，其中：基本
建设项目 101.42 亿元，股权投资 41.76 亿元，固定资产购置、小
型建筑及改造和维修 25.14 亿元。
按主业划分：煤炭生产及贸易安排 91.92 亿元，占总计划的
54.61%；煤化工安排 57.25 亿元，占总计划的 34.01%；电力安排
16.23 亿元，占总计划的 9.64%；煤机装备安排 1.71 亿元，占总
计划的 1.02%；其他安排 1.21 亿元，占总计划的 0.72%。
有关公司 2015 年度资本开支计划的具体内容参见公司 A 股
2014 年年报第 46 页至第 47 页，H 股 2014 年年报第 33 页至第
37 页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
议案六 关于聘请公司 2015 年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道
会计师事务所（以下简称“普华永道”）是中国中煤能源股份有限
公司（以下简称“公司”）2014 年度中国企业会计准则和国际财务
报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
普华永道是目前国际上规模最大、最具知名度的审计机构之
一，是国内综合排名第一的会计师事务所，在国际、国内资本市
场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管
要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，审计工作中严格遵
守审计准则，勤勉尽责，执业作风严谨、规范。同时，根据公司
需求在业务培训、企业并购、内部控制、信息化建设等方面提供
了大量增值服务。普华永道的审计工作在保证公司财务会计信息
质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。
鉴于上述情况，为保证财务会计信息质量和对外披露信息的
公信力，控制信息披露风险，进一步推进公司治理，维护和巩固
公司资本市场形象，更好地满足资本市场不断严格的监管要求，
以及有利于工作衔接，保证审计质量和效率，建议继续聘请普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事
务所分别为公司 2015 年度中国企业会计准则和国际财务报告准
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。
在公司规模不断扩大，资产总额从 2013 年底的 2,149.43 亿
元增长到 2014 年底的 2,427.06 亿元，子企业户数净增 4 户，以
及内部控制审计覆盖率不断提高的情况下，普华永道 2015 年上
述审计工作收费保持 2014 年收费水平不变，共计人民币 1,150
万元。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
议案七 关于 2015 年度公司第二届董事会董事、
监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参照境内外上市可比公司的情况，结合中国中煤能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际，建议独立董事
在公司领取薪酬，2015 年度公司向每位独立董事支付 30 万元
人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按
实际履职时间计薪）。
兼任公司高级管理人员职务的董事，不在公司领取董事薪
酬。
在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）任
职，但不兼任公司高级管理人员职务的公司董事，不在公司领
取薪酬。
由中煤集团派出且不在中煤集团任职的董事，不在公司领
取薪酬，在公司领取会议津贴。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董
事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
议案八 关于选举公司第三届董事会执行董事
及非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会任期已经届满，根据《公司法》及《中国中煤能源股份有
限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，需进行董事
会换届选举并组成公司第三届董事会。
根据公司《章程》的规定，董事会由九名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之
一且不少于三人。
随着公司的发展、产业链的延伸和规模的不断扩大，为更好
发挥董事会作用，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履
职经历等因素，经公司董事会推荐，建议本届董事会提名王安先
生、李延江先生、高建军先生为公司第三届董事会执行董事候选
人；彭毅先生、刘智勇先生、向旭家先生为公司第三届董事会非
执行董事候选人。
上述执行董事和非执行董事任期与第三届董事会任期相同，
即自股东大会决议通过之日起三年。
上述执行董事及非执行董事候选人的简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：执行董事及非执行董事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
二○一五年六月十六日
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委书记、董事
等职务。李先生长期从事煤炭企业的生产经营、管理工作，具有
深厚的煤炭行业背景和企业经营管理经验。
3.高建军，56 岁，本公司副总裁。1982 年毕业于山东矿业
学院（现山东科技大学）采矿专业，1998 年毕业于辽宁工程技
术大学采矿工程专业，获工学硕士学位；教授级高级工程师、煤
炭行业高级职业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国中
煤能源集团有限公司总经理助理、企业发展总部总经理、人力资
源总部总经理，华晋焦煤有限责任公司董事，上海大屯能源股份
有限公司公司董事长、总经理，中煤平朔集团有限公司执行董事、
党委副书记。曾在煤炭科学研究总院人事处、新技术推广处、中
国统配煤矿总公司及煤炭工业部办公厅等处工作。高先生长期在
煤炭行业工作，对煤炭行业有全面的了解，具有丰富的企业发展
战略、改制重组及生产经营业务的管理经验。
4.彭毅，52 岁，本公司第二届董事会非执行董事，中国中煤
能源集团有限公司副总经理、总会计师，中煤财产保险股份有限
公司董事。彭先生于 1984 年 7 月毕业于武汉建筑材料工业学院
（现武汉理工大学）建筑工程系，并于 1999 年 6 月获得武汉大
学工商管理硕士学位(MBA)，2011 年获得武汉理工大学经济学博
士学位。彭先生亦为高级工程师、高级会计师、煤炭行业高级职
业经理人，享受国务院政府特殊津贴。曾任中南建筑设计院设计
事务所所长、中南建筑设计院深圳分院副院长、中南建筑设计院
财务处处长，武汉凯迪电力股份有限公司副总经理、总经济师、
财务负责人，武汉格林天地环保产业集团有限公司董事长，武汉
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
凯迪蓝天科技有限公司董事长，本公司第一届董事会执行董事、
执行副总裁兼首席财务官、第二届董事会副董事长。彭先生在企
业管理、资本运作和财务管理方面经验丰富。
5.刘智勇，57 岁，中央企业专职外部董事、中国中煤能源集
团有限公司外部董事，中国南车股份有限公司非执行董事。刘先
生 1988 年 7 月毕业于南京政治学院政治经济学专业，获经济学
学士学位。曾任国务院办公厅秘书三局副处长、处长、副局长，
广西柳州市委副书记，国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局
长，秘书一局巡视员兼副局长（负责常务工作），国务院办公厅
机关党委常务副书记。刘先生熟悉国家宏观经济政策及组织人事
工作。
6.向旭家，46 岁，现任生命资产管理（香港）有限公司董事、
富德资源投资控股集团有限公司董事、首钢福山资源集团有限公
司非执行董事、深圳市富德控股（集团）有限公司总裁、深圳市
富德金融投资控股有限公司总裁。向先生 1991 年 7 月毕业于浙
江大学信息与电子工程学专业，获工学学士学位，2001 年 6 月
毕业于西南政法大学经济法专业，获法学硕士学位。向先生具有
中华人民共和国律师职业资格，曾有超过七年的执业律师经验。
曾任国浩律师集团（深圳）事务所律师、合伙人律师，北京市德
恒律师事务所律师，生命人寿保险股份有限公司合规负责人、总
经理助理、董事会秘书、资产管理中心总经理，生命保险资产管
理有限公司总经理、董事长。向先生在证券金融、公司治理、风
险管理、投资等方面具有丰富的经验。
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
议案九 关于选举公司第三届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会任期已经届满，根据《公司法》及《中国中煤能源股份有
限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，需进行董事
会换届选举并组成公司第三届董事会。
根据公司《章程》的规定，董事会由九名董事组成，设董事
长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之
一且不少于三人。
随着公司的发展、产业链的延伸和规模的不断扩大，为更好
发挥董事会作用，综合考虑年龄、专业结构、独立性、从业经验
等因素，公司董事会提名张克先生、赵沛先生、魏伟峰先生为公
司第三届董事会独立非执行董事候选人。
第三届董事会任期自股东大会决议通过之日起三年。张克先
生的任期与第三届董事会任期相同，即自股东大会决议通过之日
起三年；赵沛先生、魏伟峰先生任期自股东大会决议通过之日起
至 2016 年 12 月 22 日。
上述独立非执行董事候选人的简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：独立非执行董事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
二○一五年六月十六日
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
附件 2
独立非执行董事候选人简历
1.张克，61 岁，信永中和会计师事务所有限责任公司董事长、
首席合伙人，贵阳朗玛信息技术股份有限公司、二六三网络通信
股份有限公司独立董事，财讯传媒集团有限公司独立董事，慧聪
国际咨询有限公司独立董事、中国盐业总公司外部董事。张先生
1982 年 6 月毕业于中国人民大学工业经济专业，获经济学学士
学位。张先生为证券特许注册会计师、高级会计师。曾任中国国
际经济咨询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信
永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道会计师
事务所总经理、永道中国副执行董事，中国民生银行股份有限公
司、珠海中富实业股份有限公司、中国国际航空股份有限公司等
多家上市公司独立董事，2006 年 8 月至 2013 年 2 月任本公司独
立非执行董事。张先生在审阅和分析上市公司财务报表方面拥有
超过 20 年的从业经历，在处理与内外部审计师有关内部控制的
监管及财务报表审计方面拥有丰富经验。
2.赵沛，66 岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，现任
中国金属学会副理事长兼秘书长。曾任安泰科技股份有限公司执
行董事、总裁，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、
河冶科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限责任
公司董事、北京科技大学教授、系副主任，冶金工业部科技司处
长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、钢铁研究总院副
院长，新冶高科技集团公司董事长、北京钢研新冶工程设计有限
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
公司董事长。赵先生是工学博士，英国利兹大学博士后，教授、
博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。赵先生精通冶金工艺和
材料科学，熟悉国内外的冶金企业和研究机构，对该领域技术发
展和市场趋势有充分的了解，并具有大型高科技企业和上市公司
的经营管理经验。
3.魏伟峰，53 岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，万
年高顾问有限公司董事总经理及信永方圆企业服务集团有限公
司行政总裁。中国中铁股份有限公司、霸王国际（集团）控股有
限公司、波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、三
一重装国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际
控股有限公司、首创钜大有限公司及长飞光纤光缆股份有限公司
的独立董事，LDK Solar Co. Ltd 的独立董事，香港特许秘书公会
会长、香港树仁大学法律系兼任教授。魏先生获香港特别行政区
行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官首成
员，获香港会计师公会委任为专业资格及考试评议会委员会成
员、香港上市公司商会常务委员会成员。先后毕业于上海财经大
学、香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普敦
大学，并取得金融博士、金融硕士、工商管理硕士、荣誉法律学
士学位。魏先生是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计
师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员、香港特
许秘书公会的资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及投
资学会会员。魏先生拥有超过 20 年高层管理包括执行董事、财
务总监及公司秘书的经验，其中绝大部分经验涉及上市发行人
(包括大型红筹公司)的财务、会计、内部控制及法规遵守, 企业
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
管治及公司秘书方面, 多次参与或主导公司上市、收购合并、发
债等重大融资工作。魏先生亦曾任中国人寿保险股份有限公司,
方兴地产（中国）有限公司及中国铁建股份有限公司的独立非执
行董事。
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
议案十 关于选举公司第三届监事会
股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
监事会任期已经届满，根据《公司法》及《中国中煤能源股份有
限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，需进行监事
会换届选举并组成公司第三届监事会。
根据公司《章程》的规定，监事会由三名监事组成，其中包
括两名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。
公司监事会提名周立涛先生、赵荣哲先生为公司第三届监事
会股东代表监事候选人。
第三届监事会任期自股东大会决议通过之日起三年。
上述股东代表监事候选人的简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 3：股东代表监事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
二○一五年六月十六日
40
中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
附件 3
股东代表监事候选人简历
1. 周立涛，54 岁，本公司第二届监事会股东代表监事，中
国中煤能源集团有限公司总法律顾问，中国法学会能源法研究会
常务副会长，中国煤炭工业协会法律专业委员会主任，国家律师
学院客座教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1983 年
毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）法学专业，2000
年 9 月完成中国矿业大学管理科学与工程专业硕士研究生课程；
2007 年 12 月获得法国巴黎 HEC 商学院高级管理人员工商管理
硕士学位；2011 年 6 月取得博士研究生学历并获得中国政法大
学法学博士学位；高级经济师，企业法律顾问执业资格。曾任中
国中煤能源集团有限公司法律事务部主任，本公司第一届监事会
监事。周先生熟悉中国民法、商法、国际商事通则，拥有丰富的
企业法律事务经验。
2. 赵荣哲，49 岁，中国中煤能源集团有限公司副总会计师、
财务管理部总经理，中诚信托投资有限责任公司董事、江泰保险
经纪有限公司董事、万盛基业投资有限公司董事、中煤财务有限
责任公司董事，上海中国煤炭大厦有限责任公司监事会监事长。
赵先生 1989 年 6 月毕业于中国矿业大学财务会计专业，获经济
学学士学位，2011 年 6 月获得香港公开大学工商管理硕士学位，
高级会计师。曾任煤炭部财劳司主任科员，中国煤矿机械装备有
限责任公司财务处副处长，中国煤炭工业进出口集团公司资产财
务部副主任，中国中煤能源集团公司资产财务部主任，中国中煤
能源集团公司财务管理总部总经理，中国中煤能源集团公司副总
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
会计师。赵先生具有超过 20 年的财务管理从业经验，熟悉会计
核算、资产管理和财务管理工作。
42
中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司独立董事
2014 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤
能源”）的独立董事，我们在 2014 年度严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及公司《章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和
要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，关注公司重大经营活动、
财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席各次董事
会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意
见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。一年来的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
中煤能源第二届董事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名独
立董事（1 名独立董事于 2014 年 10 月辞职），多于香港联交所
上市规则 3 名独立董事的最低要求，并且在比例上高于中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，
以及香港联交所上市规则《企业管治常规守则》建议最佳常规
三分之一的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设的
战略规划、审核、薪酬、提名以及安全、健康及环保 5 个专门
43
中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。全
体董事均在不同的专门委员会中担任委员，独立董事分别担任
审核、薪酬、提名 3 个委员会的主席。审核委员会、薪酬委员
会与提名委员会中独立董事占多数。
我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立
性，个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
张家仁，70岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，法国
兴业银行（中国公司）非执行董事，张先生1966年毕业于合肥工
业大学电机电器专业，教授级高级经济师，享受国务院政府特殊
津贴，全国劳动模范，九届全国人大代表。曾任荆门炼油厂技术
员，浙江炼油厂技术员、工程师、副科长，镇海石油化工总厂机
动处副处长、炼油厂厂长、总厂副厂长、总厂厂长，镇海炼油化
工股份有限公司董事长、总经理，中国石油化工集团公司副总经
理，中国石油化工股份有限公司董事、副总裁、高级副总裁兼财
务总监，中国石化财务有限责任公司董事长，中国石油化工集团
公司高级顾问，杭州工商信托股份有限公司独立董事，中国二重
集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事，中国核工业集团
公司外部董事。张先生熟悉能源化工企业生产和经营管理，熟悉
企业财务管理及资本运作。
赵沛，66岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，现任中
国金属学会副理事长兼秘书长。曾任安泰科技股份有限公司执行
董事、总裁，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、
河冶科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限责任
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
公司董事、北京科技大学教授、系副主任，冶金工业部科技司处
长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、钢铁研究总院副
院长，新冶高科技集团公司董事长、北京钢研新冶工程设计有限
公司董事长。赵先生是工学博士，英国利兹大学博士后，教授、
博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。赵先生精通冶金工艺和
材料科学，熟悉国内外的冶金企业和研究机构，对该领域技术发
展和市场趋势有充分的了解，并具有大型高科技企业和上市公司
的经营管理经验。
魏伟峰，53岁，本公司第二届董事会独立非执行董事，万年
高顾问有限公司董事总经理及信永方圆企业服务集团有限公司
行政总裁。中国中铁股份有限公司、霸王国际（集团）控股有限
公司、波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、三一
重装国际控股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生元国际控
股有限公司、首创钜大有限公司及长飞光纤光缆股份有限公司的
独立非执行董事，LDK Solar Co. Ltd的独立董事，香港特许秘书
公会会长、香港树仁大学法律系兼任教授。魏先生获香港特别行
政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官
首成员，获香港会计师公会委任为专业资格及考试评议会委员会
成员、香港上市公司商会常务委员会成员。先后毕业于上海财经
大学、香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普
敦大学，并取得金融博士、金融硕士、工商管理硕士、荣誉法律
学士学位。魏先生是英国特许公认会计师公会资深会员、香港会
计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员、香港
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
特许秘书公会的资深会员、香港董事学会资深会员及香港证券及
投资学会会员。魏先生拥有超过20年高层管理包括执行董事、财
务总监及公司秘书的经验，其中绝大部分经验涉及上市发行人
(包括大型红筹公司)的财务、会计、内部控制及法规遵守, 企业
管治及公司秘书方面, 多次参与或主导公司上市、收购合并、发
债等重大融资工作。魏先生亦曾任中国人寿保险股份有限公司,
方兴地产（中国）有限公司及中国铁建股份有限公司的独立非执
行董事。
周勤业，62岁，现任上海浦东发展银行股份有限公司、兴业
银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事，上海
华东电脑股份有限公司、安信信托投资股份有限公司、浙江龙盛
集团股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事，三
安光电股份有限公司、上海斯米克控股有限公司监事，中国诚通
控股集团有限公司外部董事。中国注册会计师协会理事、中国资
产评估协会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、河仁慈善基金会
理事，并担任复旦大学博士生导师、厦门大学、上海财经大学兼
职教授。1986年毕业于上海财经大学会计学院，经济学硕士。曾
任上海证券交易所副总经理和总会计师、中国证监会发行审核委
员会委员和重大重组审核委员会委员、财政部会计准则委员会委
员、企业内部控制标准委员会委员、中国注册会计师协会审计准
则委员会委员。在证券市场监管，上市公司治理和资本运作，企
业财务管理、会计、审计和内部控制等方面，拥有扎实的理论功
底和丰富的实践经验。
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
我们积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议
董事会各项议案，每次董事会会议前，我们全面了解会议议案
和资料，认真分析公司生产、经营、规划、投资、安全等情况，
及时向公司管理层作必要的询问和沟通，为董事会的科学决策
做好充分准备工作；并根据国家有关法律、法规和规定，认真
参与讨论，审议每项议案，提出独立的建议和意见，独立行使
对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的独
立性。
2014 年，公司共召开 2 次股东大会，7 次董事会会议，3
次薪酬委员会会议， 6 次审核委员会会议，1 次战略规划委员
会会议，2 次安全、健康及环保委员会会议。董事会、股东大会
会议议案表决通过率为 100%。具体出席情况见下表：
董事会会议：
姓名 在本公司的职务 亲自出席次数 委托出席次数
张家仁 独立非执行董事 7/7 0
赵沛 独立非执行董事 7/7 0
魏伟峰 独立非执行董事 7/7 0
周勤业* 独立非执行董事 6/6 0
*周勤业董事于2014年10月辞去本公司董事职务
薪酬委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
魏伟峰（薪酬委员会主席） 3 0
张家仁 3 0
周勤业* 2 0
*周勤业董事于2014年10月辞去本公司董事职务
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
独立董事和审核委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
周勤业*（审核委员会主席） 5 0
张家仁 6 0
赵沛 4 2
魏伟峰 6 0
*周勤业董事于2014年10月辞去本公司董事职务
战略规划委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
张家仁 1 0
赵沛 1 0
周勤业* 1 0
*周勤业董事于2014年10月辞去本公司董事职务
安全、健康及环保委员会会议：
委员组成 亲自出席次数 委托出席次数
赵沛 2 0
股东大会：
姓名 在本公司的职务 亲自出席次数 委托出席次数
张家仁 独立非执行董事 2/2 0
赵沛 独立非执行董事 2/2 0
魏伟峰 独立非执行董事 2/2 0
周勤业* 独立非执行董事 1/1 0
*周勤业董事于201410月辞去本公司董事职务
三、参加独立董事会议及发表独立意见情况
2014 年度，全体独立董事忠实履行职责，勤勉尽职工作，
凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、
认真审核，依据国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、客
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
观、独立的原则，对下列事项发表了独立意见：
公司董事、监事 2014 年度薪酬、高管人员 2012 年度薪酬兑
现方案及 2013 年基薪方案、关联交易的审核意见、公司高级管
理人员 2013 年度薪酬兑现方案及 2014 年、2015 年基薪方案、
根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资核算
政策进行调整、开展动力煤期货业务事宜、修订《公司高级管理
人员经营业绩考核暂行办法》等议案。
独立董事还听取了罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中
天会计师事务所关于公司 2013 年度财务报告审计情况、2014 年
中期财务报告审阅情况、2014 年度审计计划的汇报，以及公司
审计部关于内部审计工作 2013 年完成情况及 2014 年工作安排等
汇报。
四、坚持公司良好的工作机制、形成交流常态化
为充分发挥 4 位不同知识结构、不同领域的独立董事的作
用，强化公司与独立董事的沟通联系，协助独立董事开展工作，
公司制定了多项工作机制。作为独立董事，我们认真坚持实施，
强化与公司管理层沟通，增强对公司的整体了解，努力提高我们
的工作质量和工作效果，主要有以下几个方面：
一是坚持专项工作汇报机制。全年听取有关部室汇报资产财
务、安全健康环保等各类专项工作 13 次，并坚持定期听取资本
开支完成情况的汇报。二是坚持月度信息通报机制，每月审阅公
司编制并向独立董事报送的生产经营信息快报和经营管理动态
简报，及时了解公司生产经营重大事项；三是坚持实地调研机制。
坚持每年赴生产一线开展实地考察调研，全面了解公司发展战略
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
执行情况和重点项目建设情况；四是坚持董事会及专门委员会预
备会议机制。针对需要反复沟通和讨论的重大事项，通过预备会
议的形式，充分发表意见和建议，按照独立董事意见修改后的议
案，再提交董事会全体会议审议，有利于形成共识提高效率；五
是坚持年初制定全年董事会会议计划，确保了统筹安排工作日
程，按时参会。
2014 年初，为全面落实公司“十二五”规划，我们参加了董事
会发展战略座谈会，听取了《关于公司“十二五”发展规划实施情
况、公司投资项目评估排队及 2014 年投资计划安排》的专题汇
报。就公司“十二五”发展规划的实施、重大项目经济效益的再评
估和投资建设进度安排等重大事项进行了深入讨论，形成了共
识，提高了董事会决策过程的规范性和科学性。
我们通过上述实践，分别运用自身在相关行业的多年经验，
为董事会的科学决策、公司防范经营风险和保护中小股东权益等
方面起到了重要作用。
五、努力开展现场调研
2014 年 5 月我们赴公司内蒙古煤化工基地，实地考察了图
克化肥项目、中天合创煤炭深加工示范项目、50 万吨/年工程塑
料项目、60 万吨/年甲醇项目和纳林河二号煤矿矿井，听取了公
司驻鄂尔多斯企业关于项目投资建设和煤化工开车情况的汇报，
对煤矿和煤化工项目建设进度给予了肯定，对有关企业下一步工
作提出要求。2014 年 7 月我们赴秦皇岛调研，听取了公司煤炭
销售中心关于煤炭销售相关情况的汇报，对该中心围绕煤炭集中
销售，在国内外网络渠道建设、模式创新等方面取得的积极成效
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
给予肯定，并针对产能过剩、需求不足、环保压力上升等趋势下
的煤炭销售工作提出了要求和建议。2014 年 10 月，我们到中煤
陕西榆林能源化工有限公司调研，对该公司下一步工作提出要
求，同时要求抓好煤矿和化工项目安全管理，确保安全稳定生产。
通过上述调研我们掌握公司产业结构调整的第一手资料，了
解公司煤炭产品销售面临的困难和问题，亲自感受到了公司实施
“十二五”规划，重点打造蒙陕煤炭转化基地取得的重大进展，增
强了实施战略转型、结构调整的信心。
六、加强自身建设、提高工作水平
我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管、
煤化工等专业经验，按照《公司法》、《上海证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。
2014 年，针对中煤能源特点，我们对进一步完善公司内部控制
体系、加强对外股权投资管理、强化信息披露管理、拓宽资本
运作和融资渠道、降本增效、项目再评估、加快在建项目建设
进度、加快调整产业结构、压缩部分项目投资规模等提出意见
和建议，得到了公司积极认真的贯彻落实。为公司的健康发展
和规范化运作发挥了重要作用。
同时，我们按照境内外监管机构的要求，积极参加监管机构
组织的董事培训，了解掌握境内、外的相关法律法规和规章制度，
不断提高合规意识和履职能力，保护社会公众股东权益，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董
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中国中煤能源股份有限公司 2014 年度股东周年大会会议资料
事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。2015
年我们将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董事会、监
事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用
各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
中国中煤能源股份有限公司独立董事：
张家仁、赵沛、魏伟峰、周勤业*
*周勤业董事于2014年10月辞去本公司董事职务
二 O 一五年三月二十日
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