证券代码：601898          证券简称：中煤能源      公告编号：2015─031


                       中国中煤能源股份有限公司


           为中天合创能源有限责任公司融资提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


       本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
       限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。


       被担保人名称：中天合创能源有限责任公司

       本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为中天合创能源有限责
       任公司提供的担保金额合计不超过人民币 170.5 亿元。截止公告日，公司
       未对其提供担保。

       本次担保是否有反担保：无


       对外担保逾期的累计数量：无




一、    担保情况概述

    （一）担保的基本情况

    本次担保涉及的相关协议尚未正式签署，被担保人为中天合创能源有限责任
公司（以下简称“中天合创”），债权人为由中国工商银行等银行组成的项目融
资银团，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为中天
合创提供担保的金额合计不超过人民币 170.5 亿元。

    （二）本担保事项履行的内部决策程序


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           公司于 2015 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2015 年第二次会议审议通
       过了《关于为中天合创公司煤炭深加工示范项目银行贷款按股比提供担保的议
       案》，同意公司按照股比 38.75%为中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目（以
       下简称“项目”）440 亿元项目贷款提供合计不超过人民币 170.5 亿元的担保，
       该担保协议的生效与担保解除条件详见本公告“担保协议的主要内容”章节。

           董事会将提请股东大会授权董事会，再由董事会转授权经营层，在相关担保
       主要条件基本相当的前提下，签署担保协议或出具担保函等相关文件。公司独立
       董事对上述事宜发表了独立意见。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保
       协议尚未签署。

              董事会对该议案的表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

           上述担保中，因担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，达到需要
       提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司
       章程的规定，公司为中天合创提供的担保事项尚待提交公司股东大会审议批准。

       二、 被担保人基本情况

           （一）中天合创为本公司参股公司，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂
       托克西街南迎宾路，法定代表人为李馥友，经营范围为：煤炭洗选加工、销售；
       煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械制造、维修；煤化
       工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。

              截止 2014 年 12 月 31 日，中天合创经审计的财务情况如下表所示：

                                                                            单位：万元


  资产总额       负债总额      净资产       净利润    银行贷款总额    流动负债     营业收入
 2,155,276.6    861,881.3    1,293,395.3      0        269,801.1      627,080.1          0


              截止 2015 年 7 月 31 日，中天合创未经审计的财务情况如下表所示：

                                                                            单位：万元


 资产总额        负债总额       净资产       净利润    银行贷款总额    流动负债     营业收入
3,371,205.4    1,777,810.1    1,593,395.3         0     712,958.1      836,239.5             0




              （二）被担保人与本公司的关系

              中天合创为本公司的参股公司，本公司持有其 38.75%股权。



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三、 担保协议的主要内容

    本次为中天合创提供的相关担保尚处于批准阶段，公司尚未就该等担保事宜
与相关债权人正式签订具体的担保协议。

    本公司与中天合创公司之间担保方式拟为连带责任担保，担保金额合计不超
过 170.5 亿元人民币。该担保协议的生效和担保解除的主要条件将如下：

    1、   担保协议生效条件：

    （1） 本公司的上述担保已获公司股东大会批准；

    （2） 中天合创的其他股东同意按持股比例提供担保并各自履行了相应的
          内部审批程序；

    （3） 本公司及中天合创的其他股东已签署银团贷款协议、担保协议。

    2、   担保解除条件：

    （1）中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥有的采矿权
及土地使用权等资产符合银团规定的抵押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押
给银团；

     （2）项目连续三年盈利；

     （3）解除担保前，中天合创经营性现金流净额为正；

     （4）中天合创至少偿还银团贷款本金额的 30%。

    本公司及其他担保人提供的担保将同时生效，担保期限应保持一致。本公司
不会早于其他担保人提供任何担保前形成担保，亦不会晚于其他担保人解除担
保。

    董事会将提请股东大会授权董事会，再由董事会转授权经营层，在与以上担
保主要条件基本相当的前提下，签署担保协议或出具担保函等相关文件。

四、 董事会意见

    本公司第三届董事会 2015 年第二次会议审议通过了上述与担保相关的议
案，由于中天合创的鄂尔多斯煤炭深加工示范项目正在建设中，采矿权、土地使用权正
在办理，尚不符合资产抵押条件，银团要求中天合创的股东为上述项目融资提供担保。
本公司董事认为，为上述项目提供担保，有利于中天合创取得银团贷款，有利于推动鄂
尔多斯煤炭深加工示范项目建设按计划进行，尽早实现投资收益。 本公司为其提供担
保符合公司的整体利益。因此董事会同意本次担保，并同意将该议案提交公司股

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东大会审议。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告发布之日，公司对外担保总额为 1,509,672 万元，其中公司对控
股子公司提供的担保总额为 921,323 万元，上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例 17.7%及 10.8%，无逾期担保。

六、 上网公告附件

    中天合创能源有限责任公司基本情况和最近一期财务报表。

    特此公告。




                                          中国中煤能源股份有限公司

                                            二〇一五年八月二十一日




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