证券代码：601898         证券简称：中煤能源        公告编号：2016─008


                      中国中煤能源股份有限公司


              关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司


                 49%股权优先受让权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


    本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
    限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。


    提请投资者注意的其他事项：无

一、 关联交易概述

      山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）系中国中煤能源股
份有限公司（以下简称“中煤能源”或“公司”）与山西焦化集团有限公司（“山焦集
团”）共同出资设立的有限责任公司，其中公司持有中煤华晋 51%的股权，山焦
集团持有中煤华晋 49%的股权。

    近期，公司接到山焦集团来函，山西焦化股份有限公司拟向其第一大股东山
焦集团通过发行股份及支付现金的方式收购山焦集团所持有的中煤华晋 49%的
股权，山焦集团商请中煤能源放弃对中煤华晋 49%股权的优先受让权。经公司
董事会审议批准，同意放弃该等股权的优先受让权。

    根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及相关规定，中煤华晋被界定为
对中煤能源有重要影响的控股子公司，而山焦集团持有中煤华晋 10%以上的股
权，山焦集团属于中煤能源的关联方。本次放弃优先受让权事项构成关联交易。

    中煤华晋的实收资本为人民币 535,298 万元，对应山焦集团所持 49%股权

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的实收资本约为人民币 262,296 万元，未超过中煤能源最近一期经审计净资产
的 5%，本次放弃优先受让权事项无需获得股东大会的批准。

二、     关联方介绍

       （一）关联方关系介绍

    山焦集团持有对中煤能源有重要影响的控股子公司中煤华晋 10%以上的股
权，山焦集团属于《上海证券交易所关联交易实施指引》中规定的中煤能源的关
联方。

       （二）关联人基本情况

    山焦集团现注册资本为 397,172 万元人民币，法定代表人为武华太，住所
地为太原市新晋祠路一段 1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦
煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，煤炭技术开发与服务等。

三、 关联交易标的的基本情况


       （一）关联交易标的


       1、   交易的名称和类别：其他应当披露的关联交易

       标的公司名称：山西中煤华晋能源有限责任公司

       住所：太原市满洲坟小区 2 号楼

       法定代表人：周亚东

       注册资本：380,668 万元

       公司类型：其他有限责任公司

       经营范围：煤矿项目投资与建设；煤炭销售；煤炭开采；煤炭洗选等

       股东及股权结构情况：

                      股东名称                      股权比例（%）
              中国中煤能源股份有限公司                    51
                山西焦化集团有限公司                      49
                        合计                            100


       2、   最近一年又一期的主要财务指标

                                       2
                                                                 单位：元
     项目              2015 年 12 月 31 日        2016 年 2 月 29 日
    总资产               14,207,114,060            14,134,570,300
   负债合计                 7,437,722,452            7,276,556,300

 股东权益合计               6,769,391,608            6,858,014,000
     项目                     2015 年度              2016 年 1-2 月
   营业收入                 3,674,663,618             563,304,300
   利润总额                 1,085,150,502             120,765,500
    净利润                   800,429,930              90,574,200

    注：2015 年度数据经审计，2016 年 1-2 月数据未经审计。


    （二）关联交易价格

    由于本次交易为放弃中煤华晋 49%股权的优先购买权，公司未参与交易双
方关于中煤华晋 49%股权的定价过程。

四、 该关联交易对上市公司的影响

    本次公司放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权，不会导致本公司合并报表
范围变更，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交
易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无
不利影响。

五、 该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2016 年 3 月 22 日，公司第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了《关
于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优先受让权的议案》，无关联董
事需就该项议案回避表决，独立董事亦全票通过了该议案。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表了如下事前认可声明与独立意见：

    1、      事前认可意见

    1)       公司放弃对中煤华晋 49%股权的优先受让权事宜的参考资料，具备


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          提交公司董事会的条件；

   2)     同意将公司放弃对中煤华晋 49%股权的优先受让权事宜作为议案，
          提交公司后续召开的董事会会议审议。

   2、    独立意见

   1)     公司董事会《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权的
          优先受让权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管
          规定及公司章程的规定；

   2)     公司放弃对中煤华晋 49%股权的优先受让权事宜，未损害本公司及
          全体股东（包括独立股东）的利益；同意中煤能源放弃对中煤华晋
          49%股权的优先受让权。


   （三）董事会审核委员会审核意见


   公司董事会审核委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：

   1)     公司董事会《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权的
          优先受让权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管
          规定及公司章程的规定；

   2)     公司放弃对中煤华晋公司 49%股权的优先受让权事宜，未损害本公
          司及全体股东（包括独立股东）的利益；同意中煤能源放弃对中煤
          华晋公司 49%股权的优先受让权。

六、 备查文件


   （一）公司第三届董事会 2016 年第一次会议决议；


   （二）公司第三届监事会 2016 年第一次会议决议；


   （三）公司独立董事事前认可意见；


   （四）公司独立董事审核意见；



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   （五）董事会审核委员会审核意见。



特此公告。




                                      中国中煤能源股份有限公司

                                        二〇一六年三月二十二日




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