中煤能源：第三届董事会2016年第一次会议决议公告2016-03-23
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─005
中国中煤能源股份有限公司
第三届董事会 2016 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
一、 董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016 年第
一次会议通知于 2016 年 3 月 7 日以书面方式送达，会议于 2016 年 3 月 22 日
以现场表决方式召开。会议应到董事 8 名，实际出席董事 6 名，董事李延江先
生、张克先生因故无法出席会议，已分别委托董事彭毅先生和赵沛先生代为出席
并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，
公司董事彭毅先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、批准《关于<公司 2015 年度报告>及其摘要、<2015 年度业绩公告>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准公司 2015 年度报告及其摘要、2015 年度业绩公告，并在境内外公布前
述定期报告。
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2、通过《关于<公司 2015 年度董事会报告>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意将公司 2015 年度董事会报告提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
3、通过《关于公司 2015 年度财务报告的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意将公司 2015 年度财务报告提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
4、通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
由于公司 2015 年度净利润为负，董事会建议不派发现金红利，不实施公积
金转增股本。独立董事发表了同意不分配利润的意见。
同意将公司 2015 年度利润分配预案提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
5、通过《关于公司 2016 年度资本支出计划的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意将公司 2016 年度资本支出计划提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
6、通过《关于聘任 2016 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务
所的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所分别为公司 2016 年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中
期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，负责本公司在中国企业会计准则
和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所 2016 年上述工
作收费共计人民币 1,150 万元。
同意将此议案提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
7、批准《关于公司 2015 年度 A 股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议
案》
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赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准公司 2015 年度 A 股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境
内外公布前述报告。
8、通过《关于 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意将公司第三届董事会董事、监事会监事 2016 年度薪酬方案提交公司
2015 年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意的审核意见。
建议独立董事在公司领取薪酬，2016 年度公司向每位独立董事支付 30 万元
人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实际履职时间计薪）。
兼任公司高级管理人员职务的董事，按照公司高级管理人员薪酬管理暂行办
法领取薪酬。除上述董事外，其他董事不在公司领取薪酬。监事的薪酬在现工作
岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、
监事会组织相关活动的差旅费用由公司负担。
9、批准《关于<公司 2015 年度内部控制评价报告>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准《中国中煤能源股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
10、批准《关于<公司 2015 年社会责任报告>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准《中国中煤能源股份有限公司 2015 年社会责任报告》。
11、通过《关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经
营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括
但不限于企业债券、公司债券、可转债、可交换债、超短期融资券、短期融资券、
中期票据、非公开定向债务融资工具、项目收益票据、项目收益债券及其他监管
机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作为发行主体；境外
债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体。本次境
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内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 400 亿元（含人民币 400 亿
元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公
布的汇率中间价折算）。在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合
相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况
确定。债务融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定，可为一次或分期、
公开或非公开发行。境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内
外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。境内外债务融资工具的期限
均最长不超过 15 年（含 15 年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可
以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足
生产经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、补充流动资
金和/或项目投资等用途。
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经
营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务
融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发
行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体
发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在
债券存续期限内是否对债券利率进行调整、转股价格、发行地点、发行对象、发
行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期
条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行
比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定
筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切
事宜）。
2、就债务融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步
骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行
和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、
完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他
法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的
公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理
人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项）。
3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相
关事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具交易流通的相关事宜，
制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、
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合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。
6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关
于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7、办理与本次境内外债务融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关
事项。
上述授权及相关决议的有效期自公司 2015 年度股东周年大会批准之日起至
2018 年 12 月 31 日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或
部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备
案或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完
成有关发行。
同意将此议案提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
12、通过《关于修订公司<章程>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意公司《章程》第十三条第二款修订为：
“公司的经营范围包括：许可经营项目：煤炭开采（有效期以各煤矿相关许
可证的有效期限为准）；一般经营项目：煤炭批发；煤炭、铁路、港口、新能源
项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加
工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、
招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品、
化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的销售。公司经营范围
最终以工商行政管理部门核准的为准。”
同意将此议案提交公司 2015 年度股东周年大会审议。
13、通过《关于调整 2016-2017 年度<金融服务框架协议>项下关联交易上限的
议案》
赞成票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意调整中煤财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与中国中煤能源
集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《金融服务框架协议》项下
2016-2017 年度财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务、财务
公司向中煤集团及其联系人提供其他金融服务两项关联交易上限：将财务公司向
中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务 2016 年度的上限金额由人民币
100,000 万元调增至人民币 400,000 万元，2017 年度的上限金额由人民币
5
120,000 万元调增至人民币 450,000 万元；将财务公司向中煤集团及其联系人提
供其他金融服务 2016 年度的上限金额由人民币 500 万元调增至人民币 1,300 万
元，2017 年度的上限金额由人民币 900 万元调增至人民币 1,700 万元。
同意将《金融服务框架协议》项下 2016-2017 年度财务公司向中煤集团及其
联系人提供贷款与融资租赁服务关联交易上限调整事宜提交公司 2015 年度股东
周年大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已经回避表决。
公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。
14、批准《关于调整公司 2016-2017 年度<煤炭等相关产品及服务供应框架协议>
项下关联交易年度上限的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意调整公司与山西焦煤集团有限责任公司签署的《煤炭等相关产品及服务
供应框架协议》项下 2016－2017 年度公司及其附属公司向山西焦煤集团有限责
任公司及其附属公司提供煤炭及煤炭相关产品及服务关联交易的上限金额，即将
2016 年度的上限金额由人民币 36,000 万元调增至人民币 61,000 万元，2017
年度的上限金额由人民币 36,000 万元调增至人民币 61,000 万元。
公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。
15、批准《关于修订公司<董事会审核委员会工作细则>的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
同意修订后的《董事会审核委员会工作细则》。修订后的《董事会审核委员
会工作细则》具体内容详见刊载于上海证券交易所网站的制度全文。
16、批准《关于公司 2016 年动力煤期货年度方案的议案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准公司 2016 年动力煤期货套期保值总数量控制在 200 万吨以内（占下水
煤计划总量的 4%左右），资金投入最大不超过 2 亿元人民币。
独立董事对公司开展动力煤期货业务事宜已发表同意的审核意见。
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17、批准《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优先受让权的议
案》
赞成票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
批准公司放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优先受让权。
公司独立董事和董事会审核委员会已发表同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权优先受让权的关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一六年三月二十二日
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