中国中煤能源股份有限公司
2016 年度股东周年大会会议资料
2017 年 6 月
中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
目 录
会 议 须 知................................................................................................ 2
会 议 议 程................................................................................................ 4
关于召开 2016 年度股东周年大会的通知 .......................................................... 6
议案一 关于公司 2016 年度董事会报告的议案 ............................................... 20
议案二 关于公司 2016 年度监事会报告的议案 ............................................... 22
议案三 关于公司 2016 年度财务报告的议案 ................................................... 24
议案四 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 ........................................... 26
议案五 关于公司 2017 年度资本支出计划的议案 ........................................... 28
议案六 关于聘任公司 2017 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所的议案 .......................................................................................... 29
议案七 关于 2017 年度公司董事、监事薪酬的议案 ........................................ 30
议案八 关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案 ................ 31
议案九 关于确定 2018-2020 年度持续性关联交易豁免上限的议案 ................. 62
议案十 关于选举两名新独立非执行董事的议案 ............................................. 67
议案十一 关于选举公司非执行董事的议案 .................................................... 69
议案十二 关于选举公司股东代表监事的议案 .................................................. 71
中国中煤能源股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 ............................... 73
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司 2016
年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序
和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、参会法人股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权
委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然
人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委
托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人
身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式，
公司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投
票系统进行网络投票，本次股东大会网络投票起止时间为 2017
年 6 月 25 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 26 日下午 15:00。在本次
股东大会网络投票期间，公司 A 股股东可使用用户名和密码登
陆系统对有关议案进行投票表决。参加网络投票的公司 A 股股
东需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名和密码。上述
网络投票具体流程见 “会议通知”（公司 H 股股东根据香港有关
要求发送通知、公告，不适用上述通知）。
三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2017 年
6 月 26 日下午 14:30 之前办理会议登记，迟到者一律列席。
四、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会
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工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股
东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有
关部门处理。
七、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
八、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式，股东
和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。
十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，对于议
案一至议案九，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一
项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此
规定的表决均视为弃权。对于议案十至议案十二审议事项，采取
累计投票的方式，逐项表决。
十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后，将
表决票及时投入票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、 现场会议时间：2017 年 6 月 26 日（周一）下午 14:30
网络投票时间：2017 年 6 月 25 日（周日）下午 15:00 至
2017 年 6 月 26 日（周一）下午 15:00
二、 现场会议程序
1. 宣布会议开始
2. 宣布会议出席情况
3. 解释投票程序，推选计票人、监票人
4. 说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于公司 2016 年度董事会报告的议案
议案二 关于公司 2016 年度监事会报告的议案
议案三 关于公司 2016 年度财务报告的议案
议案四 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
议案五 关于公司 2017 年度资本支出计划的议案
议案六 关于聘任公司 2017 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所的议案
议案七 关于 2017 年度公司董事、监事薪酬的议案
议案八 关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案
议案九 关于确定 2018-2020 年度持续性关联交易豁免上限的议案
议案十 关于选举两名新独立非执行董事的议案
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议案十一 关于选举公司非执行董事的议案
议案十二 关于选举公司股东代表监事的议案
5. 股东和股东代表投票
6. 统计表决结果
7. 问答环节
8. 宣布会议决议
9. 律师宣读法律意见书
10. 宣布会议结束
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中国中煤能源股份有限公司
关于召开 2016 年度股东周年大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网
络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年度股东周年大会（本次股东大会）
(二) 股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行
网络投票。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 6 月 26 日 下午 14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦
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(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 25 日
至 2017 年 6 月 26 日
投票时间为：2017 年 6 月 25 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 26 日下午 15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2016 年度董事会报告的 √ √
议案
2 关于公司 2016 年度监事会报告的 √ √
议案
3 关于公司 2016 年度财务报告的议 √ √
案
4 关于公司 2016 年度利润分配预案 √ √
的议案
5 关于公司 2017 年度资本支出计划 √ √
的议案
6 关于聘任公司 2017 年中期财务报 √ √
告审阅和年度财务报告审计会计
师事务所的议案
7 关于 2017 年度公司董事、监事薪 √ √
7
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酬的议案
8.00 关于新增及调整公司 2017 年度关 √ √
联交易类别和上限的议案
8.01 批准、追认及确认《煤炭供应框 √ √
架协议之补充协议》并调整相关
协议项下 2017 年年度上限
9.00 关于确定 2018-2020 年度持续性 √ √
关联交易豁免上限的议案
9.01 批准、追认及确认《煤炭供应框 √ √
架协议》及其截止 2018 年、2019
年、2020 年 12 月 31 日止三个年
度各年的建议年度上限
9.02 批准、追认及确认《综合原料和 √ √
服务互供框架协议》及其截止
2018 年、2019 年、2020 年 12 月
31 日止三个年度各年的建议年度
上限
9.03 批准、追认及确认《工程设计、 √ √
建设及总承包服务框架协议》及
其截止 2018 年、2019 年、2020
年 12 月 31 日止三个年度各年的
建议年度上限
9.04 批准、追认及确认《金融服务框 √ √
架协议》及其截止 2018 年、2019
年、2020 年 12 月 31 日止三个年
度各年的建议年度上限
累积投票议案
10.00 关于选举两名新独立非执行董事 应选独立董事 应选独立董事（2）
的议案 （2）人 人
10.01 选举张成杰先生为公司第三届董 √ √
事会独立非执行董事
10.02 选举梁创顺先生为公司第三届董 √ √
事会独立非执行董事
11.00 关于选举非执行董事的议案 应选董事（1）人 应选董事（1）人
11.01 选举都基安先生为公司第三届董 √ √
事会非执行董事
12.00 关于选举股东代表监事的议案 应选监事（1）人 应选监事（1）人
12.01 选举王文章先生为公司第三届监 √ √
事会股东代表监事
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案 1 至议案 5、议案 7、议案 10.00 至议案 12.00 于 2017 年 3
月 23 日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司
网站、中国证券报和证券日报；议案 6、议案 8.00、议案 9.00 于 2017 年 4
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月 27 日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司
网站、上海证券报和证券时报。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 7、议案 8.00、议案 9.00、议案 10.00、
议案 11.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 8.00、议案 9.00
应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监
事的投票方式，详见附件 2。
(五) 股东可以通过中国结算上市公司股东大会网络投票系统（网址：
http:/www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事
项通知如下：
（1）本次股东大会网络投票起止时间为 2017 年 6 月 25 日下午 15:00 至
2017 年 6 月 26 日下午 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟
参加网络投票的投资者在上述时间内及早登陆系统投票表决，具体流
程见《投资者网络投票操作流程》（附件 3）。
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（2）未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办
理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得
电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服
务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种
方式之一办理身份认证：
1)持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用
的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系
统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通
过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件
4）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用
在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置
的初始密码登陆中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证
券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户
关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。
2)投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理
机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提
交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其
已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码
登陆中国结算网站进行投票。
3)投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身
份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激
活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择
成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用
户名/证券账户号及密码登陆系统，电子证书用户还需使用在身份认证机
构领取的电子证书登陆系统。证书用户与非证书用户在登陆系统后使用
网络投票功能上没有差异。
（3）有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网
站 查 询 （ 网 址 ： http:/www.chinaclear.cn ）， 或 拨 打 热 线 电 话
4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601898 中煤能源 2017/5/26
(二) 公司 H 股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
(三) 公司董事、监事和高级管理人员。
(四) 公司中国及香港法律顾问。
五、 会议登记方法
1. 登记时间：拟出席公司 2016 年度股东周年大会的股东须于 2017 年 6 月
26 日或之前办理登记手续。
2. 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦中国中煤能源股份有限
公司证券事务部。
3. 登记手续：
法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股
凭证和出席人身份证进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理
人必须持有授权委托书（附件 1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委
托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
六、 其他事项
1. 会议联系方式：
联系人：杨新民、张秦玥
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电话：010-82256481、010-82256039
电子邮件地址： yangxinm@chinacoal.com、 zhangqiny@chinacoal.com
传真：010-82256484
2. 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
2017 年 4 月 27 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监事的
投票方式说明
附件 3：投资者网络投票操作流程
附件 4：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
中国中煤能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 6 月 26 日
召开的贵公司 2016 年度股东周年大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案 同意 反对 弃权
1 关于公司 2016 年度董事会报告的议案
2 关于公司 2016 年度监事会报告的议案
3 关于公司 2016 年度财务报告的议案
关于公司 2016 年度利润分配预案的议
4
案
关于公司 2017 年度资本支出计划的议
5
案
关于聘任公司 2017 年中期财务报告审
6 阅和年度财务报告审计会计师事务所
的议案
关于 2017 年度公司董事、监事薪酬的
7
议案
8.00 关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案
批准、追认及确认《煤炭供应框架协议
8.01 之补充协议》并调整相关协议项下
2017 年年度上限
9.00 关于确定 2018-2020 年度持续性关联交易豁免上限的议案
批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》
及其截止 2018 年、2019 年、2020 年
9.01
12 月 31 日止三个年度各年的建议年
度上限
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批准、追认及确认《综合原料和服务互
供框架协议》及其截止 2018 年、2019
9.02
年、2020 年 12 月 31 日止三个年度各
年的建议年度上限
批准、追认及确认《工程设计、建设及
总承包服务框架协议》及其截止 2018
9.03
年、2019 年、2020 年 12 月 31 日止
三个年度各年的建议年度上限
批准、追认及确认《金融服务框架协议》
及其截止 2018 年、2019 年、2020 年
9.04
12 月 31 日止三个年度各年的建议年
度上限
序号 累积投票议案名称 投票数
10.00 关于选举两名新独立非执行董事的议案 -
10.01 选举张成杰先生为公司第三届董事会独立非执行董事
10.02 选举梁创顺先生为公司第三届董事会独立非执行董事
11.00 关于选举公司非执行董事的议案 -
11.01 选举都基安先生为公司第三届董事会非执行董事
12.00 关于选举公司股东代表监事的议案 -
12.01 选举王文章先生为公司第三届监事会股东代表监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2：
采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事
和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 应选董事（5）人
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（2）人
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
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6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
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附件 3：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股
东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电
子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
咨询电话：4008-058-058
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附件 4：
通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络
服务密码，主要流程如下：
（一）网站注册
投资者登陆中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进
入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、
手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者
网上填注的上述手机号将受到一个 8 位数字校验号码。图示如下：
（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚 15 个自然日的交易时间内，使用网上注册时
填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）
以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为 1.000
元，密码重置为 2.000 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），激活注册时
设置的服务密码。图示如下：
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网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已
开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登陆中国结算
网站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认
证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录
中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。
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议案一 关于公司 2016 年度董事会报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企业
会计准则以及国际财务报告准则下的公司 2016 年度经营成果编
写了《公司 2016 年度董事会报告》，该报告总结了公司各项主要
业绩指标的完成情况并分析了相关原因。
《公司 H 股 2016 年度董事会报告》包括主要业务、经营业
绩、股息、主要股东持股情况、董事和监事及最高行政人员在本
公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓、公众持有量、董事
监事的服务合约、董事和监事在交易、安排或合同中的权益、董
事及监事薪酬、购买、出售或购回本公司上市证券、物业、厂房
及设备、捐款、附属公司和联营公司、优先购买权、股份期权安
排、主要供货商及客户、重大合约、关连交易、减少同业竞争、
公司经营中出现的问题、困难和风险及采取的对策和措施、重大
事项、重大法律程序、核数师、税务、储备、退休金以及其他员
工成本、财务概要、获准许的弥偿条文、资产负债表日后事项。
《公司 A 股 2016 年度董事会报告》，主要包括报告期内生
产经营情况讨论与分析、报告期内主要经营情况、报告期内核心
竞争力分析、公司关于公司未来发展的讨论与分析、普通股利润
分配或资本公积金转增预案、积极履行社会责任的工作情况。
有关公司 A 股 2016 年度董事会报告的具体内容详见 A 股
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
2016 年年报 16 页至 42 页和 45 页至 61 页，H 股 2016 年度董事
会报告的具体内容详见 H 股 2016 年年报 49 页至 61 页相关章节。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案二 关于公司 2016 年度监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)编写了《公司 2016 年度监事会报告》。监事会报告的主要内
容包括：监事会会议召开情况、监事会对公司工作的意见、监事
会对公司 2016 年有关事项发表了独立意见。
2016 年，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和《公
司监事会议事规则》的有关规定，监事会的全体成员从维护公司
和股东的利益出发，严格按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行各项职权和义务，依法行使监督职能。监事会通过组织召开
监事会会议、列席历次股东大会和董事会等方式，对公司的重大
决策、财务报告、关联交易和本公司董事、高级管理人员的履职
情况进行了监督，较好的完成了 2016 年度监事会工作，并荣获
由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同颁
发的“上市公司监事会卓有成效 30 强”奖项。
2016 年，监事会以现场方式共召开 5 次会议，对 2016 年以
下事项发表独立意见：
(一) 2016 年公司依法运作情况
(二)检查公司财务的情况
(三)募集资金使用情况
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
(四)公司收购或出售资产情况
(五)关联交易情况
(六) 内部控制评价报告、社会责任报告审议情况
(七)股东大会决议执行情况
2017 年，监事会将继续严格按照公司法、公司章程和有关
规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，忠实、勤勉地履行
监督职责，做好各项工作。
有关公司 2016 年度监事会报告的具体内容参见公司 A 股
2016 年年报第 43 页至第 44 页，H 股 2016 年年报第 62 页至第
63 页。
请各位股东及股东代表审议。
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2017 年 6 月 26 日
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案三 关于公司 2016 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》要求，
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别依据国际财
务报告准则和中国企业会计准则编制了 2016 年度财务报告，并
分别经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所
审计确认，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、盈利状况
中国企业会计准则下，2016 年公司实现利润总额 33.71 亿元，
同比增加 58.96 亿元；归属于母公司股东的净利润 20.27 亿元，
同比增加 45.47 亿元；基本每股收益为 0.15 元，同比增加 0.34
元。
国际财务报告准则下，2016 年公司实现税前利润 30.01 亿元，
同比增加 65.77 亿元；公司股东应占利润 17.15 亿元，同比增加
49.82 亿元；基本每股收益 0.13 元，同比增加 0.38 元。
二、资产、负债及权益状况
截止 2016 年 12 月 31 日，中国企业会计准则下公司资产总
额 2,418.49 亿元，比年初减少 151.30 亿元, 下降 5.9%；负债总
额 1,398.88 亿元，比年初减少 170.74 亿元, 下降 10.9%；股东权
益总额 1,019.61 亿元，比年初增加 19.44 亿元, 增长 1.9%，其中
归属于母公司的股东权益 859.20 亿元，比年初增加 24.36 亿元，
增长 2.9%。
三、现金流量状况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司的现金及现金等价物余额 98.94
24
中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
亿元，比年初减少 13.02 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日止年度，
公司经营活动产生现金净流入 120.68 亿元，同比增加流入 47.38
亿元；投资活动产生现金净流入 105.75 亿元，同比增加流入
368.97 亿元；筹资活动产生现金净流出 239.51 亿元，同比增加
流出 360.50 亿元。
有关公司 2016 年度财务报告的具体内容参见公司 A 股 2016
年年报第 82 页至第 219 页，H 股 2016 年年报第 75 页至第 178
页。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案四 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国有关法律、法规和中国中煤能源股份有限公司(以
下简称“公司”)《章程》的有关规定，公司董事会拟定了 2016 年
度利润分配预案，现报告如下：
公司经审计 2016 年合并财务报表归属于母公司股东净利
润，国际财务报告准则为 1,715,105,000 元，中国企业会计准则
为 2,026,530,000 元。
公司章程规定，除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配
利润为正，采用现金方式分配股利，金额不少于合并报表归属于
母公司股东的当年可供分配利润（两个准则孰低者为准）的 20%。
公司发行 H 股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间分派本
公司 20%至 30%的可分派净利润”。证监会、上交所有关政策精神
也鼓励上市公司提高现金分红比例。因此，为维护企业价值和股
东利益，公司近年来分派股利一直按 30%的比例、以两个准则可
供分配利润孰低原则进行现金分派。
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，建议公司 2016 年
按照国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东净利润
的 30%，计 514,531,500 元向股东分派现金股利，以公司全部已
发行股本 13,258,663,400 股为基准,每股分派人民币 0.039 元（含
税），其中向境外非居民企业、境外居民个人股东以及 A 股自然
人股东分派股利，要根据税收法规代扣代缴相应税款。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
关规定，由董事会负责实施。
请各位股东及股东代表审议。
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案五 关于公司 2017 年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，根据公司
发展战略和公司 A 股、H 股募集资金投向、主营业务增长的安
排，同时总结公司以往资本支出计划安排，结合实际发展需要，
公司组织制订了 2017 年度资本支出计划。
2017 年，公司资本支出计划安排 152.15 亿元，其中，基本
建设项目投资计划安排 125.37 亿元（含开展项目前期工作支出
0.86 亿元）；固定资产购置、小型建筑及改造和维修投资计划安
排 13.13 亿元；股权投资计划安排 13.66 亿元。
按业务板块划分：煤炭安排 70.14 亿元，占总计划的 46.10%；
煤化工安排 23.93 亿元，占总计划的 15.73%；电力安排 56.98 亿
元，占总计划的 37.45%；煤矿装备 1.10 亿元，占总计划的 0.72%。
有关公司 2017 年度资本开支计划的具体内容参见公司 A 股
2016 年年报第 40 页至第 41 页，H 股 2016 年年报第 34 页。
请各位股东及股东代表审议。
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2017 年 6 月 26 日
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案六 关于聘任公司 2017 年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 3 月，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会根据国资委关于外部审计机构轮换的制度安排，开展 2017
年度审计机构选聘的相关工作。2017 年 4 月，公司在多家国际
国内事务所中招标，德勤会计师事务所在招标中胜出。
经研究，公司第三届董事会 2017 年第四次会议建议聘任德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师
行分别为公司 2017 年度国内、国际审计师,负责公司 2017 年度
中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、
年度财务报告审计和财务报告内部控制审计工作。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行 2017 年度
上述审计工作收费共计人民币 1035 万元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
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中国中煤能源股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议资料
议案七 关于 2017 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参照境内外上市可比公司的情况，结合中国中煤能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际， 建议独立董事
在公司领取薪酬，2017 年度公司向每位独立董事支付 30 万元
人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按
实际履职时间计薪）。
兼任公司高级管理人员职务的董事，按照公司高级管理人
员薪酬管理暂行办法领取薪酬。
除上述董事外，其他董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董
事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
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议案八 关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别
和上限的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）
与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）于 2014 年
10 月签订了《煤炭供应框架协议》，依据香港联交所上市规则的
相关规定，向香港联交所申请了上述协议项下 2015-2017 年度持
续性关联交易豁免上限。目前，根据公司的实际经营需要，公司
拟对《煤炭供应框架协议》进行修订，与中煤集团签署《煤炭供
应框架协议之补充协议》，并对前述协议项下 2017 年度关联交易
上限进行修订。上述关联交易原上限金额、上限申请额如下表所
列：
原上限金额 调整后上限金额
关联交易协议 关联交易类型
（万元） （万元）
中煤集团向中煤能源提
《煤炭供应框架协议》 404,000 660,000
供煤炭产品
2017 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会 2017 年第四次
会议，同意修订公司与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》，
签订《煤炭供应框架协议之补充协议》，并对该项协议项下 2017
年度相关日常交易年度上限金额调整为 660,000 万元。
按照上交所上市规则与香港联交所上市规则规定，《煤炭供
应框架协议》和《煤炭供应框架协议之补充协议》及其项下涉及
的中煤集团向中煤能源提供煤炭产品 2017 年度关联交易上限调
整事项需要提交公司股东大会审议。
依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则，上述关联
31
交易系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易，因此中煤集
团及其持有中煤能源股份的一致行动人/联系人作为关联股东需
要回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2017 年
第四次会议决议公告
附件 2：中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
32
附件 1：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─014
中国中煤能源股份有限公司
第三届董事会 2017 年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
一、 董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017 年第
四次会议通知于 2017 年 4 月 13 日以书面方式送达，会议于 2017 年 4 月 27 日
以现场表决方式召开。会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、董
事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次
会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、批准《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准公司 2017 年第一季度报告，并在境内外公布前述季度报告。
2、批准《关于公司 2017 年度全面风险管理报告的议案》
33
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准公司 2016 年度全面风险管理报告。
3、批准《关于修订<公司高级管理人员经营业绩考核暂行办法>的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准修订后的《公司高级管理人员经营业绩考核暂行办法》。
4、批准《关于公司高级管理人员 2017 年度经营业绩考核指标的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准公司高级管理人员 2017 年度经营业绩考核指标。
5、批准《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理暂行办法>的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准修订后的《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》。
6、通过《关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案》
(1) 同意修订公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签
署的《煤炭供应框架协议》，签订《煤炭供应框架协议之补充协议》，并
对该等协议项下 2017 年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整；将
该事项提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
(2) 同意修订公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）
签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，签订《煤炭等相关产品
及服务供应框架协议之补充协议》，并对该等协议项下 2017 年度相关日
常关联交易年度上限金额进行调整。
(3) 同意公司与中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）签订《煤
炭等相关产品及服务供应框架协议》，并新增该协议项下 2017 年度日常
关联交易年度类别及上限。
本议案由董事会分项表决，上述第（1）项涉及与公司控股股东中煤集团的
关联交易事项，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决，其余 4 名非关联董
事一致同意批准；上述第（2）项涉及与山西焦煤集团的关联交易事项，由 7 名
董事一致同意批准；上述第（3）涉及与中天合创的关联交易事项，关联董事彭
毅已经回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意批准。公司独立董事和董事会审
计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。
34
具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。
7、通过《关于确定公司 2018-2020 年度持续性关联交易豁免上限的议案》
(1) 同意公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当
修改，同意将该协议及其项下关联交易的 2018-2020 年度豁免上限提交
公司 2016 年度股东周年大会审议。
(2) 同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，同意将该协
议及其项下相关关联交易的 2018-2020 年度豁免上限提交公司 2016 年
度股东周年大会审议。
(3) 同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，同
意将该协议及其项下相关关联交易的 2018-2020 年度豁免上限提交公司
2016 年度股东周年大会审议。
(4) 同意公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》项下相关关联交易的
2018-2020 年度豁免上限。
(5) 同意公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》项下相关关联
交易的 2018-2020 年度豁免上限。
(6) 同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务
框架协议》，将该协议及其项下相关关联交易的 2018-2020 年度豁免上限
提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
(7) 同意公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，
并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的
2018-2020 年度豁免上限。
(8) 同意公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，同意
该协议项下相关关联交易的 2018-2020 年度豁免上限。
本议案由董事会分项表决，上述（1）-（6）项涉及与公司控股股东中煤集
团的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决，其余 4 名非关
联董事一致同意批准；上述第（7）项涉及与山西焦煤集团的关联交易事项，由
7 名董事一致同意批准；上述第（8）项涉及与中天合创的关联交易事项，关联
董事彭毅已回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意批准。公司独立董事和董事
会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《日常关联交易的公告》。
8、通过《关于中煤陕西公司为陕西靖神铁路有限责任公司项目融资按股比提供
担保的议案》
35
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公
司”）按照股比 4%为陕西靖神铁路有限责任公司（以下简称“靖神铁路公司”）
靖神铁路专用线建设项目（以下简称“项目”）132 亿元贷款提供不超过人民币
5.28 亿元的担保。同意在不超过前述 5.28 亿元的担保额度内，由董事会授权公
司经营层并转授权中煤陕西公司决定具体债权人、担保金额、担保方式、担保类
型及担保期限等具体事宜，并签署相关担保协议或出具担保函等文件。公司独立
董事已发表同意的审核意见。
本议案具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司全资子
公司为陕西靖神铁路有限责任公司融资提供担保的公告》。
9、通过《关于聘任公司 2017 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师
事务所的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
建议聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师
行分别为公司 2017 年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报
告审阅、年度财务报告审计和财务报告内部控制审计的审计师，负责本公司在中
国企业在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、年度财
务报告审计和财务报告内部控制审计工作。德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）和德勤关黄陈方会计师行 2017 年上述工作收费共计人民币 1,035 万元。
同意将此议案提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
10、批准《关于召开公司 2016 年度股东周年大会的议案》
赞成票：7 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意定于 2017 年 6 月 26 日下午 14 点 30 分，在北京市朝阳区黄寺大街 1
号中煤大厦召开公司 2016 年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中
国中煤能源股份有限公司关于召开 2016 年度股东周年大会的通知》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一七年四月二十七日
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附件 2：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─016
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东周年大会审议
日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，
交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联
交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关
联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产
生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）
于 2014 年 10 月 23 日召开第二届董事会 2014 年第六次会议，审议通过《关于
确定公司 2015-2017 年持续性关连交易年度豁免上限的议案》，同意公司与中国
中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应框架协议》，
公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签署的《煤炭等
相 关 产 品 及 服 务 供 应 框 架 协 议 》， 并 同 意 该 等 协 议 项 下 相 关 关 联 交 易 的
2015-2017 年度金额上限。2016 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会 2016
37
年第一次会议，审议通过了《关于调整 2016-2017 年度<煤炭等相关产品及服务
供应框架协议>项下关联交易年度上限的议案》，同意调整《煤炭等相关产品及服
务供应框架协议》项下 2016-2017 年度金额上限。
根据公司实际经营需要，公司拟修订《煤炭供应框架协议》、与山西焦煤集
团之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，签署《煤炭供应框架协议之
补充协议》、《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，并对相关协议
项下 2017 年度相关日常关联交易年度上限金额进行调整；公司拟与中天合创能
源有限责任公司（以下简称“中天合创”）签订《煤炭等相关产品及服务供应框
架协议》，协议期限截至 2017 年 12 月 31 日止，并新增该协议项下 2017 年度
日常关联交易年度类别及上限。
同时，鉴于公司与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务
互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，公司与山西焦煤
集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，公司与中天合创签订的《煤
炭等相关产品及服务供应框架协议》，公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以
下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》均将于 2017
年 12 月 31 日到期，为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集团、山西
焦煤集团及中天合创、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协
议。
此外，虽然公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期至 2024 年
12 月 31 日，《土地使用权租赁框架协议》有效期至 2026 年 8 月，但根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，日常关联交易协议有效期超过 3 年的需每 3 年重新履行相关决策程序
和披露义务。
2017 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会 2017 年第四次会议，审议通过
了《关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案》，并对公司与
中天合创 2016 年度关联交易实际发生情况进行确认。在对前述议案涉及公司与
控股股东中煤集团之间的关联交易事项进行表决时，关联董事李延江、彭毅和刘
智勇已回避表决；涉及公司与中天合创之间的关联交易事项进行表决时，关联董
事彭毅已回避表决。
2017 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会 2017 年第四次会议，审议通过
了《关于确定公司 2018-2020 年度持续性关联交易年度豁免上限的议案》。在对
前述议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事李
延江、彭毅和刘智勇已回避表决；涉及公司与中天合创之间的关联交易事项进行
表决时，关联董事彭毅已回避表决；涉及与山西焦煤集团之间的关联交易事项，
公司董事均无需回避表决。
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《关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的议案》中涉及的签
订《煤炭供应框架协议之补充协议》及调整相关协议项下 2017 年度关联交易年
度上限金额，《关于确定公司 2018-2020 年度持续性关联交易年度豁免上限的议
案》中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架
协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、中煤财务公司与中煤集团
续签《金融服务框架协议》以及上述日常关联交易协议项下相关交易 2018－2020
年每年的上限金额尚待提交公司股东周年大会审议批准，关联股东中煤集团将在
股东周年大会上对相关议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于新增及调整公司 2017 年度关联交易类别和上限的
议案》及《关于确定公司 2018-2020 年度持续性关联交易年度豁免
上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公
司章程的规定；
2、 日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按一般
商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；新增及调整 2017 年度
关联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理；订立日常关联交
易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易 2018－
2020 年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类
日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；
3、 建议公司独立股东于股东周年大会上投票赞成公司修订《煤炭供应框
架协议》并调整 2017 年度《煤炭供应框架协议》项下相关关联交易
年度上限事项，赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综
合原料和服务互供框架协议》及《工程涉及、建设及总承包服务框架
协议》，赞成中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，赞
成上述日常关联交易协议项下相关交易 2018-2020 年每年的上限金
额。
公司董事会审计与风险管理委员会对本次日常关联交易及上述日常关联交
易框架协议进行了审核，并发表意见如下：
公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的
《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》、公司与中天合创签订的《煤炭等相关
产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架
协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公
司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，
符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
39
的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：
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单位：人民币万元
预计金额与实际发生金额差
关联交易协议类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额
异较大的原因
2015 年：390,000 2015 年：125,130 2015 年受煤炭价格下跌以及
公司向中煤集团及其 中国中煤能源集 中煤集团煤炭产量下降，销售
附属公司采购煤炭产 团有限公司及其 2016 年：404,000 2016 年：366,674 给本公司的煤炭数量减少等
品 附属公司 因素影响，导致实际交易金额
2017 年：404,000 2017 年 1-3 月：64,546 较预计时下降。
2015 年：422,500 2015 年：266,646
中煤集团及其附属公
中国中煤能源集
司向公司提供原料及
团有限公司及其 2016 年：420,600 2016 年：270,498 —
配套服务以及社会及
附属公司
支持服务
2017 年：425,600 2017 年 1-3 月：58,421
2015 年：69,000 2015 年：50,364
公司向中煤集团及其
中国中煤能源集
附属公司提供原料及
团有限公司及其 2016 年：71,000 2016 年：70,636 —
配套服务以及煤炭出
附属公司
口相关服务
2017 年：74,000 2017 年 1-3 月：8,641
41
受国家有关煤炭行业化解过
2015 年：687,000 2015 年：280,840 剩产能等日益严格的项目建
设审批手续，以及 2015-2016
中煤集团及其附属公 中国中煤能源集
2016 年：765,000 2016 年：230,936 年严峻的煤炭市场形势的影
司向公司提供工程设 团有限公司及其
响，公司主动压减资本开支，
计、建设及总承包服务 附属公司
部分基本建设项目建设进度
2017 年：438,000 2017 年 1-3 月：35,324 滞后，导致实际交易金额较预
计时下降。
2015 年：10,500 2015 年：9,082
中煤集团及其附属公 中国中煤能源集
司向公司提供物业租 团有限公司及其 2016 年：10,500 2016 年：8,649 —
赁 附属公司
2017 年：10,500 2017 年 1-3 月：2,072
2015 年：6,100 2015 年：5,799
中煤集团及其附属公 中国中煤能源集
司向公司提供土地使 团有限公司及其 2016 年：6,100 2016 年：5,608 —
用权租赁 附属公司
2017 年：6,100 2017 年 1-3 月：1,247
42
2015至2016年煤炭市场形势
2015 年：80,000 2015 年：60,083.7 严峻，母公司集团积极适应市
中煤财务公司向中煤 场形势，主动减产限产，同时
集团及其附属公司提 中国中煤能源集 2016 年：400,000 2016 年：202,340 中国政府严格限制新建煤矿
供的贷款与融资租赁 团有限公司及其 项目审批，母公司集团缓建停
服务（含应计利息）每 附属公司 建部分基建项目，压减资本开
日最高余额 2017 年：450,000 2017 年 1-3 月：152,389 支，对资金需求量有所减少，
导致实际交易金额低于现有
年度上限。
中煤财务公司向中煤
集团及其附属公司提 2015 年：300 2015 年：150
中煤财务公司向中煤集团提
供票据承兑与贴现服
中国中煤能源集 供的票据贴现业务及其他金
务、代理、结算、转账、 2016 年：1,300 2016 年：15
团有限公司及其 融服务业务、委托贷款业务较
提供咨询、中煤集团及
附属公司 少，导致收取的服务费用减
其附属公司内部的委
2017 年：1,700 — 少。
托贷款以及融资租赁
等其他金融服务
2015 年：5,800 2015 年：3,304
中煤财务公司应支付 中国中煤能源集
给中煤集团及其附属 团有限公司及其 2016 年：6,300 2016 年：3,806 —
公司的存款利息 附属公司
2017 年：6,300 2017 年 1-3 月：1,123
2015 年：65,000 2015 年：21,729
公司向山西焦煤集团
山西焦煤集团有
及其附属公司购买煤 2016 年：52,000 2016 年：1,663
限责任公司及其 —
炭及煤炭相关产品及
附属公司
服务
2017 年：52,000 —
43
2015 年：41,000 2015 年：38,695
山西焦煤集团及其附
山西焦煤集团有
属公司向公司购买煤
限责任公司及其 2016 年：61,000 2016 年：44,881 —
炭及煤炭相关产品及
附属公司
服务
2017 年：61,000 2017 年 1-3 月：10,300
公司向中天合创购买 中天合创能源有
— 2016 年：20,892 —
产品及服务 限责任公司
中天合创向公司购买 中天合创能源有
— 2016 年：38,696 —
产品及服务 限责任公司
44
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对 2017 年度部分日常关联交易金额上限调整后预计如下：
单位：人民币万元
本年年初至披露日
占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 上年实际发生金额
比例(%) 差异较大的原因
生的交易金额
2017 年公司将扩大从中煤集团采
中国中煤能 购煤炭并集中销售的规模，导致中
公司向中煤集团
源集团有限 煤集团供应给公司的煤炭产品数量
及其附属公司采 2017 年：660,000 64,546 366,674 9.09
公司及其附 增加，且煤炭采购价格保持相对稳
购煤炭产品
属公司 定的可能性较大，将使 2017 年预计
金额增加。
山西焦煤集团向 山西焦煤集
公司购买煤炭及 团有限责任
2017 年：115,000 10,300 44,881 0.74 —
煤炭相关产品及 公司及其附
服务 属公司
2017年中天合创的煤炭产量增加，
中天合创能 公司将扩大从中天合创采购煤炭并
公司向中天合创
源有限责任 2017 年：280,000 — 20,892 0.52 集中销售的规模，且煤炭采购价格
购买产品及服务
公司 保持相对稳定的可能性较大，导致
2017年预计金额增加。
中天合创能
中天合创向公司
源有限责任 2017 年：100,000 — 38,696 0.64 —
购买产品及服务
公司
45
公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易 2018-2020 年每年的上限金额预计如下：
单位：人民币万元
本年年初至披露日
占同类业务 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 上年实际发生金额
比例(%) 差异较大的原因
生的交易金额
2018 年：860,000
公司将扩大从中煤集团采购煤炭并
中国中煤能 集中销售的规模，导致中煤集团未
公司向中煤集团
源集团有限 来三年供应给公司的煤炭产品数量
及其附属公司采 2019 年：900,000 64,546 366,674 9.09
公司及其附 增加，且煤炭采购价格保持相对稳
购煤炭产品
属公司 定的可能性较大，导致未来三年预
计金额增加。
2020 年：900,000
中煤集团及其附 2018 年：420,000
中国中煤能
属公司向公司提
源集团有限
供原料及配套服 2019 年：420,000 58,421 270,498 6.71 —
公司及其附
务以及社会及支
属公司
持服务 2020 年：445,000
公司向中煤集团 中国中煤能 2018 年：125,000
及其附属公司提 源集团有限 8,641 70,636 1.16 —
供原料及配套服 公司及其附 2019 年：126,000
46
务以及煤炭出口 属公司
2020 年：127,000
相关服务
2018 年：605,000
预计公司未来三年在建煤矿、煤化
工及其他项目将持续进行，特别是
中煤集团及其附 中国中煤能
鉴于国家不时颁布的相关行业政
属公司向公司提 源集团有限
2019 年：350,000 35,342 230,936 5.73 策，导致若干原定项目工程延期，
供工程设计、建设 公司及其附
致使公司对中煤集团未来三年预计
及总承包服务 属公司
提供的工程设计、建设及总承包服
务需求增加。
2020 年：185,000
中国中煤能 2018 年：12,000
中煤集团及其附
源集团有限
属公司向公司提 2019 年：12,000 2,072 8,649 0.22 —
公司及其附
供物业租赁 2020 年：12,000
属公司
中煤集团及其附 中国中煤能 2018 年：5,700
属公司向公司提 源集团有限
2019 年：5,700 1,247 5,608 0.14 —
供土地使用权租 公司及其附
赁 属公司 2020 年：5,700
中煤财务公司向 中国中煤能 在不影响本公司正常生产经营的情
2018 年：450,000 152,389 202,340 3.34
中煤集团及其联 源集团有限 况下，调增该项关联交易上限，可
47
系人提供的贷款 公司及其附 增加中煤财务公司的利息收入，扩
2019 年：500,000
与融资租赁服务 属公司 大其业务规模，提高其资金使用效
（含应计利息）每 率，实现本公司的整体财务协同效
日最高余额 2020 年：500,000 应；中煤集团未来持续业务及项目
建设需要大量流动资金。
中煤财务公司向
中煤集团及其联 2018 年：1,000
系人提供票据承
兑与贴现服务、代 中国中煤能 中煤财务公司预计向中煤集团提供
理、结算、转账、 源集团有限 票据贴现金额、委托贷款金额，以
2019 年：1,200 0 0 —
提供咨询、中煤集 公司及其附 及其他金融服务增加，导致收取的
团及其联系人内 属公司 服务费用增加。
部的委托贷款以
及融资租赁等其 2020 年：1,800
他金融服务
中煤集团及其联 2018 年：5,500
系人在中煤财务 中国中煤能
公司的存款（中煤 源集团有限
2019 年：5,800 1,123 3,806 0.09 —
财务公司应支付 公司及其附
给中煤集团及其 属公司
联系人的利息） 2020 年：6,000
公司向山西焦煤 山西焦煤集 2018 年：31,000
集团购买煤炭及 团有限责任
2019 年：31,000 0 1,663 0.04 —
煤炭相关产品及 公司及其附
服务 属公司 2020 年：31,000
山西焦煤集团向 山西焦煤集 2018 年：110,000
10,300 44,881 0.74 —
公司购买煤炭及 团有限责任 2019 年：110,000
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煤炭相关产品及 公司及其附
2020 年：110,000
服务 属公司
2018 年：285,000
中天合创未来三年的煤炭产量增
中天合创能 加，公司将扩大从中天合创采购煤
公司向中天合创
源有限责任 2019 年：285,000 36,547 20,892 0.52 炭并集中销售的规模，且煤炭采购
购买产品及服务
公司 价格保持相对稳定的可能性较大，
导致未来三年预计金额增加。
2020 年：335,000
中天合创能 2018 年：60,000
中天合创向公司
源有限责任 2019 年：60,000 26,613 38,696 0.64 —
购买产品及服务
公司 2020 年：70,000
49
二、关联方介绍和关联关系
（一）中煤集团
中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上市规则》的规定，构成本公司的
关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次
重组变更，于 2009 年 4 月 21 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中
国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 10 月 27 日颁发的统一社
会信用代码为 9111000010000085X6 的《营业执照》，注册资本为 1,557,111.3
万元人民币，法定代表人为李延江，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，公司
类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生
产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、
电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、
工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经
营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集
团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）山西焦煤集团
山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源
有限责任公司 49%股权，根据《上市规则》的规定，山西焦煤集团为本公司的
关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3（五）规定的关联关系情形。
山西焦煤集团于 2011 年成立，现持有山西省工商行政管理局于 2016 年 8
月 23 日颁发的统一社会信用代码为 91140000731914164T 的《营业执照》，注
册资本为 427,172 万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠
路一段 1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：
煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、
化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。
50
公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法
存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）中天合创
中天合创系本公司参股子公司，由于公司董事彭毅先生担任中天合创董事
长，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联人符合《上市规则》
10.1.3（一）规定的关联关系情形。
中天合创现持有鄂尔多斯市工商行政管理局于 2016 年 9 月 19 日颁发的统
一社会信用代码为 91150600667316636C 的《营业执照》，注册资本为 1,600,000
万元人民币，法定代表人为彭毅，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌
兰木伦大街西 3 号，公司类型为其他有限责任公司。中天合创的经营范围：许可
经营项目：煤炭洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山
机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信
息的研发、开发、应用、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
公司与中天合创的前期同类关联交易执行情况良好，中天合创依法存续且经
营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）修订和新增日常关联交易协议
2017 年 4 月 27 日，中煤能源与中煤集团签署《煤炭供应框架协议之补充
协议》，与山西焦煤集团签署《煤炭等相关产品及服务供应框架协议之补充协议》，
就《煤炭供应框架协议》、《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的定价政策进
行了修订。修订后的上述条款与中煤能源续签的相关协议相同。
公司与中天合创签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，该协议的主
要条款与双方续签的相关协议相同。
（二）续签或继续履行日常关联交易协议
中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框
架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤财务公司与中煤集团
签署的《金融服务框架协议》，中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产
品及服务供应框架协议》以及中煤能源与中天合创签署的《煤炭等相关产品及服
51
务供应框架协议》的有效期均将在 2017 年 12 月 31 日届满。中煤能源与中煤集
团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在 2024 年 12 月 21 日届满，《土地使
用权租赁协议》有效期将在 2026 年 8 月 21 日届满。此外，根据公司与中煤集
团签署的《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定，每隔 3
年可以依据市场情况调整租金标准。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，2017 年 4 月 27 日公司
拟与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工
程设计、建设及总承包服务框架协议》并继续履行《房屋租赁框架协议》、《土地
使用权租赁框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，
公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，公司拟与
中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对上述协议内容进行
适当修改。
除《房屋租赁框架协议》有效期至 2024 年 12 月 31 日届满及《土地使用权
租赁框架协议》有效期至 2026 年 8 月 21 日届满之外，上述其他各项日常关联
交易协议的有效期均为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（三）日常关联交易协议的主要内容
与原有日常关联交易协议相比，本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易
条款不发生变化，但个别协议项下的内容根据本公司实际情况和上市地监管规则
的要求有适当修改。
1、《煤炭供应框架协议》
根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意向本公司供应其生产的煤炭产品。
该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团同意向本公司供应其生产的煤炭产品，若中煤集团所提
供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第
三方购买煤炭产品。
（2） 长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协
会中国煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；
煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。
（3） 环渤海动力煤价格指数是在中国国家发展和改革委员会的授权和
指导下，由秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司采集资料并定期公
开发布的，反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及
52
波动情况的指数体系。中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数发布
在中国煤炭市场网，该指数反映秦皇岛港及周边港口主流产品动
力煤的每周现货平仓交货价格水平。
（4） 厘定本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中国煤炭运销
协会中国煤炭价格指数和中国煤炭资源网等公开价格信息，以及
即期市场调研获取的实际成交价格资料确定。
（5） 中煤集团向本公司供应煤炭，本公司每月分批集中结算，并以现
金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方法
须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订
立的个别实施协议。
（6） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，
为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相
关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原
料和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司供应：
(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及
热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服
务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其
他。
（2） 公司向中煤集团供应：
(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、
电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；
及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调
物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关
产品交付服务。
（3） 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料
原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；
53
及 3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+
合理利润”方式确定的价格。
（4） 《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则
上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。
对于中煤集团向本公司提供设备和原材料，公司在招标过程中应严格
遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且
已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i) 确保程序符合《中
华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有
关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中煤
集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供
应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《综合原
料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商。
对于公司向中煤集团提供设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵
守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载
的要求。为筹备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，
以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门
将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司
提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立
第三方提供的价格及条款。
（5） 《综合原料和服务互供框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价，
并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（6） 如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润
率的原则经公平磋商后厘定。其中相关成本包括：原材料、人工、制
造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由 1%
至 10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公
司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由 1%至 10%，均
符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
（7） 就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务，中煤集团向公司支付的煤
炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取服务费的 65%计
算（可调整以反映相关市场费率）。
54
（8） 除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相
同，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议
报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有
权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。
（9） 中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供社会和支援
服务的，公司按其每月实际使用情况与中煤集团结算和支付。公司向
中煤集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他
方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支
付。协议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的
付款方式缴付。
（10） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市
规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程
设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。
（2） 前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确
定服务供货商及价格。中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投
标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标。
（3） 公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，
包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则
等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标
投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款
审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中煤集团向公司提
供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给服务提供方评分并撰写
推荐意见。公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服
务框架协议》项下服务的供货商。
（4） 中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或
其他方式分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合
同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供总承包
55
服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。公司就中
煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合
同中约定的付款方式缴付。
（5） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在
遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分物业，该协议的主要
条款如下：
（1） 中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。
租赁的物业，大部分用于生产及经营用途。
（2） 租金须按以下方式确定及支付：1）于《房屋租赁框架协议》期限内，
租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超
过由独立物业估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订明通
常情况的三年租金调整机制，但该等租予本公司的物业租金可于《房
屋租赁框架协议》期限内随时下调；及 3）租金将每年以现金支付，
由本公司内部资源拨付。此外，本公司成员公司作为承租方亦须承担
期限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支（物
业税除外）。
（3） 若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物
业，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买
该等物业。
（4） 该协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起计 10 年止，可予续期。自该协
议生效之日（2015 年 1 月 1 日）起，公司与中煤集团原签订且自 2006
年 8 月 22 日生效、2016 年 8 月 21 日到期的《房屋租赁框架协议》
相应终止。协议双方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间，给予
不少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。
5、《土地使用权租赁框架协议》
根据《土地使用权租赁框架协议》，公司向中煤集团租赁部分土地使用权，
该协议的主要条款如下：
56
（1） 中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。
该等土地主要用于生产及经营用途。
（2） 租金须按以下方式确定及支付：1）于《土地使用权租赁框架协议》
期限内，租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租
金不得超过由独立估值师确认的适用市价；2）尽管上文所述协议订
明通常情况的三年租金调整机制，但该等租予公司的土地使用权租金
可于《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调；及 3）租金将每
年以现金支付，由本公司内部资源拨付。
（3） 若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公
司的土地使用权，则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条
款及条件购买该等土地使用权。
（4） 协议有效期为 20 年，自 2006 年 8 月 22 日（即本公司注册成立日
期）起计，可予续期，且每三年进行一次审阅。公司可在《土地使用
权租赁框架协议》届满前任何时间，给予不少于三个月通知以终止《土
地使用权租赁框架协议》项下任何租约。
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存
款服务、贷款服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助
中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付；3）向中煤集团及其附
属公司提供经批准的保险代理业务；4）办理中煤集团及其附属公司
之间的委托贷款；5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现；
6）办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；8）对中煤
集团及其附属公司办理贷款及融资租赁；9）中国银监会批准的其他
业务。
（2） 中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中
国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况
下，中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就
该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同
种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属
公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；
57
（3） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参
考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何
情况下，中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不
低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财
务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业
银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以
较高者为准）；
（4） 中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的
费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率
厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金
融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低
于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（5） 中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为
中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司不会以任何资产为有关
存款提供抵押。
（6） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最
高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币
资金每日最高余额。
（7） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为
期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规
定并经订约方协议的情况下，自动续期三年。
7、公司与山西焦煤集团之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》
根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，山西焦煤集团和公司将相互
提供煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务，山西焦煤集团
同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不妨碍公司及山西
焦煤集团自由选择交易对手，并与任何第三方交易。
（2） 上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：1）煤矿基建工
程和煤矿装备采购采用招投标程序定价；及 2）煤炭价格需根据有关
市场价格厘定。
（3） 山西焦煤集团向公司提供的煤矿基建工程服务的价格应通过招投标
58
程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人
民共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤
矿基建工程招标程序管理的内部手册。
（4） 公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：1）确保程序符合《中
华人民共和国招标投标法》；2）根据技术、商务及定价标准以及有关
费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证山西焦
煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 3）给外部供
货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《煤炭等
相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供货商。
（5） 公司向山西焦煤集团销售煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照
适用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人
民共和国招标投标法》和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要
求。为筹备递交投标书，公司的有关附属公司将举行投标评审会议，
以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门
将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司
提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立
第三方提供煤矿装备的价格及条款。
（6） 煤炭价格需根据有关市场价格厘定。
（7） 煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期
支付；公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的，由山西焦煤集团按
照合同约定的时间节点或其他方式分期支付；山西焦煤集团提供煤矿
建设服务的，由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下
的合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等
相关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间
内双方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（8） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，
为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应协议》在遵照
上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
8、公司与中天合创之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》
根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，中天合创和公司将相互提供
煤炭等相关产品和服务，该协议的主要条款如下：
59
（1） 公司同意向中天合创购买煤炭等相关产品及服务，中天合创同意向公
司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不妨碍公司及中天合创自由
选择交易对手，并与任何第三方交易。
（2） 煤炭价格需根据有关市场价格厘定。
（3） 公司向中天合创提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序，并依照适
用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民
共和国招标投标法》和中天合创制作的招标文件中所载的要求。为筹
备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目规
范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司相关部门将参考近期工
作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司提供的投标价
格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供煤
矿装备的价格及条款。
（4） 除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。
（5） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，
为期三年。期限届满后，《煤炭等相关产品及服务供应协议》在遵照
上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一） 进行日常关联交易的目的
本次各项日常关联交易是公司日常和一般业务，进行相关日常关联交易的目
的具体如下：
1、公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是：（1）使本公司在
日常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源；及（2）本公司
可避免该等中煤集团煤矿的煤炭产品与本公司煤炭产品的潜在竞争。
2、公司与中煤集团签订《综合原料和服务互供框架协议》的目的是：（1）
本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务；及（2）
本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。
3、公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目的
是：使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定
的工程设计、建设及总承包服务。
60
4、公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》的目的是：可让本公司
稳定使用相关房屋，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。
5、公司与中煤集团继续履行《土地使用权租赁框架协议》的目的是：本公
司取得相关土地使用权的稳定来源，因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。
6、中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》的目的是：有利于
加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效
益，拓宽融资管道，符合本公司经营发展需要。
7、公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目
的是：（1）公司在日常业务过程中以市价获山西焦煤集团稳定供应煤炭产品、煤
矿建设和有关服务；及（2）山西焦煤集团于日常业务过程中以市价获本公司稳
定供应的煤炭产品和煤矿装备和有关服务。
8、公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目的是：
（1）公司在日常业务过程中以市价获中天合创稳定供应煤炭等相关产品及服务；
及（2）中天合创于日常业务过程中以市价获本公司稳定供应的煤炭等相关产品
及服务。
（二） 日常关联交易对公司的影响
本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现
公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来
的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东
利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日
常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股
股东形成依赖。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二 O 一七年四月二十七日
61
议案九 关于确定 2018-2020 年度持续性关联交易豁免
上限的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称 “公司”或“中
煤能源”）与关联方之间的持续性关联交易，根据境内外上市地
上市规则等监管规定，公司与中国中煤能源集团有限公司（以下
简称“中煤集团”）等关联方，以及公司控股子公司中煤财务有限
责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团之间签订了若
干持续性关联交易协议，并依据香港联交所上市规则的相关规
定，向香港联交所申请了上述协议项下截至 2017 年度持续性关
联交易豁免上限。
目前，上述关联交易协议的年度额豁免上限及部分协议的协
议期间即将到期，需要续展相关协议并依据规定对公司
2018-2020 年拟发生的持续性关联交易年度上限金额进行预计，
据此向香港联交所进行申报，履行相应董事会和股东大会的审批
程序，以便获得未来三年相关持续性关联交易上限的豁免。根据
公司第三届董事会 2017 年第四次会议决议，董事会现提请股东
大会对《关于确定 2018-2020 年度持续性关联交易豁免上限的议
案》项下的 4 个事项进行逐项审议：
一、《煤炭供应框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
集团向中煤能源提供煤炭产品的2018-2020年度关联交易上限。
（一）协议名称：《煤炭供应框架协议》
62
（二）协议签署方：中煤能源与中煤集团
（三）协议主要内容：中煤集团同意向本公司供应其生产的
煤炭产品，若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本
公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。
（四）协议有效期：自2018年1月1日起至 2020年12月31日
止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市
规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）
关联交易类型 2018年度上限 2019年度上限 2020年度上限
采购煤炭产品（本公司应
860,000 900,000 900,000
支付给中煤集团的费用）
二、《综合原料和服务互供框架协议》的续展及该协议项下
涉及的中煤集团和中煤能源之间的综合原料和服务互供的
2018-2020年度关联交易上限。
（一）协议名称：《综合原料和服务互供框架协议》
（二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
（三）协议主要内容：（1）中煤集团向公司供应：(i)生产原
料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能
供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服
务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务
及其他。（2）公司向中煤集团供应： (i)生产原料及配套服务，
包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运
输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)独家煤
炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运
输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品
63
交付服务。
（四）协议有效期：自2018年1月1日起至2020年12月31日止，
为期三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵
照上市规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
关联交易类型 2018年度上限 2019年度上限 2020年度上限
中煤集团向公司提供原料和配套
420,000 420,000 445,000
服务以及社会和支援服务
三、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的续展及该
协议项下涉及的中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承
包服务的2018-2020年度关联交易上限。
（一）协议名称：《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
（二）协议签署双方：中煤能源和中煤集团
（三）协议主要内容：中煤集团向公司提供工程设计、建设
及总承包服务
（四）协议有效期：自2018年1月1日起至2020年12月31日止，
为期三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协
议》在遵照上市规则等相关规定并经订约方协议的情况下，可续
期三年。
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
关联交易类型 2018年度上限 2019年度上限 2020年度上限
中煤集团向公司提供工程
605,000 350,000 185,000
设计、建设及总承包服务
四、《金融服务框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
财务公司向集团公司提供贷款与融资租赁服务的2018-2020 年
度关联交易上限。
（一）协议名称：《金融服务框架协议》
64
（二）协议签署双方：中煤集团和中煤财务公司
（三）协议主要内容：中煤财务公司为中煤集团及其附属公
司提供以下金融服务，包括：（1）办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（2）协助中煤集团及其附属公司实
现交易款项的收付；（3）向中煤集团及其附属公司提供经批准的
保险代理业务； 4）办理中煤集团及其附属公司之间的委托贷款；
（5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现；（6）办理
中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；（8）对中煤
集团及其附属公司办理贷款及融资租赁；（9）中国银监会批准的
其他业务。
（四）协议有效期：协议有效期自2018 年1 月1 日起至2020
年12 月31 日止，为期三年。期限届满后，《金融服务框架协议》
在遵照上市规则相关规则并经订约方协议的情况下，自动续期三
年
（五）拟申请年度豁免上限金额（单位：人民币万元）：
关联交易类型 2018年度上限 2019年度上限 2020年度上限
中煤财务公司向中煤集团
及其联系人提供的贷款与
450,000 500,000 500,000
融资租赁服务（含应计利
息）每日最高余额
关于上述持续性关联交易协议的具体内容和关联交易年度
豁免上限等详见公司分别于2017年4月27日在上海证券交易所网
站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中国中
煤能源股份有限公司第三届董事会2017年第四次会议决议公
告》、《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》及股东
大会通函。
65
依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则，上述关联
交易均系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易，因此中煤
集团及其持有中煤能源股份的一致行动人/联系人作为关联股东
需要回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2017 年
第四次会议决议公告（参见 33 页）
附件 2：中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告（参
见 37 页）
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
66
议案十 关于选举两名新独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
根据境内外有关法律法规和中国中煤能源股份有限公司（以
下简称“公司”）《章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其
中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于 3 名，可连选连
任，任期不能超过两届（6 年）。鉴于公司独立非执行董事赵沛
先生、魏伟峰先生任期已满，公司需按照有关规定选举两名新独
立非执行董事。
随着公司业务发展、产业链的延伸和规模的不断扩大，为更
好发挥董事会作用，综合考虑年龄、专业结构、独立性、从业经
验、任职资格等因素，公司董事会提名张成杰先生、梁创顺先生
为公司独立非执行董事候选人。任期自本次股东大会决议通过之
日起至公司第四届董事会成立之日止。
上述独立非执行董事候选人的简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 3：独立非执行董事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
67
附件 3:
独立非执行董事候选人简历
1.张成杰，63 岁，中国海洋石油总公司外部董事。张先生毕
业于华北电力学院电力系统继电保护及自动化专业，大普学历。
张先生曾任华北电力学院党委副书记，华北电力大学副校长、华
北电力大学（保定）党委书记，华北电力大学党委副书记兼纪委
书记，国家电力公司人力资源部副主任，中国国电集团公司人力
资源部主任、总经理助理兼人力资源部主任，中国国电集团公司
副总经理、党组成员。张先生熟悉电力行业运行情况，对该领域
发展趋势有充分的了解，并具有丰富的人力资源和企业管理经
验。
2.梁创顺，51 岁，胡关李罗律师行合伙人，中国中材股份有
限公司、石四药集团有限公司（原利君国际医药（控股）有限公
司）及中国交通建设股份有限公司独立非执行董事。曾任中国金
属再生资源（控股）有限公司独立非执行董事。梁先生为香港特
别行政区永久居民，毕业于香港大学，获得法学荣誉学士学位，
具有香港及英国的律师资格。梁先生于 1991 年成为执业律师，
曾任香港胡关李罗律师行北京办事处首席代表。梁先生熟悉企业
融资、并购及上市法律业务，并参与多家中国 H 股及红筹公司
的上市及收购。现为中国委托公证人。
68
议案十一 关于选举公司非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》
的规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1 人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于 3 人。
目前，公司董事会尚缺 1 名非执行董事，需补充选举。
为更好发挥董事会作用，综合考虑专业结构、现任职位、履
职经历、优势专长等因素，经公司董事会推荐，本届董事会提名
都基安先生为公司非执行董事候选人，任期自股东大会决议通过
之日起至公司第四届董事会成立之日止。
上述非执行董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 4：非执行董事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
69
附件 4:
非执行董事候选人简历
都基安，55 岁，中煤集团副总经理，中国煤炭教育协会副
理事长、中国煤炭工业协会人力资源工作委员会副会长。都先生
1983 年 7 月毕业于山东矿业学院（现山东科技大学），获得煤矿
建井专业学士学位，并于 2013 年 12 月获得中国矿业大学工学博
士学位；教授级高级工程师、煤炭行业高级职业经理人，享受国
务院政府特殊津贴。都先生曾任煤炭部办公厅秘书，中国煤炭工
业进出口总公司办公室主任，中国煤炭综合利用集团公司党委副
书记，中国煤炭工业进出口集团公司人事部主任、人事考核审计
委员会副主任、总经理助理，中国中煤能源集团公司党委副书记、
纪委书记、工会主席，中国中煤能源集团有限公司副总经理兼董
事会秘书、国投煤炭有限公司董事长。都先生亦曾担任本公司第
一届监事会主席。都先生在企业管理、团队建设、人力资源开发
与管理、公司治理等方面积累了丰富经验。
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议案十二 关于选举公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》
的规定，监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表出任的
监事和 1 名公司职工代表出任的监事。鉴于股东代表监事赵荣哲
先生因工作变动原因，于 2017 年 3 月向监事会请求辞去公司股
东代表监事职务，公司需按照有关规定选举 1 名股东代表监事。
为更好发挥监事会作用，综合考虑专业结构、履职经历、优
势专长等因素，经公司监事会推荐，本届监事会提名王文章先生
为公司股东代表监事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至
公司第四届监事会成立之日止。
股东代表监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
附件 5：股东代表监事候选人简历
中国中煤能源股份有限公司
2017 年 6 月 26 日
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附件 5：
股东代表监事候选人简历
王文章，52 岁，中煤集团监察审计部副主任，本公司审计
部经理，财政部会计准则咨询委员会咨询委员，财政部管理会计
咨询专家。王先生 1995 年 6 月获得安徽财贸学院经济学学士学
位，2013 年 7 月获得中共中央党校研究生学历，高级会计师，
全国会计领军人才，享受国务院政府特殊津贴。2015 年度全国
先进会计工作者、2014 中国 CFO 年度人物、2015 年中国国际财
务卓越人才，中央财经大学等高校客座导师。王先生曾任中煤建
设集团财务部副主任、财务审计部主任、财务部经理；中煤集团
资产财务部副主任、财务管理总部副总经理兼中联煤层气有限公
司监事，中国储备棉管理总公司总会计师兼中储棉广州公司（筹）
董事长，中煤建设集团有限公司总会计师。王先生熟悉企业管理、
财务与资产管理、会计核算、成本与风险控制、审计等工作，拥
有丰富的财务从业经验。
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中国中煤能源股份有限公司独立董事
2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“中煤能源”）的独立董事，我们遵循《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关
法律、法规、制度的规定和要求，及时了解公司的生产经营信
息，全面关注公司的发展状况。认真行使公司所赋予的权利，
维护公司整体利益，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，
有效发挥了独立董事的作用。维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益，2016 年，我们积极出席董事会会议，前往公司所
属企业开展调研，认真了解公司情况，并对公司相关事项发表
独立意见，为公司治理、生产经营和改革发展提出了建议性意
见和建议。现将 2016 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
中煤能源第三届董事会现由 7 名董事组成，其中包括 3 名
独立董事，符合香港联交所上市规则 3 名独立董事的最低要求，
以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和香港联交所上市规则《企业管治常规守则》建议最佳常
规三分之一的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设
的战略规划、审计和风险管理、薪酬、提名以及安全、健康及
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环保 5 个专门委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和
监控职能。全体董事均在不同的专门委员会中担任委员，独立
董事分别担任审计和风险控制、薪酬、提名 3 个委员会的主席。
审计和风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立董事
占多数。
我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立
性，个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
张克，63 岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，现任
信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，贵阳朗玛信息技
术股份有限公司、二六三网络通信股份有限公司独立董事、中
国盐业总公司外部董事、中国民生银行股份有限公司监事，张
先生现兼任中国注册会计师协会副会长、北京司法鉴定业协会
监事长。张先生 1982 年毕业于中国人民大学工业经济系，获经
济学学士学位。张先生为注册会计师、高级会计师。曾任中国
国际经济咨询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，
中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道
会计师事务所总经理、永道中国副执行董事，2006 年 8 月至 2013
年 2 月任本公司独立非执行董事。张先生在审阅和分析上市公
司财务报表方面拥有 30 年的从业经历，在处理与内外部审计师
有关内部控制的监管及财务报表审计方面拥有丰富经验。
赵沛，68 岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，现任
中国金属学会副理事长兼秘书长。曾任安泰科技股份有限公司
执行董事、总裁，北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董
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事长、河冶科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术
有限责任公司董事、北京科技大学教授、系副主任，冶金工业
部科技司处长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、钢
铁研究总院副院长，新冶高科技集团公司董事长、北京钢研新
冶工程设计有限公司董事长。赵先生是工学博士，英国利兹大
学博士后，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。赵
先生精通冶金工艺和材料科学，熟悉国内外的冶金企业和研究
机构，对该领域技术发展和市场趋势有充分的了解，并具有大
型高科技企业和上市公司的经营管理经验。
魏伟峰，54 岁，本公司第三届董事会独立非执行董事，万
年高顾问有限公司董事总经理及信永方圆企业服务集团有限公
司行政总裁。中国中铁股份有限公司、霸王国际（集团）控股
有限公司、波司登国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、
海丰国际控股有限公司、合生元国际控股有限公司、首创钜大
有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司、北京金隅股份有限公
司、中国民航信息网络股份有限公司及中国港桥控股有限公司
（前称为“至卓国际（控股）有限公司”）的独立非执行董事，
LDK Solar Co.Ltd 及 SPI Energy Co., Ltd 的独立董事，香港树仁
大学法律系兼任教授。魏先生获香港特别行政区行政长官委任
为经济发展委员会专业服务业工作小组非官首成员，获香港会
计师公会委任为专业资格及考试评议会委员会成员、香港上市
公司商会常务委员会成员，中国财政部会计咨询专家。先后毕
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业于上海财经大学、香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、
英国华瑞汉普敦大学，并取得金融博士、金融硕士、工商管理
硕士、荣誉法律学士学位。魏先生是英国特许公认会计师公会
资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公
会的资深会员、香港特许秘书公会的资深会员、香港董事学会
资深会员及香港证券及投资学会会员。魏先生拥有超过 20 年高
层管理包括执行董事、财务总监及公司秘书的经验，其中绝大
部分经验涉及上市发行人(包括大型红筹公司)的财务、会计、内
部控制及法规遵守,企业管治及公司秘书方面,多次参与或主导
公司上市、收购合并、发债等重大融资工作。
二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
我们积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议
董事会各项议案，每次董事会会议前，我们全面了解会议议案
和资料，认真分析公司生产、经营、规划、投资、安全等情况，
及时向公司管理层作必要的询问和沟通，为董事会的科学决策
做好充分准备工作；议案审议过程中，我们根据国家有关法律、
法规和规定，认真参与讨论，提出独立的建议和意见，独立行
使对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的
独立性。
2016 年，公司共召开 1 次股东大会，5 次董事会会议，3
次薪酬委员会会议， 6 次独立董事和审计与风险管理委员会会
议，1 次战略规划委员会会议，2 次安全、健康及环保委员会会
议。董事会、股东大会会议议案表决通过率为 100%。我们具体
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出席情况见下表：
董事会会议：
姓名 在本公司的职务 实际出席次数 委托出席次数 应出席次数
张克 独立非执行董事 4 1 5
赵沛 独立非执行董事 4 1 5
魏伟峰 独立非执行董事 4 1 5
薪酬委员会会议：
委员组成（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
魏伟峰（薪酬委员会主席） 3 3
张克 2 3
独立董事和审计与风险管理委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
张克（审计与风险管理委员会主席） 5 6
赵沛 6 6
魏伟峰 6 6
战略规划委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
赵沛 1 1
安全、健康及环保委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
魏伟峰 2 2
股东大会：
姓名 实际出席次数 应出席次数
张克 1 1
赵沛 1 1
魏伟峰 1 1
三、参加独立董事会议及发表独立意见情况
2016 年度，全体独立董事忠实履行职责，勤勉尽职工作，
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凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、
认真审核，依据国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、客
观、独立的原则，对下列事项发表了独立意见：
2016 年度公司董事、监事薪酬、关联交易、公司高级管理
人员 2015 年度薪酬兑现方案、关于调整公司 2016-2017 年度金
融服务框架协议项下关联交易年度上限、关于调整公司
2016-2017 年度煤炭等相关产品服务供应框架协议项下关联交易
上限、关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限
责任公司转让徐州四方铝业集团有限公司 100%股权、关于中国
煤矿机械装备有限责任公司向北京中煤机械装备公司转让中煤
邯郸煤矿机械有限责任公司 100%股权、关于中煤焦化控股有限
责任公司向中国煤炭进出口公司转让灵石县中煤九鑫焦化有限
责任公司 91%股权、关于中煤焦化控股有限责任公司向中国煤炭
进出口公司转让灵石中煤化工有限责任公司 100%股权、关于上
海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让
龙东煤矿整体资产及负债等议案。
我们还听取了罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会
计师事务所关于公司 2015 年度财务报告审计情况、2016 年中期
财务报告审阅情况、2016 年度财务报告审计计划等汇报，以及
公司内部审计 2015 年完成情况及 2016 年工作安排、安全健康环
保工作 2015 年完成情况及 2016 年工作安排等汇报。
四、坚持良好的工作机制、保持通畅的沟通渠道
作为独立董事，我们注重与公司管理层保持密切的沟通，注
重全方位了解公司生产经营管理的具体情况，注重发挥各自专
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长，为公司持续健康发展建言献策，为此，我们着重建立并完善
了以下的工作机制：
一是坚持专项工作汇报机制。全年听取有关部室汇报资产财
务、经营管理、安全、健康、环保等各类专项工作 9 次，并坚持
定期听取资本开支完成情况的汇报。二是坚持月度信息通报机
制，每月审阅公司编制并向独立董事报送的生产经营信息快报和
经营管理动态简报，及时了解公司生产经营重大事项；三是坚持
实地调研机制。坚持每年赴生产一线开展实地考察调研，全面了
解公司发展战略执行情况和重点项目建设情况；四是坚持董事会
及专门委员会预备会议机制。针对需要反复沟通和讨论的重大事
项，通过预备会议的形式，充分发表意见和建议，按照独立董事
意见修改后的议案，再提交董事会全体会议审议，有利于形成共
识提高效率；五是坚持年初制定全年董事会会议计划，确保了统
筹安排工作日程，按时参会。
我们通过上述实践，分别运用自身在相关行业的多年经验，
为董事会的科学决策、公司防范经营风险和保护中小股东权益等
方面起到了重要作用。
五、深入基层调查研究
按照年度董事会工作计划和公司全年生产经营特点，2016
年度，我们开展了以下实地调研活动：
2016 年 6 月 17 日至 6 月 19 日，独立董事张克、赵沛到公
司鄂尔多斯煤化工基地调研，实地考察了母杜柴登矿井、葫芦素
矿井、门克庆矿井、纳林河二号矿井和图克大化肥项目、50 万
吨工程塑料项目、60 万吨煤制甲醇项目和中天合创煤炭深加工
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项目，听取了相关单位工作情况汇报，并对项目建设、试生产、
运营等工作提出了要求。重点要求充分发挥基地一体化优势。对
已投产的图克大化肥等煤化工项目要认真总结项目从立项到投
产的成功经验，客观理性查找存在的问题，推进煤化工板块整体
提升，推进技术创新和管理创新。在抓好日常生产的同时抓好安
全生产和环保工作。同时要深入研究人才引进及人才队伍稳定的
相关措施，提高队伍建设水平。煤矿、煤化工项目要从一开始就
树立过紧日子的思想，严控各项经费支出，避免投资浪费。
六、加强自身建设、提高工作水平
我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管等专
业经验，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。2016 年是中国煤
炭企业不平凡的一年，在深入推进供给侧结构性改革与加快化解
煤炭过剩产能等政策影响下，国内煤炭市场先抑后扬，煤炭价格
企稳回升。面对行业形势的新变化，我们着重在继续下大力气推
进公司转型升级；煤化工板块做好优化工作，提质增效；煤机板
块要发挥现有优势，加大拓展非煤市场的力度，提高竞争力；平
朔公司要大力推进电厂建设，努力提高经济效益；研究将 A 股
募集资金用于补充公司流动资金的可行性；集中关注并管控最重
大的风险；编制安全风险管理的专项报告；风险管理工作的考核
等方面提出意见和建议，得到了公司积极认真的贯彻落实，为公
司的健康发展和规范化运作发挥了重要作用。
同时，我们按照境内外监管机构的要求，积极参加监管机构
组织的董事培训，了解掌握境内、外的相关法律法规和规章制度，
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不断提高合规意识和履职能力，保护社会公众股东权益，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董
事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参
与公司重大项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。2017
年我们将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董事会、监事
会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用各自
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，同时也
希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
中国中煤能源股份有限公司独立董事：
张克、赵沛、魏伟峰
2017 年 3 月 22 日
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