中国中煤能源股份有限公司
         董事会审计与风险管理委员会工作细则
                         （2017 年 6 月 26 日修订）


                             第一章         总则

    第一条     为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国中
煤能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设
立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

    第二条     董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责。




                          第二章          人员组成

    第三条     审计与风险管理委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数，
至少一名是具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立
董事，独立董事担任主席，成员须全部是非执行董事。

    第四条     审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并任命。

    第五条     审计与风险管理委员会设委员会秘书一名，由董事会秘书担任。

    第六条     现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以
日期较后者为准）起一年内，不得担任本公司审计与风险管理委员会的成员：

    （一）他终止成为其公司合伙人的日期；或

    （二）他不再享有其公司财务利益的日期。




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    第七条   审计与风险管理委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持审计与风险管理委员会工作；主席由董事会在委员会成员内直接
选举产生。

    第八条   审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第九条   审计与风险管理委员会日常工作由证券事务部负责协调，公司财
务部、法律事务部、审计部等相关部门应予配合。


                           第三章       职责权限

    第十条 审计与风险管理委员会的主要职责权限为：

    （一）监督检查公司的财务管理、风险管理及内部控制工作情况，并就有
关事宜向董事会提出建议；

    （二）就独立审计师的聘任向董事会提出建议并监督独立审计师的工作；

    （三）审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所
采用的重大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的
有效性，以及有关财务报告的实务及要求的重大趋势及发展；

    （四）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、
成果、预算与人员安排，并检查本公司内部控制体系的要素及有效性；

    （五）审阅本公司的风险评估及管理政策，评估公司达成策略目标时所愿
意接受的风险性质和程度，并确保建立有效的风险管理体系；

    （六）建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜
在违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 审计与风险管理委员会履行上述职责权限的具体工作内容包括：
    （一）负责就独立审计师的聘任、续聘、薪酬及聘用条款向董事会提供建议，

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并处理有关审计师辞职、辞退及罢免审计师的问题；
     (二) 在审计工作开始前，评估独立审计师的独立客观性及其审计程序的
有效性；
    （三）负责本公司与独立审计师之间的沟通协调，并监督二者之间的关系，
就审阅独立审计师向管理层就审计情况提出的建议以及就有关财务审计、风险管
理及内部控制等方面向管理层提出的任何重大疑问，并确保董事会就上述事项作
出及时回应；
    （四）就独立审计师提供的非审计服务制定政策，并监督执行；
    （五）审阅本公司定期报告时应对以下事项予以特别关注：
       1、会计政策及实务的更改；
       2、重要的会计判断；
       3、重大的会计调整；
       4、企业持续经营假设的任何变化；
       5、独立审计师的任何保留意见；
       6、遵守会计准则、境内外上市地上市规则及相关法律规定的情况。
    （六）就上述（五）项而言：
       1、审计与风险管理委员会委员应与公司的董事会及高级管理人员进行
商讨，并与独立审计师至少每年会面两次；
       2、 审计与风险管理委员会应对公司财务报告及会计账目中所反映的任
何重大或非常规事项予以关注；
       3、审计与风险管理委员会还应就公司财务负责人、内部审计负责人、
风险内控负责人及独立审计师提出的事项予以关注。
    （七）听取公司内部审计工作汇报，协调内部审计部门和外聘独立审计师的
工作，确保公司内部审计的独立、有效运作；
    （八）审查公司风险管理和内部控制体系，确保管理层切实履行管控职责，
具体包括：
    1、每年至少听取一次有关公司风险管理和内部控制工作情况的汇报；
    2、研究重要风险评估结果与内部控制评价结果，并听取管理层的回应；
    3、检讨公司风险管理和内部控制体系有足够的资源运作，并具有适当的独


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立性及监控的有效性；
    4、在提交董事会审批前，审阅拟在公司年报中披露的公司风险管理及内部
控制等相关事宜；
    5、就管理层提出的健全完善公司风险管理和内部控制所涉及的事宜进行审
议，并根据审议情况向董事会提出意见和建议。
     (九) 评估本公司负责会计核算、财务管理、风险管理和内部控制职能的
员工资历及相关经验的充足性，并确保本公司向员工提供必要的培训；
   （十）评估本公司员工就财务管理、风险管理及内部控制或其他方面可能发
生的不正当行为的反映渠道的有效性，并确保本公司对上述事宜能够作出公平独
立的调查及采取适当行动；
   （十一）就上述事宜向董事会汇报。

    第十二条 审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。




                           第四章        决策程序

    第十三条 证券事务部在公司财务部、法律事务部、审计部等部门的配合下，
负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面
材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审核机构的工作报告；

    （三）公司风险管理工作报告；

    （四）外部审核合同及相关工作报告；

    （五）公司对外披露财务信息情况；

    （六）公司重大关联交易审核报告；

    （七）公司内控制度的相关材料；

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    （八）其他相关事宜。

    第十四条 审计与风险管理委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审核机构工作评价，外部审核机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审核制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内部财务部门、审核部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。




                           第五章        议事规则

    第十五条 审计与风险管理委员会由委员会主席召集，于会议召开前七天通
知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主席主持，主
席不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

    第十六条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。赞成票和反对票相等时，主席有权多投一票。

    第十七条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 审计与风险管理委员会会议可要求审计室负责人列席，必要时可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司承担。




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    第二十条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条    审计与风险管理委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会秘书保存。审计与风险管理委员会
会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成
员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

    第二十二条    审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

    第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




                            第六章       附则

    第二十四条    本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。

    第二十六条    本工作细则由董事会负责制订、修改。

    第二十七条    本工作细则解释权归属公司董事会。




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