中国中煤能源股份有限公司
                董事会薪酬委员会工作细则
                       （2017 年 6 月 26 日修订）




                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国中煤能源
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指总裁、首席财务官、副总裁、董事会秘书及其他高级管理人员。




                         第二章 人员组成

    第四条 薪酬委员会成员至少由三名董事组成，独立董事占多数，独立董事
担任主席。

    第五条   薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬委员会设委员会秘书一名，由董事会秘书担任。



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    第八条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。

    第九条     公司人力资源部和经营管理部负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，并配合证券事务部筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委
员会的有关决议。




                           第三章 职责权限

    第十条 薪酬委员会的具体职责权限：
    （一）拟定董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，并执行董事会批准的薪
酬政策；
    （二）制定本公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高管人员的表现，
向董事会提出高管人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议；
    （三）向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案建议；
    （四）管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划
或股权激励计划，并向董事会提出建议；
    （五）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，
则该赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
    （六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦
须合理适当；
    （七）确保任何董事或任何联系人不得自行厘定薪酬；
    （八）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条     薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
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                         第四章 决策程序

   第十三条 证券事务部在公司人力资源部和经营管理部的配合下负责做好
薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；

   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。




   第十四条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

   （二） 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；

   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                         第五章 议事规则

   第十五条 薪酬委员会由委员会主席召集，于会议召开前七天通知全体委员。
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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    第十六条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。赞成票
和反对票相等时，主席有权多投一票。

    第十七条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。

    第十九条 薪酬委员会应就执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如
有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十一条   薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十二条   薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由委员会秘书保存。

    第二十三条   薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




                            第六章 附则

    第二十五条   本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。


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第二十七条   本工作细则由董事会负责制订、修改。

第二十八条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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