证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─043
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 5 笔关联交易，
关联交易金额合计为 28,932.91 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中
煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”）拟以部分资产、所持山西中煤平朔
爆破器材有限责任公司（以下简称“爆破器材公司”）80%股权向平朔工业集团有
限责任公司（以下简称“平朔工业公司”）增资，中煤能源全资子公司中国煤矿机
械装备有限责任公司（以下简称“装备公司”）拟以中国煤矿机械装备有限责任公
司平朔维修租赁中心（以下简称“平朔维修租赁中心”）的净资产及对平朔维修租
赁中心的 3 亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司（以下简称“华昱维修公
司”）60%股权向平朔工业公司增资。本次关联交易不构成重大资产重组。
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由于平朔工业公司为公司的关联方，该等交易构成公司与平朔工业公司之间
的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司
与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审
议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平朔工业公司为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称
“中煤集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有平朔工业公司 100%
的股权。
（二）关联人基本情况
公司名称：平朔工业集团有限责任公司
注册地址：山西省朔州市平朔行政生活区
注册资本：47.3596 亿元
法定代表人：王喜贵
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：矿山运营、矿山设备维修与制造、辅助生产及后勤服务、投资贸
易、新兴产业等
平朔工业公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止 2016 年 12 月 31 日，平朔工业公司经审计总资产为 82.26 亿元，净资
产为 29.66 亿元；2016 年度实现营业收入 14.93 亿元，实现净利润-2.58 亿元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司平朔集团部分资产（包括平朔井工设备维修
中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、
所持爆破器材公司 80%股权，公司全资子公司装备公司所持的平朔维修租赁中
心的净资产、对平朔维修租赁中心的 3 亿元债权、华昱维修公司 60%股权。
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该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）平朔集团部分资产
1、 基本情况
平朔集团拟用于增资的资产包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装
中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产。其中：
（1） 平朔井工设备维修中心成立于 2009 年 8 月，主营井工矿运输设备维
修保养、采掘设备大中修和保养、矿井设备列车配套维修、矿井辅助设备维修、
支护设备大中修、结构件、液压件修理、井工矿三机驱动部修理、矿山设备租赁
及维护服务等业务。
（2） 平朔井工设备安装中心成立于 2009 年 8 月，主营井工矿综采工作面
设备的安装及调试、顺槽胶带机的安装及调试、综采工作面设备回撤、顺槽胶带
机回撤及其设备运输工作等业务。
（3） 生活服务中心成立于 2005 年 4 月，主要负责矿区职工住宿、班中餐、
洗衣及矿灯的收发；生活区单身职工住宿、洗浴、餐饮；生活区环境卫生、绿化
美化；社区物业管理等业务。
（4） 车辆管理中心成立于 2009 年 8 月，主营矿区通勤服务、公务用车、
车辆维修等业务。
（5） 信息中心成立于 2006 年 5 月，主营矿区的信息化系统维护、信息化
终端设备维修、光缆和电缆通信线路规划建设及日常维护等业务。
2、 最近一年及一期的账面价值
单位：元
序 2016 年 12 月 31 日账面价值 2017 年 9 月 30 日账面价值
名称
号 账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
平朔井工设备维修
1 974,566,275.38 669,068,189.67 305,498,085.71 974,566,275.38 715,047,834.74 259,518,440.64
中心
平朔井工设备安装
2 336,917,185.41 173,978,804.81 162,938,380.60 336,917,185.41 194,401,252.37 142,515,933.03
中心
3 生活服务中心 720,122,894.97 245,090,564.37 475,032,330.60 724,861,224.40 266,023,233.70 458,837,990.70
4 车辆管理中心 161,157,364.68 50,011,312.18 111,146,052.50 162,203,924.49 56,044,355.80 106,159,568.69
3
5 信息中心 32,043,134.98 21,981,725.30 10,061,409.68 32,415,711.98 24,855,441.83 7,560,270.15
注：2016 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、 资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》
（中联评报字[2017]第 1958 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，上述资
产评估价值 98,314.20 万元，评估增值为-1,270.22 万元，评估增值率为-1.28%。
（三）爆破器材公司
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔爆破器材有限责任公司
成立日期：2012 年 11 月 19 日
公司住所：朔州市平鲁区安太堡矿区
法定代表人：李爱和
类型：其他有限责任公司
经营范围：多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）的生产及销售本公司生产
的炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构
平朔集团出资人民币 4,000 万元，出资比例 80%；山西壶化集团股份有限
公司出资人民币 550 万元，出资比例 11%；山西中煤平朔宇辰有限公司出资人
民币 450 万元，出资比例 9%。其中山西中煤平朔宇辰有限公司系平朔工业公司
的全资子公司，其所持爆破器材公司 9%股权已于 2017 年 9 月无偿划转给中国
保利集团公司，尚待办理工商变更相关手续。
3、 最近一年及一期的账面价值
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
总资产 374,973,274.80 386,939,991.73
负债合计 157,025,208.56 131,296,301.57
4
股东权益合计 217,948,066.24 255,643,690.16
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 234,972,443.25 230,834,043.9
利润总额 22,595,144.61 37,959,430.49
净利润 15,418,556.76 35,930,269.19
注：2016 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第 1959 号），以 2017
年 7 月 31 日为评估基准日，爆破器材公司资产评估价值 22,015.24 万元，评估
增值为-741.83 万元，评估增值率为-3.26%。
（四）平朔维修租赁中心
1、 基本情况
公司名称：中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心
成立日期：2005 年 11 月 7 日
公司住所：朔州经济技术开发区招远路
负责人：吴立豪
类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：矿用设备维修、租赁及技术改造；煤炭工程行业的成套设备、机
电产品的生产、销售；产品设计等。
2、 最近一年及一期的账面价值
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
总资产 389,964,656.30 412,888,348.14
负债合计 389,964,656.30 402,858,882.83
股东权益合计 0 10,029,465.31
5
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 79,975,753.80 68,834,775.29
利润总额 4,616,526.65 10,029,465.31
净利润 4,616,526.65 10,029,465.31
注：2016 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、 资产评估情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第 1961 号），以 2017
年 7 月 31 日为评估基准日，平朔维修租赁中心净资产评估价值-127.38 万元，
其中平朔维修租赁中心应付装备公司 3 亿元债务所形成的装备公司对平朔维修
租赁中心债权的对应价值为 3 亿元。
（五）华昱维修公司
1、 基本情况
公司名称：中煤华昱装备维修有限公司
成立日期：2011 年 8 月 11 日
公司住所：朔州山阴县北周庄镇北周庄村大运路西
法定代表人：吴立豪
类型：其他有限责任公司
经营范围：矿用成套设备维修、租赁及技术改造;煤炭行业工程的成套设备、
机电产品的生产、销售、技术服务;矿用成套设备的备品、配件的生产、销售，
矿用洗选设备的维修、技术改造等。
2、 股东及股权结构
装备公司出资人民币 11,160 万元，出资比例 60%；平朔工业公司出资人民
币 7,440 万元，出资比例 40%。
3、 最近一年及一期的账面价值
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
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总资产 327,573,529.08 294,423,087.44
负债合计 139,134,738.04 106,323,581.14
股东权益合计 188,438,791.04 188,099,506.3
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 71,212,915.15 10,170,650.22
利润总额 660,223.03 -321,328.42
净利润 382,003.26 -339,284.74
注：2016 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017] 第 1960 号），以
2017 年 7 月 31 日为评估基准日，华昱维修公司净资产评估价值 18,896.19 万元，
评估增值为 117.31 万元，评估增值率为 0.62%。
（六） 关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了
相关评估报告书，具体情况如下：
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]号）第 1958 号），
以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安
装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产评估价值 98,314.20 万
元。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017] 第 1959 号），以
2017 年 7 月 31 日为评估基准日，爆破器材公司的净资产评估价值 22,015.24
万元。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第 1961 号），以 2017
年 7 月 31 日为评估基准日，平朔维修租赁中心净资产评估价值-127.38 万元，
其中平朔维修租赁中心应付装备公司 3 亿元债务所形成的装备公司对平朔维修
租赁中心债权的对应价值为 3 亿元。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017] 第 1960 号），以
2017 年 7 月 31 日为评估基准日，华昱维修公司的净资产评估价值 18,896.19
万元。
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据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次平朔集团
和装备公司增资的资产价值合计 157,136.72 万元。上述标的资产的评估报告均
采用资产基础法进行评估。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第 1957 号），以 2017
年 7 月 31 日为评估基准日，平朔工业公司的净资产评估价值 386,407.53 万元，
评估增值为-22,402.79 万元，评估增值率为-5.48%。由于平朔工业公司之全资
附属公司山西中煤平朔宇辰有限公司于 2017 年 9 月将所持爆破器材公司 9%的
股权无偿划转给了中国保利集团公司，平朔工业公司于该等交易发生之时的净资
产值为 384,426.16 万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
平朔集团及装备公司与中煤集团拟定了增资协议，增资协议主要内容如下：
（一）协议签署方
增资协议订约方为平朔集团、装备公司及中煤集团。
（二）增资事项
根据增资协议约定之条件与方式，平朔工业公司拟新增注册资本
157,136.72 万元。其中：(i) 平朔集团同意以部分资产（包括平朔井工设备维修
中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、
所持爆破器材公司 80%股权向平朔工业公司增资，增资价款为 115,926.39 万元，
认购平朔工业公司新增注册资本 115,926.39 万元，占增资后平朔工业公司注册
资本的 21.41％，中煤集团同意放弃优先认购权；(ii)装备公司同意以平朔维修租
赁中心的净资产、对平朔维修租赁中心的 3 亿元债权、所持华昱维修公司 60%
股权向平朔工业公司增资，增资价款为 41,210.33 万元，认购平朔工业公司新增
注册资本 41,210.33 万元，占增资后平朔工业公司注册资本的 7.61％，中煤集
团同意放弃优先认购权。增资后各股东最终持股比例以工商登记为准。
平朔集团及装备公司增资价款总额乃订约各方经参考中联评估出具的评估
报告中所示于评估基准日平朔集团用于增资的资产和股权及装备公司用于增资
的资产和股权的净资产评估价值及对应债权价值明细后经公平协商而确定。
中煤集团同意平朔集团及装备公司按照增资协议约定的条件及方法向平朔
工业公司增资，并同意放弃该等新增注册资本的优先认购权。
（三）出资时间
根据增资协议，(i) 平朔集团于增资协议签订之日起 90 个工作日内依法办理
完毕出资股权的股东变更登记手续和实物财产权转移手续，并将实物出资实际交
付平朔工业公司；(ii) 装备公司于增资协议签订之日起 90 个工作日内依法办理
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完毕出资股权的股东变更登记手续和实物财产权转移手续，并将实物出资实际交
付平朔工业公司。
（四）协议的生效
该等增资协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；
3、 中煤能源批准该等交易；
4、 中煤集团批准该等交易。
（五）违约责任
任何一方未按约定足额缴纳出资或交付实物的，经守约方催告后，仍未按催
告期限缴纳出资或交付实物的，除应当及时向平朔工业公司缴纳出资或交付实物
外，还应向守约方承担违约责任。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务重组整合等改革措施，发
挥本公司和中煤集团存续企业各自优势，实现协同发展；有利于本公司集中优势
促进主营业务发展,维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关
联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的
独立性亦无不利影响。
六、 对外投资的风险分析
平朔工业公司主要从事煤炭生产服务业务，上述业务会受到煤炭市场价格波
动的影响，进而影响公司所属企业参股平朔工业公司的投资收益。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会 2017 年第七次会议审议通过了《关
于以公司所属企业部分资产和股权参股平朔工业公司的议案》，公司关联董事李
延江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
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本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事
前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规
和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商
业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次增资价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评
估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次增资事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次增资符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司
曾于 2016 年 12 月向大屯煤电（集团）有限责任公司出售相关资产及负债，交
易金额合计 23,658 万元，具体情况请见本公司于 2016 年 12 月 8 日发布的《关
于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于 2017 年 8
月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交易金额合计
3,932.77 万元；本公司所属子公司曾于 2017 年 8 月向中煤晋中能源化工有限责
任公司出售相关股权，交易金额合计 1,342.14 万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二 O 一七年十月二十七日
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