中煤能源：关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告2018-03-21
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-006
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 6 笔关联交易，
关联交易金额合计为 162,411.63 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
根据《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》
和《关于国有企业办市政、社区管理等职能分离移交的指导意见》的要求，为完
成剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，推进国有企业“三供一业”（即
供水、供电、供热、供气、物业）分离移交和所管理的市政社区相关资产移交工
作，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司上
海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）拟将所涉部分资产出售给大屯
煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯公司”），中煤能源全资子公司中煤
北京煤矿机械有限责任公司（以下简称“北煤机公司”）拟将所涉部分资产出售给
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北京邦本物业管理有限公司（以下简称“邦本物业”）。本次关联交易不构成重大
资产重组。
由于大屯公司、邦本物业为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯公司、
邦本物业之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去
12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履
行股东大会审议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大屯公司为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤
集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯公司 100%的股权。
邦本物业为中煤集团全资子公司北京中煤机械装备有限公司（以下简称“北
京中装公司”）的全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团通过北京中装公
司持有邦本物业 100%的股权。
（二）关联人基本情况
1、大屯公司
公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
注册地址：徐州市沛县大屯
注册资本：59,833 万人民币
法定代表人：义宝厚
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
大屯公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止 2017 年 12 月 31 日，大屯公司总资产为 22.47 亿元，净资产为-4.48 亿
元；2017 年度实现营业收入 14.96 亿元，实现净利润-1.80 亿元（相关数据以审
计机构最终出具的审计报告为准）。
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2、邦本物业
公司名称：北京邦本物业管理有限公司
注册地址：北京市房山区房山矿机路 1 号
注册资本：1,169.521844 万人民币
法定代表人：李建山
公司类型：有限责任公司(法人独资)
主营业务：物业管理、后勤服务等。
邦本物业控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止 2017 年 12 月 31 日，邦本物业总资产为 0.15 亿元，净资产为-0.17 亿元；
2017 年度实现营业收入 0.36 亿元，实现净利润-0.03 亿元（相关数据以审计机构
最终出具的审计报告为准）。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持“三供一业”资产及所管理的
市政社区相关资产，公司全资子公司北煤机公司所持“三供一业”资产。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 上海能源“三供一业”资产
1、 基本情况
上海能源拟出售的“三供一业”资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。
2、 最近一年及一期的账面价值
单位：万元
2017 年 12 月 31 日账面价值 2018 年 2 月 28 日账面价值
账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
17,172.24 5,553.36 11,618.88 17,172.24 5,690.50 11,481.74
3
注：2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、 资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《资产评估
报告》（中通评报字〔2017〕368 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上
述资产评估价值 11,673.10 万元，评估增值为-152.78 万元，评估增值率为-1.29%。
（三） 上海能源市政社区资产
1、 基本情况
上海能源拟出售的市政社区资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。
2、 最近一年及一期的账面价值
单位：万元
2017 年 12 月 31 日账面价值 2018 年 2 月 28 日账面价值
账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
6,605.42 2,764.20 3,841.22 6,605.42 2,820.72 3,784.70
注：2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、 资产评估情况
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上述资产评估价值 3,897.51 万元，评估增值
为-28.50 万元，评估增值率为-0.73%。
（四） 北煤机公司“三供一业”资产
1、 基本情况
北煤机公司拟出售的“三供一业”资产包括部分固定资产及在建工程。
2、 最近一年及一期的账面价值
单位：万元
2017 年 12 月 31 日账面价值 2018 年 2 月 28 日账面价值
账面原值 已计提折旧 账面净值 账面原值 已计提折旧 账面净值
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5,183.46 15.02 5,168.43 5,183.46 17.52 5,165.93
注：2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、 资产评估情况
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11043 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上述资产评估价值 3,613.45 万元，评估增值
为-1,558.74 万元，评估增值率为-30.14%。
（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行了评估，并出具
了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕368 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上海能源“三供一业”资产评估价值 11,673.10
万元。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，上海能源市政社区资产评估价值 3,897.51
万元。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11043 号），
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，北煤机公司“三供一业”资产评估价值 3,613.45
万元。
据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次上海能源
和北煤机公司拟出售资产的资产价值合计 19,184.06 万元。上述标的资产的评估
报告均采用成本法进行评估。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 协议签署方
转让上海能源“三供一业”资产和市政社区资产的资产转让协议订约方为上
海能源与大屯公司。转让北煤机公司“三供一业”资产的资产转让协议订约方为北
煤机公司与邦本物业。
（二） 转让标的
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根据资产转让协议之条件与方式，(i)上海能源同意将其持有的“三供一业”
资产和市政社区资产一次性转让给大屯公司；及(ii)北煤机公司同意将其持有的
“三供一业”资产一次性转让给邦本物业。
（三） 转让价格
根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调
整，大屯公司及邦本物业将向上海能源及北煤机公司支付总价款为 19,184.06 万
元，其中(i)11,673.10 万元为大屯公司向上海能源支付的“三供一业”资产的转让价
格；(ii) 3,897.51 万元为大屯公司向上海能源支付的市政社区资产的转让价格；
及(iii) 3,613.45 万元为邦本物业向北煤机公司支付的“三供一业”资产的转让价
格。
大屯公司及邦本物业将支付予上海能源及北煤机公司的转让价格总额乃订
约各方经参考中通诚评估出具的资产评估报告中所示于评估基准日上海能源
“三供一业”资产及市政社区资产、北煤机公司“三供一业”资产的评估价值后经公
平协商确定。
大屯公司及邦本物业同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源
及北煤机公司购买上述资产并支付相关对价。
（四） 协议的生效
该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；
3、 中煤能源批准该等交易；
4、 中煤集团批准该等交易。
（五） 价款的支付
根据资产转让协议，(i) 就上海能源出售的“三供一业”资产，大屯公司将于
2018 年 10 月 31 日前一次性向上海能源支付 11,673.10 万元；(ii)就上海能源出售
的市政社区资产，大屯公司将于 2018 年 6 月 30 日前一次性向上海能源支付
3,897.51 万元；及(iii)就北煤机公司出售的“三供一业”资产，邦本物业将于 2018
年 10 月 31 日前一次性向北煤机公司支付 3,613.45 万元。
（六） 违约责任
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任何一方违反其在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有
误导成分，即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际损失。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是剥离公司承担的、与主业发展方向不符的 “三供一业”、市
政设施、社区管理等职能，有利于减轻企业负担；有利于公司集中精力发展主营
业务，进一步瘦身健体、提质增效，维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整
体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利
影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 3 月 20 日，公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关
于上海能源公司协议转让“三供一业”资产的议案》、《关于上海能源公司协议转
让市政社区资产的议案》、《关于北京煤机公司协议转让“三供一业”资产的议案》，
公司关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致
通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事
前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规
和《公司章程》规定的程序；上述资产出售事项符合公司经营发展需要，按照一
般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次资产出售价格根据具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估出
具的资产评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次资产出售事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次资产出售符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
7
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司
曾于 2017 年 8 月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交
易金额合计 3,932.77 万元；本公司所属子公司曾于 2017 年 8 月向中煤晋中能源
化工有限责任公司出售相关股权，交易金额合计 1,342.14 万元；本公司所属子公
司曾于 2017 年 10 月向平朔工业集团有限责任公司增资，交易金额合计
157,136.72 万元，具体情况请见本公司于 2017 年 10 月 27 日发布的《关于所属
子公司对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 3 月 20 日
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