中国中煤能源股份有限公司
2017 年度股东周年大会会议资料
2018 年 6 月
中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
目 录
会 议 须 知................................................................................................ 2
会 议 议 程................................................................................................ 4
中国中煤能源股份有限公司关于召开 2017 年度股东周年大会的通知 ............... 5
议案一 关于公司 2017 年度董事会报告的议案 ................................................ 15
议案二 关于公司 2017 年度监事会报告的议案 ................................................ 16
议案三 关于公司 2017 年度财务报告的议案 .................................................... 18
议案四 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 ........................................... 20
议案五 关于公司 2018 年度资本支出计划的议案 ............................................21
议案六 关于聘任公司 2018 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所的议案 .......................................................................................... 22
议案七 关于 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案 ........................................ 24
议案八 关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司
100%股权的议案 ................................................................................. 25
中国中煤能源股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 ............................... 56
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司 2017
年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和
议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、参会法人股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权委
托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股
东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理
人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、
委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。
二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式，公
司 A 股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投票系
统进行网络投票，本次股东大会网络投票起止时间为 2018 年 6 月
24 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 25 日下午 15:00。在本次股东大会
网络投票期间，公司 A 股股东可使用用户名和密码登陆系统对有关
议案进行投票表决。参加网络投票的公司 A 股股东需至少提前一天
办理身份验证，取得网上用户名和密码。上述网络投票具体流程见
“会议通知”（公司 H 股股东根据香港有关要求发送通知、公告，不
适用上述通知）。
三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2018 年 6
月 25 日下午 14:30 之前办理会议登记，迟到者一律列席。
四、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
保持大会的正常秩序。
五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工
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作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大
会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门
处理。
七、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不
得以任何理由搁置或不予表决。
八、本次大会审议各项议案后，应做出决议。
九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权。
十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，对于议案
一至议案八，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，
选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的
表决均视为弃权。
十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后，将表
决票及时投入票箱，以便统计表决结果。
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会 议 议 程
一、 现场会议时间：2018 年 6 月 25 日（周一）下午 14:30
网络投票时间：2018 年 6 月 24 日（周日）下午 15:00 至 2018
年 6 月 25 日（周一）下午 15:00
二、 现场会议程序
1. 宣布会议开始
2. 宣布会议出席情况
3. 解释投票程序，推选计票人、监票人
4. 说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于公司 2017 年度董事会报告的议案
议案二 关于公司 2017 年度监事会报告的议案
议案三 关于公司 2017 年度财务报告的议案
议案四 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
议案五 关于公司 2018 年度资本支出计划的议案
议案六 关于聘任公司 2018 年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所
的议案
议案七 关于 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案
议案八 关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司 100%股
权的议案
5. 股东和股东代表投票
6. 统计表决结果
7. 问答环节
8. 宣布会议决议
9. 律师宣读法律意见书
10. 宣布会议结束
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中国中煤能源股份有限公司
关于召开 2017 年度股东周年大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年度股东周年大会（本次股东大会）
(二) 股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 6 月 25 日 下午 14 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦
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(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 24 日
至 2018 年 6 月 25 日
投票时间为：2018 年 6 月 24 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 25 日下午 15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东 H 股股东
非累积投票议案
1 关于公司 2017 年度董事会报告的议案 √ √
2 关于公司 2017 年度监事会报告的议案 √ √
3 关于公司 2017 年度财务报告的议案 √ √
关于公司 2017 年度利润分配预案的议
4 √ √
案
关于公司 2018 年度资本支出计划的议
5 √ √
案
关于聘任公司 2018 年中期财务报告审
6 阅和年度财务报告审计会计师事务所 √ √
的议案
6
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关于 2018 年度公司董事、监事薪酬的
7 √ √
议案
关于中煤华晋公司收购中煤集团所持
8 国投晋城能源投资有限公司 100%股权 √ √
的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案 1 至议案 7 于 2018 年 3 月 20 日刊载于上海证券交易所网站、
香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报；议案 8
于 2018 年 4 月 27 日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、
本公司网站、中国证券报和证券日报。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 7、议案 8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 8
应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）股东可以通过中国结算上市公司股东大会网络投票系统（网址：
http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
（1）本次股东大会网络投票起止时间为 2018 年 6 月 24 日下午 15:00 至 2018 年 6
月 25 日下午 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资
者在上述时间内及早登陆系统投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流
程》（附件 2）。
（2）未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者
身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利
于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理
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身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：
1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证
券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买
入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报
盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件 3）。深市证券账户开通网络
服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网
络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登陆中国结算网站，参与深市
证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”
账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投
票。
2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构
或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户
网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功
能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登陆中国结算网站进行投
票。
3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证
明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种
方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户
或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登陆
系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登陆系统。证书
用户与非证书用户在登陆系统后使用网络投票功能上没有差异。
（3）有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站（网址：
http://www.chinaclear.cn）或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601898 中煤能源 2018/5/25
(二) 公司 H 股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
(三) 公司董事、监事和高级管理人员。
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(四) 公司中国及香港法律顾问。
五、 会议登记方法
1. 登记时间：拟出席 2017 年度股东周年大会的股东须于 2018 年 6 月 25 日或
之前办理登记手续。
2. 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司
证券事务部。
3. 登记手续：
法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭
证和出席人身份证进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人
必须持有授权委托书（附件 1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股
东账户卡和持股凭证办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：杨新民、张秦玥
电话：010-82256481、010-82256039
电子邮件地址：yangxinm@chinacoal.com、zhangqiny@chinacoal.com
传真：010-82256484
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（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
附件 1：授权委托书
附件 2：投资者网络投票操作流程
附件 3：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
中国中煤能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 6 月 25 日召开的
贵公司 2017 年度股东周年大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司 2017 年度董事会报告的议案
2 关于公司 2017 年度监事会报告的议案
3 关于公司 2017 年度财务报告的议案
4 关于公司 2017 年度利润分配预案的议
案
5 关于公司 2018 年度资本支出计划的议
案
6 关于聘任公司 2018 年中期财务报告审
阅和年度财务报告审计会计师事务所的
议案
7 关于 2018 年度公司董事、监事薪酬的议
案
8 关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国
投晋城能源投资有限公司 100%股权的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东
大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证
书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
咨询电话：4008-058-058
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附件 3：
通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程
投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服
务密码，主要流程如下：
（一）网站注册
投资者登陆中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者
注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等
信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述
手机号将收到一个8 位数字校验号码。图示如下：
（二）交易终端激活
投资者在网上注册成功后最晚 15 个自然日的交易时间内，使用网上注册时 填
注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等） 以
买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为 1.000 元，密
码重置为 2.000 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），激活注册时设置的服
务密码。图示如下：
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已
开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登陆中国结算 网
站进行投票。
（三）密码重置
投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认
证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中
国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案一 关于公司 2017 年度董事会报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企业
会计准则以及国际财务报告准则下的公司 2017 年度经营成果编
写了《中国中煤能源股份有限公司 2017 年度董事会报告》，该报
告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并分析了相关原因。
《中国中煤能源股份有限公司 A 股 2017 年度董事会报告》，
主要包括公司业务概要、经营情况讨论与分析和利润分配或资本
公积金转增预案。详见《中国中煤能源股份有限公司 A 股 2017
年度报告》中第 14 页至第 44 页和第 47 页至第 48 页。
《中国中煤能源股份有限公司 H 股 2017 年度董事会报告》
包括主要业务、经营业绩、股息、主要股东持股情况、董事和监
事及最高行政人员在本公司股份、相关股份及债权证的权益和淡
仓、公众持有量、董事监事的服务合约、董事和监事在合同中的
权益、董事及监事薪酬、购买、出售或购回本公司上市证券、物
业、厂房及设备、捐款、附属公司和联营公司、优先购买权、股
份期权安排、主要供货商及客户、重要合约、关连交易、减少同
业竞争、公司经营中出现的问题、困难和风险及采取的对策和措
施、重大事项、重大法律程序、核数师、税务、储备、退休金以
及其他员工成本、财务概要、获准许的弥偿条文、管理合约、资
产负债表日后事项。详见《中国中煤能源股份有限公司 H 股 2017
年度报告》中第 43 页至第 55 页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案二 关于公司 2017 年度监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)编写了《公司 2017 年度监事会报告》。监事会报告的主要内
容包括：监事会会议召开情况、监事会对公司工作的意见、监事
会对公司 2017 年有关事项发表了独立意见。
2017 年，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和《公
司监事会议事规则》的有关规定，本公司监事会的全体成员从维
护公司和股东的利益出发，严格按照《监事会议事规则》的要求，
认真履行各项职权和义务，依法行使监督职能。监事会通过组织
召开监事会会议，列席历次股东大会和董事会和参与对所属企业
监督检查等方式，对公司的重大决策、财务报告、关联交易和本
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，较好的完成了
2017 年度监事会工作。
2017 年，监事会以现场方式共召开 4 次会议，对 2017 年以
下事项发表独立意见：
(一) 2017 年公司依法运作情况
(二)检查公司财务的情况
(三)募集资金使用情况
(四)公司收购或出售资产情况
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
(五)关联交易情况
(六) 内部控制评价报告、社会责任报告审议情况
(七)股东大会决议执行情况
2018 年，监事会将继续严格按照公司法、公司章程和有关
规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，忠实、勤勉地履行
监督职责，做好各项工作。
有关公司 2017 年度监事会报告的具体内容参见公司 A 股
2017 年年报第 45 页至第 46 页，H 股 2017 年年报第 56 页至第
57 页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案三 关于公司 2017 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》要求，
中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）分别依据国际财务报
告准则和中国企业会计准则编制了 2017 年度财务报告，并分别
经德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审计确认，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、盈利状况
中国企业会计准则下，2017 年公司实现利润总额 61.47 亿元，
同比增加 27.74 亿元，增长 82.2%；归属于母公司股东的净利润
24.14 亿元，同比增加 3.86 亿元，增长 19.0%；基本每股收益为
0.18 元，同比增加 0.03 元，增长 20.0 %。
国际财务报告准则下，2017 年公司实现税前利润 73.26 亿元，
同比增加 43.23 亿元，增长 144.0%；本公司股东应占利润 34.90
亿元，同比增加 17.74 亿元，增长 103.4%；基本每股收益 0.26
元，同比增加 0.13 元，增长 100.0%。
二、资产、负债及权益状况
截止 2017 年 12 月 31 日，中国企业会计准则下公司资产总
额 2,488.39 亿元，比年初增加 69.52 亿元，增长 2.9%；负债总
额 1,427.54 亿元，比年初增加 28.55 亿元，增长 2.0%；股东权益
总额 1,060.85 亿元，比年初增加 40.97 亿元，其中归属于母公司
的股东权益 890.12 亿元，比年初增加 30.65 亿元，增长 3.6%。
三、现金流量状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司的现金及现金等价物余额
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
100.98 亿元，比年初增加 1.77 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日止
年度，公司经营活动产生的现金净流入 178.07 亿元，同比增加
57.38 亿元；投资活动产生的现金净流出 100.13 亿元，同比增加
205.88 亿元；筹资活动产生现金净流出 76.04 亿元，同比减少
163.47 亿元。
有关公司 2017 年度财务报告的具体内容参见公司 A 股 2017
年年报第 92 页至第 229 页，H 股 2017 年年报第 70 页至第 194
页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案四 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)经审计 2017
年合并财务报表归属于母公司股东净利润，国际财务报告准则为
3,489,890,000 元，中国企业会计准则为 2,414,426,000 元。
公司《章程》规定，除特殊情况外，公司当年盈利且累计未
分配利润为正，采用现金方式分配股利，金额不少于合并报表归
属于母公司股东的当年可供分配利润（两个准则孰低者为准）的
20%。公司发行 H 股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间
分派本公司 20%至 30%的可分派净利润”。中国证监会、上海证
券交易所有关政策精神也鼓励上市公司提高现金分红比例。因
此，为维护企业价值和股东价值，公司近年来分派股利一直按
30%的比例、以两个准则可供分配利润孰低原则进行现金分派。
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，建议公司 2017 年
按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润
2,414,426,000 的 30%，计 724,327,800 元向股东分派现金股利，
以公司全部已发行股本 13,258,663,400 股为基准,每股分派人民
币 0.055 元（含税），其中向境外非居民企业、境外居民个人股
东以及 A 股自然人股东分派股利，要根据税收法规代扣代缴相
应税款。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相
关规定，由董事会负责实施。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
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中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案五 关于公司 2018 年度资本支出计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，根据公司
发展战略和公司 A 股、H 股募集资金投向、主营业务增长的安
排，同时总结公司以往资本支出计划安排，结合实际发展需要，
组织制订了公司 2018 年度资本支出计划。
2018 年，公司资本支出计划安排 163.00 亿元，其中：基本
建设项目投资计划安排 121.08 亿元，股权投资计划安排 22.43 亿
元，固定资产购置、小型建筑及改造和维修投资计划安排 15.86
亿元，其它资本性支出计划安排 3.63 亿元。
按主业划分：煤炭生产及贸易安排 93.61 亿元，占总计划的
57.43%；煤化工安排 14.73 亿元，占总计划的 9.03%；电力安排
51.39 亿元，占总计划的 31.53%；煤矿装备安排 2.67 亿元，占总
计划的 1.64%；其它业务安排 0.60 亿元，占总计划的 0.37%。
有关公司 2018 年度资本开支计划的具体内容参见公司 A 股
2017 年年报第 42 页至第 43 页，H 股 2017 年年报第 29 页至第
30 页。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
21
中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案六 关于聘任公司 2018 年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方
会计师行（以下统称“德勤事务所”）是中国中煤能源股份有限公
司（以下简称“公司”）经过招标选聘的 2017 年度中国企业会计准
则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告
审计的审计师。
德勤事务所是目前国际上最具知名度的审计机构之一，在国
际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内
资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点。
2017 年度德勤事务所对公司的审计工作中能够严格遵守审计准
则，执业作风严谨规范，协调配合积极有力。德勤事务所的审计
工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了
积极作用。
鉴于上述情况，为有利于工作衔接，保证审计质量和效率，
并参照国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》 国
资厅发评价[2005]43 号）有关“同一会计师事务所承办企业年度
财务决算审计业务原则上不少于 2 年”的规定，建议继续聘任德
勤事务所为公司 2018 年度中国企业会计准则和国际财务报告准
则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，德勤事
务所上述审计工作收费保持 2017 年水平不变，仍为人民币 1035
22
中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
万元（税前）。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
23
中国中煤能源股份有限公司 2017 年度股东周年大会会议资料
议案七 关于 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参照境内外上市可比公司的情况，结合中国中煤能源股份
有限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际，建议独立董事在
公司领取薪酬，2018 年度公司向每位独立董事支付 30 万元人
民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实
际履职时间计薪）。其他董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董
事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
24
议案八 关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋
城能源投资有限公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东
中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持股 100%的
国投晋城能源投资有限公司（以下简称“晋城投资公司”）拥有优
质无烟煤资源储量 3.20 亿吨、规划产能 400 万吨/年的里必煤矿（在
建），并拥有电力装机容量 60 万千瓦。为充分发挥主业核心优势，
提升上市公司内在价值，并发挥山西中煤华晋能源有限责任公司
（以下简称“中煤华晋公司”）区域龙头企业集约化管控优势，实
现煤电一体化协调发展和区域布局优化，按照中煤集团和公司签
署的《不竞争协议》，公司行使优先选择权，经公司第三届董事会
2018 年第二次会议决议，建议由中煤华晋公司以协议转让方式收
购中煤集团所持晋城投资公司 100%股权。具体情况如下：
一、晋城投资公司基本情况
晋城投资公司成立于 2008 年，注册资金 10.5668 亿元。现有
2 家二级法人单位，分别为国投晋城能源有限公司（简称“晋城能
源”，负责里必煤矿项目建设和运营）、国投晋城热电有限公司（简
称“晋城热电”，负责国投晋城热电厂项目建设和运营）。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至基准
日 2017 年 8 月 31 日，晋城投资公司合并资产总额 24.38 亿元；
25
负债总额 23.15 亿元；所有者权益总额 1.23 亿元。
（一）晋城能源（里必煤矿）有关情况
晋城能源（里必煤矿）为晋城投资公司拥有的主要资产，位
于晋城市沁水县龙港镇，2006 年成立，注册资金 1.75 亿元，其中
晋城投资公司出资 1.40 亿元、持股 80%。
晋城能源所属里必煤矿及选煤厂项目地处晋城矿区的里必井
田，项目于 2013 年 7 月正式通过国家发改委核准，于 2017 年 9
月 27 日取得采矿许可证，有效期 30 年，矿区面积 43.42 平方公
里，开采煤层 3 号煤，保有资源储量 32,043 万吨。里必井田总规
划面积 129.73 平方公里，3 号煤保有资源储量 9.30 亿吨，证载资
源开采完毕后，晋城能源可继续开发井田范围内后续资源。3 号
煤为无烟煤，具有低灰、特低硫、特低挥发分、特高热值的特点
（原煤高位发热量 7272 大卡、低位发热量 6039 大卡，灰分 11.97%，
挥发分 7.38%，含硫量平均 0.39%），为国家确定的稀缺煤种，属
于煤炭中的清洁和优质煤种。根据里必矿井及选煤厂初步设计，
项目设计生产能力 400 万吨/年，目前处于建设前期，尚未投产见
效。
（二）晋城热电有关情况
晋城热电位于晋城市泽州县金村镇上辛安村，2004 年 10 月
成立，注册资金 3.363 亿元，其中，晋城投资公司出资 3.357 亿元、
持股 99.82%。晋城热电拥有 2 台 30 万千瓦空冷供热机组，设计
年发电量为 33 亿千瓦时，供热量为 468.36 万吉焦，2011 年 10 月
投入生产运营。2012 年-2017 年，年均发电 3,606 小时，连续提供
26
7 个供热季的供热。
二、资产评估情况
以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，具有证券期货从业资格
的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对晋
城投资公司母公司及所属晋城热电和晋城能源进行了评估。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2018）第
0370 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评
估，晋城投资公司母公司净资产账面价值 3.81 亿元，评估价值
17.13 亿元，增值 13.31 亿元，增值率 349.4%，主要是按 80%持股
比例持有的里必煤矿矿权评估增值所致。
三、相关决策程序及建议
由于中煤集团为公司的关联方，本次收购构成公司与中煤集
团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次
关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，从境内监管规则角度，本次关联交易需履行董事会审批并对
外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。由于公司同时在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，
根据香港联交所的相关规定，上述交易在履行董事会审批并对外
披露的程序后，尚需履行股东大会审议的程序。
上述收购事项已经公司第三届董事会 2018 年第二次会议于
27
2018 年 4 月 27 日审议通过，公司独立董事事前予以认可并发表
了同意的独立意见。
公司董事会认为本次收购将有助于公司增加煤炭储量、扩展
产能，并改善煤炭产品结构，进一步优化区域布局；减少日后潜
在的关联交易；避免与中煤集团潜在的同业竞争；提升公司的长
远盈利能力及竞争力，符合公司及其股东的整体利益。
基于以上，董事会现提请股东大会审议批准由中煤华晋公司
以经评估确认的 171,254.47 万元收购中煤集团所持晋城投资公司
100%股权。
中煤集团作为关联股东需要回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：晋城投资公司情况介绍
附件 2：独立财务顾问函件（嘉林资本有限公司）
附件 3：申报会计师告慰函（德勤关黄陈方会计师行）
附件 4：晋城投资公司评估报告摘要（北京天健兴业资产评
估有限公司）
附件 5：晋城投资公司审计报告（德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)北京分所）
附件 6：中国中煤能源股份有限公司第三届董事会 2018 年第
二次会议决议公告
附件 7：中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资
产暨关联交易公告
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
28
附件 1：
晋城投资公司情况介绍
1.1 晋城投资公司的资料
晋城投资公司原为国投煤炭公司的独资法人企业，成立于 2008 年，其注册资本为人民币
10.56668 亿元。于 2017 年 8 月 31 日，国投煤炭公司持有晋城投资公司的 100%股权无偿转让
予中煤集团。根据国家相关法律法规，该等资产的无偿划转行为仅可于政府机构、事业单位、
国有独资企业、国有独资公司之间进行，因而并非为公司与中煤集团于上市时订立的不竞争
协议中承诺的一项商机。晋城投资公司下控晋城能源，负责里必煤矿项目及晋城热电的建设
及营运，及晋城热电，负责晋城热电厂项目的建设及营运。
晋城能源负责开发的里必煤矿已于 2017 年 9 月取得有效期为 30 年的采矿许可证，该证
件载明里必煤矿拥有优质无烟煤资源储量 3.20 亿吨，核定产能 400 万吨/年；其所拥有的无烟
煤为国家确定的稀缺煤种，目前仍为在建煤矿。
晋城热电拥有两台 30 万千瓦空冷供热机组，设计年发电量为 33 亿千瓦时，供热量为
468.36 万吉焦，已于 2011 年 10 月投入生产运营。2012 年至 2017 年，累计发电 21,637 小时，
年均发电 3,606 小时，连续提供 7 个供热季的供热。
于 2017 年 12 月 31 日，晋城投资公司合并报表口径经审计总资产为人民币 273,022.44 万
元（主要包括电力运营相关固定资产、土地、其他经营性资产、里必煤矿在建工程，以及 2,555.60
万元的里必煤矿采矿权初始投入，上述资产金额均为会计账面数据，不包括资产评估增值部
分）、经审计负债总额为人民币 270,217.42 万元及经审计净资产为人民币 2,805.02 万元。截至
2017 年 12 月 31 日止两个财政年度，晋城投资公司的净利润（扣除税项前后）如下：
截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 12 月
31 日止年度 31 日止年度
（人民币元） （人民币元）
扣除税项前的净利润 -31,541,144.34 -266,842,726.10
扣除税项后的净利润 -31,541,144.34 -266,842,726.10
截至 2017 年 8 月 31 日，晋城投资公司母公司口径经审计净资产账面价值为人民币
38,109.70 万元，经评估净资产价值为人民币 171,254.47 万元。作为此次收购对价的经评估的
净资产值主要包括晋城投资公司持股 80%的里必煤矿采矿权评估增值 135,692.78 万元（里必
煤矿采矿权评估增值总额为 169,615.98 万元）。
晋城投资公司亏损的主要原因如下：
29
首先，晋城热电盈亏主要受到发电负荷、上网电价和燃料煤成本影响。2014-2015 年，国
内煤炭价格保持相对低位，晋城热电实现盈利。2016-2017 年，受到国家宏观调控政策制约，
晋城热电发电负荷不足；上网电价按国家确定价格执行；燃料煤成本随着国内煤炭价格上涨
而增加，导致晋城热电亏损。晋城热电是晋城投资公司应当地政府要求所投资的项目，是晋
城投资获取煤炭资源和办理里必煤矿证照手续的前提。其次，晋城投资公司的一家附属公司
晋城能源之里必煤矿处于建设前期，尚未投产见效。
1.2 晋城热电的资料
1.2.1 晋城热电公司商业模式
晋城热电公司以火力发电和热力生产销售为主营业务。发电直接供国家电网山西省公司，
发电量受国家电网山西省公司调度。冬季供暖期为晋城市区提供采暖热源，供热面积 1500 万
平方米，供热量受晋城市热力公司调度。发电业务收入与国家电网山西省公司结算，供热业
务收入与晋城市热力公司结算。晋城热电目前上网电价和供热价格均由山西省物价局确定，
属政府定价。晋城热电燃煤采购，按照燃煤需求，向周边煤炭供货商通过招标方式采购。
1.2.2 晋城热电公司近两年持续净亏损原因
根据中国电力企业联合会发布的《2017-2018 年度全国电力供需形势分析预测报告》和
《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016-2017 年间，受国内宏观经济增速放
缓等因素影响，电力产能过剩趋势明显，2016 年火电设备利用小时不断降低，为近 50 年以来
年度最低水平；受煤炭去产能政策影响，2016-2017 年间电煤供需形势从宽松逐步转为偏紧，
电煤价格大幅上涨，煤电企业发电成本持续增加。经初步测算，2017 年全国煤电企业电煤采
购成本比 2016 年提高人民币 2000 亿元。全国电力行业效益下滑，煤电企业经营形势持续严
峻，出现大面积亏损局面。
同样受上述因素综合影响，晋城热电公司 2017 年和 2016 年平均发电设备利用小时数比
2014 年分别下降 10.6%和 31.3%，2017 年和 2016 年燃料煤平均采购单价比 2014 年分别上涨
40.4%和下降 8.5%，导致晋城热电公司 2016-2017 年间收入减少、成本增加，造成经营亏损。
进入 2018 年后，电煤供应形势逐步缓解，CCI5500 指数由年初的人民币 709 元/吨下降至 4
月底的人民币 594 元/ 吨，煤炭价格正在向绿色区间回归，预计包括晋城热电在内的全国火
力发电企业经营状况将得到改善。
1.2.3 晋城热电公司未来发展规划
按照煤电一体化发展思路，晋城热电未来和里必煤矿将努力实现煤炭和电力产品互供、
形成优势互补、协同发展的格局。2013 至 2017 年间，中国煤炭和火力发电行业经过了从煤炭
产能过剩、煤价大幅下滑、煤炭企业经营困难、火电企业普遍盈利，到煤炭去产能政策效果
明显、煤价持续上涨、火电企业经营困难、煤炭企业经营改善的过程。由此可以看出，煤电
绿色区间：价格上下波动幅度相对于重点煤电企业动力煤中长期基础合同价在 6%以内的区域。
30
一体化经营，可以保证电力业务为煤炭业务提供稳定的消费市场，而煤炭业务可以为电力业
务提供稳定的燃料供应。两者互为依托，可以平衡市场价格的剧烈变化，避免煤炭或电力企
业经营效益大幅波动，提高协同效益和抵抗风险的能力。晋城热电公司在里必煤矿投产后将
优先采购里必煤矿产出的部分煤炭（其余煤炭将向其他独立第三方提供），特别是洗选后的洗
中煤和煤泥，预计年采购量约 50 万吨左右，在保证煤矿绿色环保发展的同时，降低晋城热电
燃煤成本；里必煤矿投产后，晋城投资公司将依据国家有关法律法规和政策要求，积极争取
以大用户直供方式由晋城热电向晋城能源供应电力。从晋城投资公司总体业务布局和战略发
展的角度看，煤电一体化运作能够取得最大的综合效益。
1.3 晋城能源的资料
1.3.1 里必煤矿的基本信息
里必煤矿及选煤厂项目地处晋城矿区的里必井田，项目于 2013 年 7 月正式通过国家发改
委核准，于 2017 年 9 月 27 日取得采矿许可证，有效期 30 年，到期后将依据国家有关法律法
规和政策要求办理延期手续，矿区面积 43.42 平方公里，开采煤层 3 号煤，保有资源储量 32,043
万吨。里必井田是国内现存唯一的尚未开发的整装无烟煤井田，总规划面积 129.73 平方公里，
3 号煤保有资源储量 9.30 亿吨，证载资源开采完毕后，晋城能源可继续开发井田范围内后续
资源。3 号煤为无烟煤，具有低灰、特低硫、特低挥发分、特高热值的特点（原煤高位发热量
7272 大卡、低位发热量 6039 大卡，灰分 11.97%，挥发分 7.38%，含硫量平均 0.39%），为国
家确定的稀缺煤种，属于煤炭中的清洁和优质煤种。
1.3.2 里必煤矿采矿权评估的相关事项
1.3.2.1 评估方法
里必煤矿具有确定的规模，勘探报告经过评审中心评审及国土资源部备案，具有正规设
计院出具的初步设计，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能够用货
币计量，满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则》
(CMVS00001-2008)、《收益途径评估办法规范》(CMVS12100-2008)、《矿业权评估参数确定指
导意见》(CMVS30800-2008)、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土资源部 2006
年 18 号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，确定本次对里必煤矿采矿权
评估采用折现现金流量法。
1.3.2.2 评估假设
本次评估结论是在以下假设前提下完成的：
1. 依据本评估报告中所设定的开发方案进行建设，产品结构保持不变，并持续经营；
2. 国家产业、金融、财务税收政策在预测期内无重大变化；
3. 市场供需水平基本保持不变；
4. 矿山采矿技术以设定的技术水平为基准。
31
1.3.2.3 里必煤矿的出让收益缴纳情况
财政部和国土资源部于 2017 年 7 月出台《矿业权出让收益管理暂行办法》（财综【2017】
35 号），规定出让新设矿业权的，矿业权人应按该办法缴纳出让收益，具体缴纳标准由地方矿
产资源主管部门制定。2018 年 3 月，山西省国土资源厅（该省矿产资源主管部门）下发《关
于国投晋城能源有限公司预缴纳里必煤矿出让收益的函》（晋国土资函【2018】269 号），按里
必煤矿采矿权证载的 3 号煤保有资源储量 32,043 万吨和单价人民币 3.61 元/ 吨，预核定里必
煤矿采矿权出让收益人民币 115,675.23 万元，资产评估已将该笔出让收益视为负债全额扣除。
其中，首期缴纳比例 20%即人民币 23,135.05 万元已于 2018 年 3 月缴付予山西省财政厅，其
余 80%即人民币 92,540.18 万元将于采矿权证有效期内由晋城能源分年度缴付予山西省财政厅
（后续需缴纳的具体金额待山西省矿业权出让收益基准价公布后，以政府相关部门重新办理
出让收益评估及处置手续为准）。
因此，经公司管理层审慎评估，虽然山西省政府尚未公布矿业权出让收益基准价格，但
公司已经根据现行政策对出让收益进行了充分考虑并妥善处置；未来重估出让收益与目前预
核定的出让收益金额可能存在差异，管理层预计出让收益不会发生重大变动，预计不会对里
必煤矿未来收益造成重大影响。
1.3.2.4 预测现金流
本次评估确定矿山服务年限为 30 年，评估计算年限 35.33 年。其中：2017 年 9-12 月（0.33
年）为前期准备期，2018 年-2022 年（5 年）为建设期，2023 年-2052 年（30 年）为正式生产
期。项目建设期 5 年，预计发生现金流出人民币 39.52 亿元。项目正式生产期 30 年，预计发
生现金净流入人民币 281.69 亿元（平均人民币 9.39 亿元/年），其中现金流入人民币 678.71 亿
元（平均人民币 22.62 亿元/年，其中预计生产期煤炭产量 400 万吨/年，预估不含税平均售价
542.24 元/吨），现金流出人民币 397.02 亿元（平均人民币 13.23 亿元/年，其中预估付现成本
7.49 亿元，其余主要为资源税、所得税等经营税费。除在主要采矿设备服务期满后对其进行
必要的更新外，其余生产期年份现金流出基本均衡）。
1.3.2.5 贴现率
本项目评估中折现率 8.62%，其中无风险报酬率为 4.22%，生产阶段风险报酬率 1.10%，
行业风险报酬率 1.90%，财务经营风险报酬率 1.40%。
1.3.2.6 评估结论
经评估，国投晋城能源有限公司里必煤矿采矿权评估价值为 287,846.81 万元，扣除根据
《关于国投晋城能源有限公司预缴纳里必煤矿出让收益的函》（晋国土资函【2018】269 号）
预核定的里必煤矿出让收益 115,675.23 万元后，国投晋城能源有限公司里必煤矿采矿权评估
价值 172,171.58 万元。
1.3.3 里必煤矿发展计划
32
里必煤矿项目于 2013 年 7 月正式通过国家发改委核准，于 2017 年 9 月取得有效期 30 年
的采矿许可证，矿区面积 43.42 平方公里，开采煤层 3 号煤，保有资源储量 32,043 万吨，计
划于 2018 年内开工建设。
根据里必矿井及选煤厂初步设计，项目设计生产能力 400 万吨/年，概算总资金为人民币
57.46 亿元，建设工期 60 个月（含准备期和试运转期）。预计项目税后财务内部收益率 9.48%。
1.4 晋城投资公司有关房产证、土地使用证、竣工决算事宜的说明
就晋城投资公司评估报告摘要中提及的晋城投资公司有关房屋所有权证及其晋城热电有
关竣工决算、房屋所有权证、土地使用权等事宜，说明如下：
1.4.1 晋城热电公司及围滩水电站房产证事宜的说明
晋城热电公司纳入评估范围的房屋建筑物主要为办公楼、宿舍楼、食堂等，目前已取得
土地使用证，所有房屋均在厂区范围内，未取得相关产权证明，但生产不受任何影响，目前
正在积极办理房产证，房产证申报资料已提交相关部门审批，预计两年内可以取得相关产权
证明。
围滩水电站纳入评估范围的房屋建筑物主要为办公楼、食堂、电站厂房、配电房、水厂
厂房等，目前已取得土地使用证，所有房屋均在厂区范围内，未取得相关产权证明，但生产
不受任何影响，目前正在积极办理房产证，预计两年内可以取得相关产权证明。
1.4.2 晋城热电面积为 184,789.67 平方米土地未办理国有土地使用证的说明
该土地是针对晋城热电项目未来规划而预留的土地，非目前生产经营所必需，公司正在
推进办理土地使用证的相关事宜。
上述尚未取得的土地使用证和房产证均已在申请办理的过程中，据公司所知，各项办理
均未有实质障碍，预计均会在两年内陆续取得及解决。
1.4.3 晋城热电竣工决算事宜的说明
晋城热电工程竣工决算报告初稿已完成，初步计划在 2018 年内完成竣工决算事宜。
董事会亦认为该等房产、土地及工程决算事宜均已完成或妥善进行，对于晋城投资公司
的业务和财务不会产生重大不利影响，从而对于此次股权收购亦不会产生重大不利影响，符
合本公司及其股东的整体利益。
33
附件 2：
以下为独立财务顾问嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关本次股权收购之意见函件全
文，乃为载入本通函而编制。
香港
干諾道中 88 號╱
德輔道中 173 號
南豐大廈
12 樓 1209 室
敬启者：
须予披露及关连交易
收购晋城投资公司 100%股权
绪言
吾等提述吾等就有关本次股权收购协议及其项下拟进行之交易获委任为独立董事委员会
及独立股东之独立财务顾问，有关详情载于 贵公司向股东寄发日期为 2018 年 5 月 21 日的
通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成通函之一部分。除文义另
有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于 2018 年 4 月 27 日， 贵公司附属公司中煤华晋公司与 贵公司控股股东中煤集团订
立股权转让协议，中煤华晋公司将收购由中煤集团持有的晋城投资公司 100%股权，总代价为
人民币 171,254.47 万元。于本次股权转让完成后，晋城投资公司将成为 贵公司的间接附属
公司。
参考董事会函件，本次股权收购构成 贵公司须予披露及关连交易，因此须遵守香港上
市规则项下的申报、公告及独立股东批准的规定。
由全体独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺组成之独立董事委员会已告成立，以就以
下事项向独立股东提供意见：(i)股权转让协议之条款是否按一般商业条款订立及就独立股东
而言是否属公平合理；(ii)本次股权收购是否符合 贵公司及股东整体利益及是否于 贵集团
一般及日常业务过程中进行；及(iii)独立股东应如何在股东周年大会上就批准股权转让协议及
其项下拟进行之交易之决议案进行表决。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾
问，就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。
吾等意见之基准
于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，吾等依据通函所载列或提述之
声明、数据、意见及陈述以及各董事向吾等提供之数据及陈述。吾等已假定，董事所提供之
34
所有数据及陈述（彼等须就此全权负责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行
日期仍属真实及准确。吾等亦已假定，董事于通函内所作出之信念、意见、预期及意向之所
有声明，均于详尽查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑吾等获提供之数据有任何
重大事实或数据遭隐瞒，或怀疑通函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公
司、其顾问及╱ 或董事表达之意见是否合理。吾等之意见乃基于董事之陈述及确认，并未就
本次股权收购与任何人士存在未予披露之私人协议╱ 安排或推定谅解。吾等认为，吾等已按
照香港上市规则第 13.80 条采取了充分及必要步骤，为吾等之观点形成合理基础及知情意见。
吾等并未就 贵集团、晋城投资公司或卖方其附属公司之资产及负债进行任何独立评估
或估值，且除晋城投资公司之估值报告（「估值报告」，其摘要载录于通函附录二内）外，吾
等并未获提供任何该等评估或估值。估值报告由中国独立估值师北京天健兴业资产评估有限
公司（「估值师」）编制。由于吾等并非资产或业务估值的专家，故就晋城投资公司于 2017 年
8 月 31 日之全部股东权益价值（「评估值」）而言，吾等仅依赖估值报告。
通函乃遵照香港上市规则而提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责
任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载数据于各重大方面均
为准确及完整，且无误导或欺诈成份，及并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述产生误
导。吾等作为独立财务顾问，除本意见函件外，一概不对通函任何部分内容承担任何责任。
吾等认为，吾等已获充足数据以达致知情意见，并为吾等之意见提供合理基础。然而，
吾等并未对 贵公司、中煤华晋公司、中煤集团、晋城投资公司或其各自之附属公司或联营
公司之业务及事务进行任何独立之深入调查，亦无考虑因进行本次股权收购对 贵集团或股
东造成之税务影响。吾等之意见必然基于在最后实际可行日期适用之金融、经济、市场及其
他状况，以及吾等所获提供之数据。股东务须注意，随后之形势发展（包括市场及经济状况
之任何重大变动）可能影响及╱ 或改变吾等之意见，而吾等并无义务以计及于最后实际可行
日期后所发生之事件，更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件所载资料一概不得诠释
为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。
最后，倘本函件所载之数据乃摘录自已刊发或其他公开获得之来源，则嘉林资本有责任
确保该等资料乃准确地摘录自有关来源，而吾等并无义务对该等资料之准确性及完整性进行
任何独立深入调查。
所考虑之主要因素及理由
于达致吾等对本次股权收购之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
1. 进行本次股权收购之背景及理由
贵集团之业务概览
参考董事会函件， 贵公司主营业务包括煤炭生产及贸易、煤化工、煤矿装备制造及相
35
关服务、坑口发电等。
下文载列自 贵公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度之年报（「2017 年年报」）所摘录 贵
公司截至 2017 年 12 月 31 日止两个年度之经审核综合财务资料：
截至 2017 年 12 月 31 截至 2016 年 12 月 31 2016 年至 2017 年之
日止年度 日止年度 变动
人民币千元 人民币千元 %
收入 81,123,232 60,664,109 33.73
年内利润 5,672,508 2,703,613 109.81
于 2017 年 12 月 31 于 2016 年 12 月 31 2016 年至 2017 年
日止年度 日止年度 之变动
人民币千元 人民币千元 %
现金及现金等价物 10,097,653 9,920,542 1.79
净资产值 106,102,519 102,141,108 3.88
诚如上表所示， 贵集团截至 2017 年 12 月 31 日止年度（「2017 年财政年度」）的收入及
利润分别约为人民币 811.2 亿元及人民币 56.7 亿元，较截至 2016 年 12 月 31 日止年度（「2016
年财政年度」）分别增加约 33.73%及 109.81%。参考 2017 年年报，近年来， 贵公司全力推
进结构转型升级。2017 年， 贵公司紧跟市场变化，科学安排生产，全力提质增效，推进改
革调整，经营质量不断提升，税前利润大幅增长。 贵公司将充分利用自身优势，积极参与
煤炭资源整合，扎实推进结构调整，建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源供货商。
于 2017 年 12 月 31 日， 贵集团录得现金及现金等价物和净资产值分别约为人民币 101.0
亿元及人民币 1,061.0 亿元。
有关中煤集团之资料
参考董事会函件，中煤集团主营业务包括煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、
煤机制造及相关工程技术服务。
有关晋城投资公司之资料
参考董事会函件，晋城投资公司（与其附属公司统称「目标集团」）主营业务包括对煤炭、
电厂、电力、水利、煤化工产品行业的投资等。于最后实际可行日期，晋城投资公司拥有两
家非全资附属公司，包括：(i)晋城能源：负责里必煤矿项目及晋城热电的建设及营运；及(ii)
晋城热电：负责晋城热电厂项目的建设及营运。
下文载列晋城投资公司截至 2017 年 12 月 31 日止两个年度的经审核财务资料摘录：
截至 2017 年 12 月 31 日止年度 截至 2016 年 12 月 31 日止年度
人民币元 人民币元
扣除税项前／后的净亏损 （266,842,726.10） （31,541,144.34）
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于 2017 年 12 月 31 日，晋城投资公司的经审核净资产值约为人民币 2,805 万元。
目标集团（包括晋城投资公司、晋城能源、晋城热电、里必煤矿及晋城热电厂项目）的
进一步资料载录于董事会函件「2.目标公司的数据」章节内。
进行本次股权收购的理由及裨益
参考董事会函件，董事认为，订立股权转让协议将有助于 贵公司(i)增加煤炭储备、扩
展产能，并改善煤炭产品结构，进一步优化区域布局；(ii)减少日后潜在的关连交易；(iii)避免
与中煤集团潜在的同业竞争；(iv)提升 贵公司的长远盈利能力及竞争力；及(v)可以充分发挥
贵公司主业核心优势，提升 贵公司的内在价值，并发挥中煤华晋公司区域龙头企业集约化
管控优势和资金优势，更好地推进里必煤矿项目建设和晋城投资公司的生产运营，实现煤电
一体化协调发展和区域布局优化。
根据中国国家统计局数据，2017 年煤炭消费量占全国能源消费总量约 60.4%。参考 2017
年年报，从政策导向看，国家注重引导企业参与产能减量置换、发展先进产能，鼓励煤炭资
源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。参考中国国家发展和改革
委员会与中国国家能源局联合发布的煤炭工业发展「十三五」规划，中国政府将通过(i)支持
优势煤炭企业兼并重组；(ii)培育大型骨干企业集团；(iii)提高产业集中度；及(iv)增强市场控
制力和抗风险能力，推进企业兼并重组。
经考虑(i) 贵集团于 2017 年财政年度的正面业务表现；及(ii)本次股权收购符合 贵集团
参与煤炭资源整合之计划及中国政府之政策导向，吾等认为本次股权收购虽非于 贵集团一
般及日常业务过程中进行，但其符合 贵公司及股东之整体利益。
2. 股权转让协议之主要条款
日期
2018 年 4 月 27 日
订约方
(a) 中煤集团（作为转让方）；及
(b) 中煤华晋公司（作为受让方）。
目标事项及代价
中煤华晋公司将收购由中煤集团持有的晋城投资公司 100%股权，并将向中煤集团支付总
代价人民币 171,254.47 万元（「代价」）。
中煤华晋公司将支付予中煤集团的总代价乃订约双方经参考北京天健兴业资产评估有限
公司按资产基础法出具的评估报告中所示晋城投资公司于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的净
资产评估值（即人民币 171,254.47 万元）后经公平磋商而确定。
估值
根据估值报告，2017 年 8 月 31 日的估值为人民币 171,254.47 万元。编制估值报告时，估
37
值师选择资产基础法得出估值。代价人民币 171,254.47 万元相等于估值。
就吾等之尽职审查而言，吾等审阅估值报告并向估值师查询有关达致估值所采用的方法
及所采纳的基准及假设，以便吾等理解估值报告。经估值师确认，本次评估晋城投资公司的
企业价值采用了资产基础法。资产基础法从重置成本的角度对资产公平市场价值进行估值，
其能够反映企业资产的内在价值。资产基础法为得出公司估值最普遍采用的方法之一，亦符
合正常市场惯例。
在使用资产基础法评估晋城投资公司于评估基准日（即：2017 年 8 月 31 日）的企业价值
（即：评估值）的过程中，估值师取得晋城投资公司详细的资产负债表（公司层面）相关数
据，并收集符合资产基础法要求的相关资料，以全面评估晋城投资公司的资产及负债在评估
基准日的市场价值。
诚如上文所述，晋城投资公司拥有两家非全资附属公司（「该等附属公司」），其中一家拥
有里必煤矿的采矿权。就此，经吾等进一步查询，吾等从估值师了解到，估值师采用资产基
础法的评估结果作为该等附属公司的企业价值，再乘以晋城投资公司对该等附属公司的持股
比例，得出晋城投资公司持有该等附属公司权益部分的市场价值。该部分市场价值最终反映
在晋城投资公司资产负债表（公司层面）的长期股权投资会计项目。在以资产基础法评估该
等附属公司的企业价值时，估值师按照有关规定╱ 准则：
(i) 对该等附属公司的大部分存货、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等资
产的市值采用成本法进行评估；
(ii) 对其中一间该等附属公司持有的里必煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估；及
(iii) 对该等附属公司的因购置时间较早、已停产且无模拟价格的个别车辆和电子设备等
资产和部分存货采用市场法（参考二手交易价）进行了评估。
经估值师进一步确认，对煤矿采矿权的评估方式符合国家法律法规及煤炭行业有关规定，
且在资产基础法评估目标企业的企业价值时，使用其他评估方法评估目标企业项下资产及负
债的市值亦符合正常市场惯例。
由于评估师对里必煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，在该情况下，根据香港上
市规则第 14.62 条之规定， 贵公司须(i)取得由 贵公司的核数师或申报会计师发出函件，确
认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告；及(ii)由 贵公司的财
务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订。如有
关交易并无委任财务顾问，则 贵公司须提供由董事会发出的函件，确认该项预测乃经其适
当及审慎查询后方行制订。吾等认为前述香港上市条例规定可保障股东的利益，且吾等注意
到， 贵公司已遵守上述规定（详见通函附录 III 及附录 IV）。
此外，我们亦审阅及查询(i) 贵公司的估值师委聘条款；(ii)估值师于编制估值报告方面
的资格及经验；(iii)估值师进行估值所采取的步骤及尽职审查措施。根据估值师提供的聘书及
38
其他相关数据以及吾等与其进行的访谈，吾等信纳估值师的委聘条款及其于编制估值报告方
面的资格及经验。估值师亦确认其独立于 贵集团、中煤华晋公司及中煤集团。
于吾等与估值师讨论期间，吾等并未发现任何主要因素可引致吾等怀疑估值所采用的主
要基准及假设的公平性及合理性。
吾等从估值报告中注意到（其中包括），
(i) 估值报告由估值师根据多项规定╱ 准则编制，包括中国财政部发布的《资产评估准
则－ 基本准则》、中国国土资源部发布的《探矿权采矿权评估管理暂行办法》及中国矿业权
评估师协会公布的估值准则；及
(ii) 晋城投资公司于 2017 年 8 月 31 日之账面值与估值之差异的主要原因。
然而，股东应注意，资产或业务之估值一般涉及假设，估值因此未必可能准确反映晋城
投资公司于 2017 年 8 月 31 日之价值。
吾等亦注意到估值的估值基准日期为 2017 年 8 月 31 日。经考虑以下因素：
(i) 经董事确认，晋城投资公司及其附属公司的资产及股东权益自其估值基准日期起及直
至最后实际可行日期并无重大变动；及
(ii) 中国资产评估协会发出的资产评估原则－ 估值报告第 11 条指出「估值报告须清楚列
明使用报告的有效期。一般而言，估值报告仅适用于估值日期至进行该经济行为日期起不多
于一年的期间」，
吾等认为估值基准日期（即 2017 年 8 月 31 日）较最后实际可行日期早约九个月，实属
合理。
经考虑代价相等于估值，吾等认为，代价对独立股东而言属公平合理。
股权转让协议的其他条款载列于董事会函件「股权转让协议的主要条款及相关安排」一
节。
经考虑股权转让协议之主要条款，吾等认为股权转让协议之条款属公平合理，按正常商
业条款订立并符合 贵公司及股东之整体利益。
3. 本次股权收购可能造成之财务影响
参考董事会函件，本次股权收购完成后，中煤华晋公司将持有晋城投资公司的全部股权，
而晋城投资公司将成为 贵公司间接附属公司。经董事确认，晋城投资公司的财务业绩将综
合计入 贵集团的财务报表。
参考 2017 年年报， 贵集团于 2017 年 12 月 31 日的经审核综合净资产值（「净资产值」）
约为人民币 1,061.0 亿元。诚如董事所确认，本次股权收购不会对 贵集团净资产值产生重大
影响。
务须注意，上述分析仅供说明用途，并不旨在显示本次股权收购完成后 贵集团之财务
状况。
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推荐意见
经考虑上述因素及理由后，吾等认为(i)股权转让协议之条款乃按正常商业条款厘定，且
对独立股东而言属公平合理；及(ii)本次股权收购虽非于 贵集团一般及日常业务过程中进行，
但其符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会投票赞成将于股东周
年大会上提呈批准股权转让协议及其项下拟进行之交易之决议案，且吾等推荐独立股东就此
投票赞成该等决议案。
此致
中国中煤能源股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
40
附件 3：
以下为本公司自申报会计师德勤 关黄陈方会计师行（香港执业会计师）收到的函件全
文，乃为载入本通函而编制。
就与国投晋城能源投资有限公司之里必煤矿采矿权估值相关的折算未来估计现金流量计算的
独立鉴证报告
致中国中煤能源股份有限公司（「贵公司」）董事
本所已经检查由北京天健兴业资产评估有限责任公司（「估值师」）于 2018 年 3 月 29 日
出具的 2017 年 8 月 31 日国投晋城能源投资有限公司（「晋城投资公司」）之里必煤矿采矿权
估值（「估值」）所依据的折算未来估计现金流量之计算方式。晋城投资公司是一家在中华人
民共和国成立的公司，主要从事煤矿开采和加工。里必煤矿是晋城投资公司的主要资产。该
估值所基于的折算未来估计现金流量在香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）
第 14.61 条规定中被视为一项盈利预测，并将纳入 贵公司于 2018 年 5 月 17 日发布之有关收
购晋城投资公司之 100%股权的通函（「通函」）。
董事对折算未来估计现金流量的责任
贵公司董事须负责按照董事厘定及载列于通函「董事会函件」附注 2.3.2 中的基准及假设
（「该假设」）编制折算未来估计现金流量。该项责任包括遵循相关的适当程序编制估值的折
算未来估计现金流量，并采纳适当的编制基准，及按情况作出合理估计。
本所之独立性与质量控制
本所已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师道德守则」的独立性及其他道德规范要
求，该守则基于诚信、客观、专业胜任能力及谨慎等基本原则和保密及专业行为而制定。
本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制标准首条「对执行审计和审阅财务报表及
其他保证和相关服务工作之公司进行质量控制」，并据此遵守全面质量控制体系，包括关于符
合道德要求之成文政策及程序、专业标准和适用的法律及监管要求。
申报会计师的责任
本所的责任为按照上市规则第 14.62(2)条的规定，对有关估值所根据的折算未来估计现金
流量的计算方式的算术准确性发表意见，并谨向全体董事报告，不作其他用途。本所不会就
本报告内容向任何其他人士承担责任或负责。
本所根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第 3000 号（经修订）《对过往财务数
41
据进行审核或审阅以外的核证委聘》进行工作。该项准则规定本所必须遵守道德规范，并规
划及执行核证委聘工作，以合理确定折算未来估计现金流量就有关计算方法而言，是否已根
据该等假妥为编制。本所的工作仅限于询问 贵公司管理层，考虑折算未来估计现金流量的
分析和假设依据，以及检查折算未来估计现金流量计算的算术准确性。本所的工作并不构成
对晋城投资公司里必煤矿采矿权的任何估值。
由于估值涉及折算未来估计现金流量，因此其编制并未采纳 贵公司的会计政策。该假
设包括有关未来事项及管理层行为的理论性假设，即假设无法按照过往业绩所用的相同方式
确认或核实，且可能会或可能不会发生。即使所预期的事项及行为确实发生，实际结果仍有
可能有别于估值，且偏差可能为重大。因此，本所并未就该假设是否合理有效而审阅、考虑
或执行任何工作，且并未就此发表任何意见。
意见
基于上文所述，本所认为，折算未来估计现金流量（就计算方式而言）已在所有重大方
面根据该假设妥善编制。
德勤关黄陈方会计师行
执业会计师
香港
42
附件 4：
晋城投资公司评估报告摘要
天兴评报字（2018）第 0370 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受山西中煤华晋能源有限责任公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对山西中煤华晋能源有限责任公司拟收购
中国中煤能源集团有限公司持有国投晋城能源投资有限公司股权而涉及国投晋城能源投资有
限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2017 年 8 月 31 日的市
场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：根据《中国中煤能源股份有限公司董事长办公会议纪要》（【2017】15 号），
山西中煤华晋能源有限责任公司拟收购中国中煤能源集团有限公司持有国投晋城能源投资有
限公司股权，需要对国投晋城能源投资有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提
供价值参考依据。
二、评估对象：国投晋城能源投资有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：国投晋城能源投资有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2017 年 8 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象分别进行了评估。
经评估，国投晋城能源投资有限公司总资产账面价值为 54,674.61 万元，评估价值为
187,812.01 万元，增值额为 133,137.40 万元，增值率为 243.51 %；负债账面价值为 16,564.91
万元，评估价值为 16,557.54 万元，减值 7.37 万元，减值率为 0.04 %；净资产账面价值为
38,109.70 万元，评估价值为 171,254.47 万元，增值 133,144.77 万元，增值率为 349.37 %。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 18,635.91 18,618.98 -16.93 -0.09
非流动资产 36,038.70 169,193.03 133,154.33 369.48
其中：长期股权投资 16,026.08 148,379.86 132,353.78 825.86
投资性房地产 910.00 910.00 - -
固定资产 18,110.54 18,703.34 592.80 3.27
无形资产 990.61 1,198.36 207.75 20.97
土地使用权 667.00 818.66 151.66 22.74
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他 1.47 1.47 - -
资产总计 54,674.61 187,812.01 133,137.40 243.51
流动负债 16,564.91 16,557.54 -7.37 -0.04
非流动负债 - - -
负债总计 16,564.91 16,557.54 -7.37 -0.04
净资产 38,109.70 171,254.47 133,144.77 349.37
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”
对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产
评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项 ：
（一） 国投晋城能源投资有限公司纳入评估范围的围滩水电站全部房屋，评估基准日
尚未办理房屋所有权证。为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为被评
估单位所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估，该部分房
屋建筑面积主要依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、决算书等资料，并结合评
估人员现场勘察确定。
（二） 被评估单位控股子公司国投晋城热电有限公司生产性固定资产完工于 2011 年，
但企业未做竣工决算，以工程概算及预付工程款项整体打包转固，企业申报的生产性固定资
产无对应明细，本次评估人员以设备购买合同为主，概算列示资产明细为辅进行核实、盘点
和评定估算。
（三） 控股子公司国投晋城热电有限公司纳入评估范围的全部房屋，评估基准日尚未
办理房屋所有权证。为此被评估单位出具了相关说明，证明该部分无证房屋确实为被评估单
位所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。本次评估，该部分房屋建
筑面积主要依据企业提供的工程概算、企业相关工程人员申报，并结合评估人员现场勘察确
定。
（四） 控股子公司国投晋城热电有限公司纳入评估范围的土地使用权有 1 宗土地尚未
办理国有土地使用权证，面积为 184,789.67 平方米，企业于 2012 年签订土地出让合同，并已
交纳土地出让金，企业原设计该宗土地为铁路线用地，但企业后期取消对铁路线的建设，故
该宗土地未办理国有土地使用证。评估人员取得土地出让合同，评估单位出具了相关说明，
证明该宗无证土地确实为被评估单位所有，并承诺若该宗土地产权出现问题愿承担相应法律
责任。
（五） 控股子公司国投晋城能源有限公司的本次评估里必煤矿基准日时未取得采矿
权，于评估基准日后 2017 年 9 月 27 日取得采矿许可证，评估人员是依据采矿许可证证载生
产规模为 400 万吨/年进行评定估算的。
（六） 根据控股子公司国投晋城能源有限公司提供的《矿业权评估报告备案证明》（晋
44
国土资矿评备字[2015]第 09 号）及《国投晋城能源有限公司里必煤矿采矿权价款评估报告》
参数表， 3 号煤保有资源储量 32043 万吨。根据 2018 年 3 月 16 日山西省国土资源厅对国投
晋城能源有限公司下发的《关于国投晋城能源有限公司预缴纳里必煤矿出让收益的函》（晋国
土资函【2018】269 号）：“按照《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综【2017】35 号），
首次缴纳比例不得低于采矿权出让收益 20%的规定，结合《矿业权出让收益评估应用指南（试
行）》（公告[2017]3 号），依据矿业权评估报告备案证明（晋国土资矿评备资【2015】第 09 号），
按资源储量 32043 万吨，单价 3.61 元/吨计算，预核定里必煤矿出让收益总计 115675.23 万元
（32042 万吨*3.61 元/吨），以首期缴纳比例 20%计，里必煤矿预缴纳该矿首期出让收益
23135.05 万元。待山西省矿业权出让收益基准价公布后，里必煤矿需重新办理出让收益评估
及处置手续。”
本次评估采用的出让收益金额 115675.23 万元为山西省国土资源厅预核定金额，里必煤矿
后续需缴纳出让收益金额以政府相关部门重新办理出让收益评估及处置手续为准，本次评估
未考虑评估出具日后山西省矿业权出让收益基准价公布对本次估值的影响。提醒报告使用者
关注。
（七） 对于控股子公司国投晋城能源有限公司评估：本次评估固定资产投资及成本数
据主要依据“初步设计”及“初步设计的批复”调整分析确定，“初步设计批复”为中煤能源集团有
限公司批复，非国家相关部门批复。因“初步设计”编制日期为 2017 年 5 月，距本次评估基准
日非常接近，相关产业政策及采选技术非常接近评估基准日实际情况，故本次评估予以采用。
后续如“初步设计”进行重大调整，将对评估值产生重大影响，提醒报告使用者关注。
（八） 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而
不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2017 年 8 月 31
日起，至 2018 年 8 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报
告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部
分的内容。
45
附件 5：
晋城投资公司审计报告
德师京报(审)字(18)第 S00033 号
(第 1 页，共 2 页)
山西中煤华晋能源有限责任公司：
一、审计意见
我们审计了国投晋城能源投资有限公司(以下简称“能源投资”)的财务报表，包括 2017
年 8 月 31 日的合并及母公司资产负债表，截至 2017 年 8 月 31 止八个月期间的合并及母
公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及相关财务
报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了能源投资 2017 年 8 月 31 日的合并及母公司财务状况以及截至 2017 年 8 月 31 止八
个月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于能源投资，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
能源投资管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估能源投资的持续经营能力，披露与持续经营相
关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算能源投资、终止运营或别
无其他现实的选择。
治理层负责监督能源投资的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保
证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作
出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
46
审计报告(续)
德师京报(审)字(18)第 S00033 号
(第 2 页，共 2 页)
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计
程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的
基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导
致的重大错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对能源投资持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重
大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则
要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可
获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致能源投资不能持续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允
反映相关交易和事项。
(6) 就能源投资中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对
财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意
见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括
沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
五、编制基础以及对使用的限制
我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。财务报表仅供山
西中煤华晋能源有限责任公司收购能源投资股权之目的使用，不适用于其他用途。本报
告仅供山西中煤华晋能源有限责任公司用于前述目的，不应分发给其他机构和人员。本
段内容不影响已发表的审计意见。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所
47
附件 6：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018-010
中国中煤能源股份有限公司
第三届董事会 2018 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限
公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
一、 董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018 年第二次
会议通知于 2018 年 4 月 12 日以书面方式送达，会议于 2018 年 4 月 27 日以现场
表决方式召开。会议应到董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、董事会秘书、
高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。
本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、批准《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
赞成票：9 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准公司 2018 年第一季度报告，并在境内外公布前述第一季度报告。
2、批准《关于公司高级管理人员 2018 年度经营业绩考核指标的议案》
48
赞成票：9 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
批准公司高级管理人员 2018 年度经营业绩考核指标。
3、通过《关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司 100%
股权的议案》
赞成票：5 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意山西中煤华晋能源有限责任公司按 171,254.47 万元的价格收购中国中煤
能源集团有限公司持有的国投晋城能源投资有限公司 100%股权。收购价格以拟收
购股权经评估的净资产值为基准确定。
上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司的关联交易事项，
关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安先生已经回避表决。公司独立董事和董
事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。
同意将本议案提交公司 2017 年度股东周年大会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公
司收购资产暨关联交易的公告》。
4、批准《关于召开公司 2017 年度股东周年大会的议案》
赞成票：9 票， 反对票：0 票， 弃权票：0 票。
同意定于 2018 年 6 月 25 日下午 14 点 30 分，在北京市朝阳区黄寺大街 1 号
中煤大厦召开公司 2017 年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国
中煤能源股份有限公司关于召开 2017 年度股东周年大会的通知》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
49
附件 7：
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018 - 012
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网
站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中
国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 9 笔关联交易，关联交易金额合计
为 181,595.69 万元。
本次关联交易尚需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司山西中煤华
晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）拟购买中国中煤能源集团有限公司（以下简称
“中煤集团”）持有的国投晋城能源投资有限公司（以下简称“晋城投资”）100%股权。本次
关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据
50
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关
规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，从境内监管规则角度，本次关联交易需履行董事会审批并对
外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。由于公司同时在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板上市，根据香港联交所的相关规定，上述交易在履行董事会审批
并对外披露的程序后，尚需履行股东大会审议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为中煤能源控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团持有中煤能源 57.36%
的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111 万元
法定代表人：李延江
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技
术服务
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止 2017 年 12 月 31 日，中煤集团经审计总资产为 3,591.25 亿元，净资产为 1,249.94
亿元；2017 年度实现营业收入 1,168.12 亿元，实现净利润 35.60 亿元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为中煤集团持有的晋城投资 100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
51
（二） 晋城投资
1、 基本情况
公司名称：国投晋城能源投资有限公司
成立日期：2008 年 7 月 7 日
公司住所：山西省晋城市城区凤台东街
法定代表人：白金虎
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资金对煤炭、电厂、电力、水利、煤化工产品行业的投资；旅游资源
开发；电力业务：发电业务；食品生产；生产塑料包装容器；道路货物运输（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构
晋城投资曾为国投煤炭有限公司全资子公司，根据国务院国资委工作部署及中央企业煤
炭资源优化及产业重组的需要，经优化整合后于 2017 年 8 月无偿划转至中煤集团，现中煤
集团持有晋城投资 100%股权。
3、 最近一年及一期的账面价值
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 273,022.44 276,541.42
负债合计 270,217.42 274,495.44
股东权益合计 2,805.02 2,045.98
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 66,742.57 29,651.05
利润总额 -26,684.27 -759.04
净利润 -26,684.27 -759.04
注：2017 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，其它数据未经审计。
4、 资产评估情况
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根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评估报告》（天
兴评报字（2018）第 0370 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，晋城投资资产评估价值
171,254.47 万元，评估增值为 133,144.77 万元，评估增值率为 349.37%。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报
告书，具体情况如下：
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2018）第 0370 号），以 2017 年 8 月
31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，晋城投资资产评估价值 171,254.47 万元。
据 此 ， 依 据 上 述 经 评 估的 标 的 资 产 的 净 资 产 值作 为 定 价 基 础 ， 本 次 收购 价 格 为
171,254.47 万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与中煤华晋拟定了股权转让协议，股权转让协议主要内容如下：
（一） 协议签署方
股权转让协议订约方为中煤集团及中煤华晋。
（二） 转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的晋城投资 100%股权转让给
中煤华晋。
（三） 转让价格
根据股权转让协议，中煤华晋将向中煤集团支付价款 171,254.47 万元。
中煤华晋将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考天健兴业出具的评估报告中
所示于评估基准日晋城投资的评估价值后经公平协商确定。
中煤华晋同意根据股权转让协议约定的条件及方法向中煤集团购买上述标的资产并支
付相关对价。
（四） 协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章；
53
2、 中煤集团董事会审议批准该等交易；
3、 中煤华晋董事会、股东会审议批准该等交易；
4、 中煤能源董事会、股东大会审议批准该等交易。
（五） 价款的支付
根据股权转让协议，中煤华晋将在股权转让协议生效之日起 15 日内一次性向中煤集团
支付 171,254.47 万元。
（六） 特别事项
中煤华晋承诺在本次股权转让交割完成后 1 个月内，负责置换中煤集团和国投煤炭有限
公司对晋城投资提供的全部贷款。
（七） 违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失
的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项将有助于本公司增加煤炭储备、扩展产能，并改善煤炭产品结构，进
一步优化区域布局；减少日后潜在的关联交易；避免与中煤集团潜在的同业竞争；提升本公
司的长远盈利能力及竞争力，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公
平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于中煤华晋
公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司 100%股权的议案》，公司关联董事李延
江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独
立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的
程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全
体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
54
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报
告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于 2017
年 8 月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交易金额合计 3,932.77
万元；本公司所属子公司曾于 2017 年 8 月向中煤晋中能源化工有限责任公司出售相关股权，
交易金额合计 1,342.14 万元；本公司所属子公司曾于 2017 年 10 月向平朔工业集团有限责任
公司增资，交易金额合计 157,136.72 万元，具体情况请见本公司于 2017 年 10 月 27 日发布
的《关于所属子公司对外投资暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于 2018 年 3 月向大屯
煤电（集团）有限责任公司及北京邦本物业管理有限公司出售相关资产，交易金额合计
19,184.06 万元，具体情况请见本公司于 2018 年 3 月 20 日发布的《关于所属子公司拟出售
资产暨关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
55
中国中煤能源股份有限公司独立董事
2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
鉴于 2017 年度中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“中煤能源”）部分独立董事进行了换届，年内在公司履行
职务的独立董事由两届构成。其中 1 月 1 日至 6 月 26 日为第三
届董事会独立董事--张克、赵沛、魏伟峰；6 月 26 日至 12 月 31
日为第三届董事会独立董事--张克、张成杰、梁创顺。
公司于 2017 年 6 月 26 日调整董事会专门委员会成员。2017
年 12 月因新增一名第三届董事会董事，公司于 2017 年 12 月 19
日再次调整董事会专门委员会成员。
作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤
能源”）的独立董事，我们遵循《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律
法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、
法规、制度的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全
面关注公司的发展状况。认真行使公司所赋予的权利，维护公
司整体利益，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效
发挥了独立董事的作用。维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益，2017 年，我们积极出席董事会会议，多次前往公司所
属企业开展调研，认真了解公司情况，并对公司相关事项发表
独立意见，为公司治理、生产经营和改革发展提出了建议性意
56
见和建议。现将 2017 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
中煤能源第三届董事会现由 9 名董事组成，其中包括 3 名
独立董事，符合香港联交所上市规则 3 名独立董事的最低要求，
以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和香港联交所上市规则《企业管治常规守则》建议最佳常
规三分之一的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设
的战略规划、审计与风险管理、薪酬、提名以及安全、健康及
环保 5 个专门委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和
监控职能。全体董事均在不同的专门委员会中担任委员，独立
董事分别担任审计与风险管理、薪酬、提名 3 个委员会的主席。
审计与风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立董事
占多数。
我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立
性，个人工作履历、专业背景及兼职情况详见中煤能源 2017 年
度报告的相关内容。
二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况
我们积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议
董事会各项议案，每次董事会会议前，我们全面了解会议议案
和资料，认真分析公司生产、经营、规划、投资、安全等情况，
及时向公司管理层作必要的询问和沟通，为董事会的科学决策
做好充分准备工作；议案审议过程中，我们根据国家有关法律、
法规和规定，认真参与讨论，提出独立的建议和意见，独立行
使对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的
57
独立性。
2017 年，公司共召开 2 次股东大会，8 次董事会会议，3
次薪酬委员会会议， 6 次独立董事和审计与风险管理委员会会
议，1 次战略规划委员会会议，1 次安全、健康及环保委员会会
议，2 次提名委员会会议。董事会、股东大会会议议案表决通过
率为 100%。我们具体出席情况见下表：
董事会会议：
姓名 在本公司的职务 实际出席次数 委托出席次数 应出席次数
张克 独立非执行董事 7 1 8
张成杰 独立非执行董事 4 0 4
梁创顺 独立非执行董事 4 0 4
赵沛 独立非执行董事 4 0 4
魏伟峰 独立非执行董事 4 0 4
薪酬委员会会议：
委员组成（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
梁创顺（薪酬委员会主席） 1 1
张克 3 3
魏伟峰 2 2
独立董事和审计与风险管理委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
张克（审计与风险管理委员会主席） 5 6
张成杰 3 3
梁创顺 3 3
赵沛 3 3
魏伟峰 3 3
战略规划委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
张成杰 0 0
赵沛 1 1
58
安全、健康及环保委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
梁创顺 0 0
魏伟峰 1 1
提名委员会会议：
委员（独立非执行董事） 实际出席次数 应出席次数
张成杰 1 1
张克 2 2
赵沛 1 1
股东大会：
姓名 实际出席次数 应出席次数
张克 2 2
张成杰 1 1
梁创顺 1 1
赵沛 1 1
魏伟峰 1 1
三、参加独立董事会议及发表独立意见情况
2017 年度，全体独立董事忠实履行职责，勤勉尽职工作，
凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、
认真审核，依据国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、客
观、独立的原则，对下列事项发表了独立意见：
（一） 关联交易情况
2017 年 4 月，董事会通过关于新增及调整公司 2017 年度关
联交易类别和上限的议案，主要包括修订公司与中煤集团签署的
《煤炭供应框架协议》、签订《煤炭供应框架协议之补充协议》，
并对该等协议项下 2017 年度相关日常关联交易年度上限金额进
行调整；修订公司与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服
59
务供应框架协议》、签订《煤炭等相关产品及服务供应框架协议
之补充协议》，并对该等协议项下 2017 年度相关日常关联交易年
度上限金额进行调整；同意公司与中天合创公司签订《煤炭等相
关产品及服务供应框架协议》，并新增该协议项下 2017 年度日常
关联交易年度类别及上限。
2017 年 4 月，董事会通过关于确定公司 2018-2020 年度持续
性关联交易豁免上限的议案，包括：同意公司与中煤集团续签《煤
炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、 工程设计、
建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用
权租赁框架协议》，同意公司控股子公司中煤财务公司与中煤集
团签署《金融服务框架协议》，同意公司与山西焦煤集团续签《煤
炭等相关产品及服务供应框架协议》，同意公司与中天合创公司
续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》；并同意将上述协
议及其项下相关关联交易的 2018-2020 年度豁免上限提交公司
2016 年度股东周年大会审议。
2017 年 8 月，董事会通过关于协议转让中煤焦化控股有限
责任公司所持中煤焦化控股（天津）有限责任公司 100%股权的
议案、协议转让中煤焦化控股有限责任公司所持山西中煤焦化运
销有限责任公司 100%股权的议案，同意公司所属中煤焦化控股
有限责任公司，将经评估后的相关资产，转让给中煤集团所属中
煤晋中能源化工有限责任公司。
2017 年 10 月，董事会通过《关于以公司所属企业部分资产
和股权参股平朔工业公司的议案》，同意公司所属平朔集团、中
煤装备公司以部分资产和股权增资，认购平朔工业公司新增注册
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资本。
我们作为独立董事，对上述关联交易进行了审核，认为上述
日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按
一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理，符合公司及独
立股东整体利益，各类日常关联交易 2018－2020 年每年的上限
交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不
存在损害中小投资者利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2017 年 4 月，董事会审议同意《关于中煤陕西公司为陕西
靖神铁路有限责任公司项目融资按股比提供担保的议案》，认为
该事项符合法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的
利益，我们作为独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况
2017 年 1 月，董事会聘任柴乔林为公司首席财务官，我们
了解了首席财务官人选的个人履历、工作经历等情况，发表了同
意的独立意见。
2017 年 3 月，董事会对 2017 年度公司董事、监事薪酬的议
案进行了审议，我们发表了同意的独立意见。
2017 年 3 月，董事会选举彭毅担任公司第三届董事会执行
董事、副董事长，我们了解执行董事、副董事长人选的个人履历，
工作经历等情况，发表了同意的独立意见。
2017 年 3 月，董事会提名张成杰、梁创顺为公司第三届董
事会独立非执行董事候选人，都基安为公司第三届董事会非执行
董事候选人，并提交公司 2016 年度股东周年大会审议。我们了
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解了上述董事人选的个人履历、工作经历等情况，发表了同意的
独立意见。
2017 年 8 月，董事会提名牛建华为公司第三届董事会执行
董事候选人，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。我
们了解了上述董事人选的个人履历、工作经历等情况，发表了同
意的独立意见。
2017 年 8 月，董事会聘任牛建华为公司总裁，马刚、倪嘉
宇为公司副总裁，我们了解了上述总裁、副总裁人选的个人履历、
工作经历等情况，发表了同意的独立意见。
2017 年 10 月，董事会对公司高级管理人员 2016 年度薪酬
兑现方案及 2017 年度基本年薪方案的议案进行了审议，我们作
为独立董事，对上述事项进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四） 业绩预告情况
2017 年 1 月，公司发布了 2016 年业绩预盈公告；4 月，公
司发布了 2017 年第一季度业绩预盈公告；7 月，公司发布了 2017
上半年业绩预增公告；10 月，公司发布了 2017 年前三季度业绩
预增公告。我们认为，公司发布上述业绩预告有利于市场及时了
解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保
护投资者合法权益。
（五）募集资金使用情况
2017 年 8 月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定，公司使用 A 股剩余闲置募集资金补充流
动资金。我们作为独立董事发表了独立意见，认为公司使用闲置
募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公
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司的财务费用，不影响募集资金投资项目的资金需求和工程进
度；使用闲置募集资金补充流动资金符合上市公司及全体股东利
益，依法合规地履行了相应程序，同意进行。
2017 年 8 月，董事会通过关于公司部分 A 股募集资金投资
项目变更资金用途的议案，同意变更资金用途全部用于小回沟煤
矿建设，使用方式为委托贷款。我们作为独立董事，对上述事项
进行了审核，发表了同意意见。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2016 年报编制过程中，我们与公司 2016 年度审计机构普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师
事务所（以下简称“普华永道”）沟通了 2016 年度审计情况。2017
年 2 月，董事会审计与风险管理委员会（独立董事占五分之三）
听取了普华永道关于公司 2016 年财务报告审计初步意见的汇
报，3 月，听取了普华永道关于公司 2016 年财务报告审计结果
的汇报。董事会审计与风险管理委员会对其开展的 2016 年度审
计工作进行了总结和评价。
由于普华永道已为公司提供多年审计服务，其任期已于 2017
年 6 月 26 日到期，按照国资委关于会计事务所轮换的规定，公
司决定更换会计师事务所。根据公司采用邀请招标方式选聘公司
2017 年度审计师的建议，审计与风险管理委员会审定了邀请招
标的会计师事务所范围等事宜。4 月，审计与风险管理委员会听
取了公司关于审计师招标结果的汇报，向公司董事会提出了聘任
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计
师行（以下简称“德勤华永”），为公司 2017 年度审计师的建议；
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全体独立董事同意聘任德勤华永为公司 2017 年度审计师。公司
第三届董事会 2017 年第四次会议和 2016 年股东周年大会审议批
准聘任德勤华永为公司 2017 年度审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 3 月，我们审议了公司 2016 年度利润分配预案的议
案，方案采用现金分红方式，相继经公司董事会、股东大会审议
通过，并于 2017 年 7 月和 8 月实施完毕。利润分配的形式、决
策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和公司章程的要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司与中煤集团签署了《避免同业竞争协议》，公司与中煤
集团一直严格履行了《避免同业竞争协议》的内容。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的
信息披露理念，按月披露运营数据，持续为投资者提供有效决策
信息。公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，公司对重要业务和事项均已建立内部控制，并
有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。
针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施或指定相
应的整改计划。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2017 年，公司董事会及下设的五个专门委员会规范运作，
有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会
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运作的有效性得到进一步提高，全年共召开 8 次董事会会议，审
议并通过董事会议案 49 项，听取汇报 7 项；召开 3 次薪酬委员
会会议，审议并通过议案 7 项；召开 6 次独立董事和审计与风险
管理委员会会议，审议并通过议案 23 项，听取汇报 4 项；召开
1 次战略规划委员会会议，审议并通过议案 3 项，听取汇报 1 项；
召开 1 次安全、健康及环保委员会会议，审议并通过议案 3 项；
召开 2 次提名委员会会议，审议并通过议案 6 项。各次会议的召
集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和
各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。
我们还分别听取了普华永道关于公司 2016 度审计情况、德
勤华永关于公司 2017 年中期财务报告审阅情况、2017 年度审计
计划等汇报，以及公司内部审计 2016 年完成情况及 2017 年工作
安排等汇报。
四、坚持良好的工作机制、保持通畅的沟通渠道
作为独立董事，我们注重与公司管理层保持密切的沟通，注
重全方位了解公司生产经营管理的具体情况，注重发挥各自专
长，为公司持续健康发展建言献策，为此，我们着重建立并完善
了以下的工作机制：
一是坚持专项工作汇报机制。全年听取有关部室汇报资产财
务、经营管理各类专项工作 7 次，并坚持定期听取资本开支完成
情况的汇报。二是坚持月度信息通报机制，每月审阅公司编制并
向独立董事报送的生产经营信息快报和经营管理动态简报，及时
了解公司生产经营重大事项；三是坚持实地调研机制。坚持每年
赴生产一线开展实地考察调研，全面了解公司发展战略执行情况
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和重点项目建设情况；四是坚持董事会及专门委员会预备会议机
制。针对需要反复沟通和讨论的重大事项，通过预备会议的形式，
充分发表意见和建议，按照独立董事意见修改后的议案，再提交
董事会全体会议审议，有利于形成共识提高效率；五是坚持年初
制定全年董事会会议计划，确保了统筹安排工作日程，按时参会。
我们通过上述实践，分别运用自身在相关行业的多年经验，
为董事会的科学决策、公司防范经营风险和保护中小股东权益等
方面起到了重要作用。
五、深入基层调查研究
按照年度董事会工作计划和公司全年生产经营特点，2017
年度，我们开展了以下实地调研活动：
2017 年 7 月 3 日-7 月 6 日，独立董事张成杰到公司所属企
业中煤鄂尔多斯能源化工有限公司、内蒙古中煤蒙大新能源化工
有限公司、中天合创能源有限责任公司、中煤远兴能源化工有限
公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司进行了实地调研，分别听
取了上述企业基本情况、项目建设、生产运营、安全管理、管理
创新情况的汇报，实地察看了葫芦素煤矿、禾草沟煤矿、蒙大
60 万吨/年工程塑料项目、榆林烯烃项目、合成气年产 100 万吨
甲醇项目等重点项目建设和运营现场。希望中煤鄂尔多斯能源化
工有限公司继续完善合成气年产 100 万吨甲醇项目方案，加快相
关手续办理，确保项目顺利开工建设；内蒙古中煤蒙大新能源化
工有限公司加大技术创新力度，进一步优化生产指标。加强对原
料市场的研判，努力降低生产成本；中天合创能源有限责任公司
煤化工项目尽快打通第二条生产线，尽快实现投资效益，严格安
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全生产管理，对标先进企业，进一步规范管理，接轨国际市场，
预判未来市场风险，发挥示范项目引领作用；中煤陕西榆林能源
化工有限公司要突出安全风险防范，强化重点领域安全监管；充
分考虑市场需求，加快高端新产品开发；大力开展降本增效，降
低生产成本；加快推进化工二期和大海则煤矿项目建设，争取早
日建成投产。
2017 年 8 月 23 日至 8 月 26 日，独立董事张成杰、梁创顺
到公司所属企业平朔集团、装备公司调研。在平朔集团，深入
平朔能源化工公司、第一发电公司、生态示范园区、安家岭露
天矿、安家岭选煤厂、煤炭铁路装车点、井工一矿综采工作面
进行实地调研。在装备公司，参观了张家口煤机装备产业园区
的帕森斯链条分公司、传动分厂、中部槽分厂、总装分厂以及
采掘装备实验室。独立董事对项目建设及生产经营情况进行了
详细了解，并听取了平朔集团、装备公司关于“十三五”规划实施、
生产经营、近三年投资及重点项目建设情况等方面的汇报，并
就坚持转型发展目标，切实加强安全管理，技术创新，坚持走
出去战略，积极引进国外先进技术等提出希望和建议。
六、加强自身建设、提高工作水平
我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管等专
业经验，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。同时，我们按照
境内外监管机构的要求，积极参加监管机构组织的董事培训，了
解掌握境内、外的相关法律法规和规章制度，不断提高合规意识
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和履职能力，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董
事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极
参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。
2018 年我们将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董事会、
监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利
用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
中国中煤能源股份有限公司独立董事：
张克、张成杰、梁创顺
2018 年 3 月 20 日
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