中煤能源：关于所属子公司收购资产暨关联交易公告2019-02-02
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019 - 006
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 4 笔关联交易，
关联交易金额合计为 33,597.25 万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中
煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”）拟购买中国中煤能源集团有限公司
（以下简称“中煤集团”）持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司（以下简称“东
日升公司”）100%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交
易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审
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计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次
关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为中煤能源控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团持有中煤能
源 57.36%的股份。根据国务院国资委工作部署及有关政策要求，2018 年国源时
代煤炭资产管理有限公司（以下简称“国源公司”）将东日升公司 100%股权无偿
划转至中煤集团。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：李延江
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相
关工程技术服务
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止 2017 年 12 月 31 日，中煤集团经审计总资产为 3,591.25 亿元，净资产
为 1,249.94 亿元；2017 年度实现营业收入 1,168.12 亿元，实现净利润 35.60 亿元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中煤集团持有的东日升公司 100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）山西中煤平朔东日升煤业有限公司
1、 基本情况
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公司名称：山西中煤平朔东日升煤业有限公司
成立日期：1998 年 4 月 29 日
公司住所：朔州市平鲁区榆岭乡上梨园村南
法定代表人：王文军
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。
2、 股东及股权结构
根据国务院国资委工作部署及有关政策要求，东日升公司已按期完成去产能
任务并通过国务院国资委和国家发改委验收，并于 2018 年由国源公司无偿划转
至中煤集团。
3、 最近一年的账面价值
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 49,577.74
负债合计 53,320.04
股东权益合计 -3,742.30
项目 2018 年度
营业收入 1.82
利润总额 -9,108.12
净利润 -9,108.12
注：截至 2018 年 12 月 31 日止相关数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》
（中联评报字[2019]第 78 号），以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，东日升公
司资产评估价值 2,431.76 万元，评估增值 4,281.41 万元，评估增值率为 231.47%，
评估增值主要因评估预计资产可使用年限高于会计折旧年限。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
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具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了
相关评估报告书，具体情况如下：
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2019]第 78 号），以 2018
年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，东日升公司资产评估价
值 2,431.76 万元。
据此，依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，本次收购价格为
2,431.76 万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与平朔集团之间的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议签署方
股权转让协议订约方为中煤集团及平朔集团。
（二）转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的东日升公司 100%
股权转让给平朔集团。
（三）转让价格
根据股权转让协议，除非国有资产监管部门对标的股权的评估价值另有调整，
平朔集团将向中煤集团支付价款 2,431.76 万元。
平朔集团将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考中联评估出具的
评估报告中所示于评估基准日东日升公司的评估价值后经公平协商确定。
平朔集团同意根据股权转让协议约定的条件及方法向中煤集团购买上述标
的资产并支付相关对价。
（四）协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表签署股权转让协议，并加盖公章；
2、 订约各方批准该等交易；
3、 本公司批准该等交易。
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（五）价款的支付
股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，平朔集团以现金支付的方式一次
性向中煤集团支付收购总代价人民币 2,431.76 万元。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济
及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委、国家能源局等有关部委文件要求，新建和在建煤矿在办理
项目前期及建设手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。本次
关联交易事项将有利于平朔集团充分利用山西省煤炭行业减量重组政策机遇，有
利于充分利用国家相关煤炭产能置换政策，推动相关去产能矿井退出产能的指标
在公司内部优化配置，符合本公司及其股东的整体利益。该等关联交易事项遵循
了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利
影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 2 月 1 日，公司第四届董事会 2019 年第一次会议审议通过了《关于
中煤平朔集团收购中煤集团持有东日升煤业公司 100%股权的议案》，公司关联
董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上
述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事
前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规
和《公司章程》规定的程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一
般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具
的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
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3、 本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司
曾于 2018 年 8 月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有
限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中
煤设备工程咨询有限公司 100%股权，交易金额合计 33,597.25 万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2019 年 2 月 1 日
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