证券代码：601898           证券简称：中煤能源    公告编号：2021-018


                        中国中煤能源股份有限公司

                       关于拟出售资产暨关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


      本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
      限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。


      截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
      公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 5 笔关联交易，
      关联交易金额合计为 61,231.95 万元。


      本次关联交易无需提交股东大会审议


      提请投资者注意的其他事项：无


      交易风险：无



   一、 关联交易概述

     中国中煤能源股份有限公司（简称“中煤能源”）拟将中国中煤能源股份有
限公司新疆分公司（简称“新疆分公司”）持有的房产、车辆、办公设备等资产
转让给中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）全资子公司中煤集团新疆
能源有限公司（简称“新疆能源公司”），该等交易构成公司与控股股东中煤集团
所属企业的关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去
12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履
行股东大会审议程序。

   二、 关联方介绍

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    （一）关联方关系介绍

    新疆能源公司为中煤集团的全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持
有新疆能源公司 100%的股权。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中煤集团新疆能源有限公司

    注册地址：新疆经济技术开发区（头屯河区）卫星路 477 号卫星路商住小区
写字楼 22 号办公 1

    注册资本：100,000 万元

    法定代表人：赵立正

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    主营业务：煤炭生产和销售、煤炭洗选加工、发电、新能源项目的投资与管
理等。

    新疆能源公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。

     截止 2020 年 12 月 31 日，新疆能源公司经审计总资产为 1.72 亿元，净资产
为 1.05 亿元；2020 年度实现营业收入 1.61 亿元，实现净利润 0.05 亿元。

 三、 关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为新疆分公司所持有的房产、车辆、办公设备等资产，该等资
产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （一）交易标的最近一年及一期的账面价值

    上述资产最近一年及一期的账面价值如下：

                                                                          单位：万元

      2020 年 12 月 31 日账面价值                  2021 年 3 月 31 日账面价值
 账面原值     已计提折旧     账面净值         账面原值     已计提折旧     账面净值
  10,718.08      3,007.75      7,710.33        10,718.08      3,117.62      7,600.46




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    （二）资产评估情况

     根据中联资产评估集团有限公司出具的《中国中煤能源股份有限公司新疆分
公司拟处置资产项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2720 号）以 2020 年
5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，拟处置车辆等资产的评估价值 470.30
万元，评估增值 63.40 万元，评估增值率 15.6%；沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的《中国中煤能源股份有限公司新疆分公司拟处置部分资产项目资
产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0449 号），以 2021 年 3 月 31 日为
评估基准日，采用市场法，拟处置房产等资产评估价值 6,102.18 万元，评估减值
1,178.70 万元，评估减值率 16.2%（主要因地区商业地产价格下降，形成评估减
值）；上述资产合计评估价值 6,572.48 万元，评估减值 1,115.30 万元，评估减值
率 14.5%。

    （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

    具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司和沃克森（北京）
国际资产评估有限公司分别用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并出
具了评估报告书，依据经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，确定本次资
产转让的交易对价为 6,572.48 万元。

 四、 关联交易的主要内容和履约安排

    （一）协议签署方

    出让方：新疆分公司

    受让方：新疆能源公司。

    （二）转让标的

    根据资产转让协议，新疆分公司将协议签署时拥有的相关房产、车辆、办公
设备等资产的所有权转让给新疆能源公司。

    （三）转让价格

    根据资产转让协议，双方依据所涉资产的评估价值，确定本次协议资产转让
价款为 6,572.48 万元。

    （四）协议的生效

    资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：

    1、协议双方的法定代表人或授权代表签名并加盖公章；



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    2、中煤能源董事会审议批准本次资产转让。

    （五）价款的支付

    根据资产转让协议，新疆能源公司将在资产转让协议生效之日起 15 日内一
次性向新疆分公司支付 6,572.48 万元。

    （六）违约责任

    任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济
及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。

 五、 关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易事项有利于优化资源配置，符合本公司及其股东的整体利益。
该等关联交易事项遵循公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公
司的独立性亦无不利影响。

 六、 该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会 2021 年第二次会议审议通过了《关
于公司新疆分公司向中煤集团新疆能源公司转让房产等资产的议案》，公司关联
董事彭毅、都基安和赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

    本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰和梁创顺事
前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规
和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，按照一
般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    （三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

    1、   本次资产转让价格根据中联资产评估集团有限公司和沃克森（北京）
          国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估结果确定，定价
          方式公平公允；

    2、   本次资产转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定；




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    3、   本次资产转让事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体
          利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 七、 需要特别说明的历史关联交易情况

     本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司
曾于 2020 年 4 月购买了中煤新集能源股份有限公司所持有的相关股权，交易金
额 3,007.55 万元；本公司所属子公司曾于 2020 年 4 月分别购买了中煤新集能源
股份有限公司所属新集一矿、新集二矿、刘庄煤矿的产能置换指标，交易金额分
别为 3,744.40 万元、1,840 万元、3,680 万元。本公司所属子公司曾于 2020 年 8
月与中煤电力有限公司合资设立中煤平朔安太堡热电有限公司，交易金额为
48,960 万元，具体情况请见本公司于 2020 年 8 月 28 日发布的《关于所属子公司
对外投资暨关联交易公告》。

    特此公告。




                                                中国中煤能源股份有限公司


                                                     2021 年 4 月 22 日




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