中煤能源：中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告2021-10-28
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2021-046
中国中煤能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，并结合中国中煤能源股份有限公司公司治理实
际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，2021 年 10 月 27
日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于修订公司<
章程>的议案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章
程》第一百三十七条的修订提交公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司 第一条 为维护中国中煤能源股份有限
（简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范 公司（简称“公司”）、股东及债权人的合法
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简 券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募
称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条 集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市 别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
公司对公司章程作补充修改意见的函》（以下简称 （以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程
“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2006 指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制定
年修订）》（以下简称“章程指引”）、《中国证券监 本章程。
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“对
外担保通知”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限 法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、
公司。 行政法规成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监 第三条 经中国证监会核准，公司于 2006
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 年首次公开发行境外上市外资股（H 股）
1,525,333,400 股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券 3,733,330,000 股并在香港联合交易所有限公
交易所上市。 司（以下简称“香港联交所”）上市；公司于
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修订前 修订后
2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400
股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上
市。
第七条 第三款 公司全部资本分为等额股份， 第七条 第三款 公司全部资本分为等额
公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份 股份，公司股东以其认购的股份为限对公司
额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
任。 承担责任。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》 第九条 根据《公司法》和《中国共产
规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作 党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促
的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治 落实，依照规定讨论和研究公司重大事项。
核心作用。 公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十九条 第三款 公司在香港上市的境外上 第十九条 第三款 公司在香港上市的境
市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联 外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上 后在香港联交所上市，以人民币标明股票面
市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的 值，以港币认购及交易的股票。
股票。
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第三十三条 公司在下列情况下，可以依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 定，报国家有关主管机构批准，购回其发行
（一）为减少公司注册资本而注销股份； 在外的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （四）股东因对股东大会作出的公司合
动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得购回本公司股份。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购 第三十四条 公司购回本公司股份，可以
回股份，可以下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 股票上市地监管机构认可的其他方式进行。
约； 公司因本章程第三十三条第一款第（三）
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形购
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 回本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（四）证券监管部门认可的其他方式。 方式进行。
第三十六条 公司因本章程三十三条第（一） 第三十六条 公司因本公司章程三十三
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 条第一款第（一）、（二）项的情形购回公司
股东大会决议。公司依照第三十三条规定收购本公 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 程第三十三条第一款第（三）项、第（五）
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 项、第（六）项规定的情形购回本公司股份
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修订前 修订后
形的，应当在六个月内转让或者注销。 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
公司依照三十三条第（三）项规定收购的本公 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 议决议。公司依照本章程第三十三条第一款
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 规定购回公司股份后，属于第（一）项情形
收购的股份应当一年内转让给职工。 的，应当自购回之日起十日内注销；属于第
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
本中核减。 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。
若股票上市地监管机构和证券交易所的
相关规则对于股票购回及注销另有规定的，
从其规定。
第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、
司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股 规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
份转让而发生的股东名册的变更登记。 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决
定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职 第五十九条 董事、高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
第六十六条 （九）对公司合并、分立、解散、 第六十六条 （九）对公司合并、分立、
清算和变更公司形式等事项作出决议； 解散、清算和变更公司形式作出决议；
...... ......
（十四）审议批准公司章程第六十七条规定的 （十四）审议批准公司章程第六十七条
担保事项； 规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十六）审议股权激励计划； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由 30%的事项；
股东大会作出决议的其他事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理 项；
除上述职权外的其他事项。 （十七）审议股权激励计划；
上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过 （十八）法律、行政法规及本章程规定
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 应当由股东大会作出决议的其他事项；
（十九）股东大会可以授权或委托董事
会办理除上述职权外的其他事项。
上述第一至第十七项股东大会的职权不
能通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第六十七条 （七）除第（一）至（六）项外， 第六十七条（七）除第（一）至（六）
如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述 项外，如其他对外担保事项涉及《香港联合
的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
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修订前 修订后
何一个结果大于等于 25%； “《联交所上市规则》”）所述的“须予公布的
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所 交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果
及公司章程规定的其他担保。 大于等于 25%；
（八）法律法规、公司股票上市地证券
交易所及本章程规定的其他担保。
第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股 第六十九条 股东大会分为股东年会和
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召 临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之 东年会每年召开一次，并应于上一会计年度
内举行。 完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 有下列情形之一的，董事会应当在两个
开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数 （一） 董事人数不足《公司法》规定的
或者少于本章程要求的数额的三分之二时； 人数或者少于本章程要求的数额的三分之二
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之 时；
一时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有 的三分之一时；
表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形 （三） 单独或者合计持有公司发行在外
式要求召开临时股东大会时； 的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开 东以书面形式要求召开临时股东大会时；
时；或 （四） 董事会认为必要或者监事会提出
（五） 二分之一以上独立董事提出召开时。 召开时；或
（五） 二分之一以上独立非执行董事提
出召开时。
第七十条 第二款 股东大会将设置会场，以现 第七十条 第二款 股东大会将设置会
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 络投票的方式为股东参加股东大会提供便
加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议 第七十九条 公司召开年度股东大会应
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事 当于会议召开二十日前发出书面通知，公司
项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 召开临时股东大会应当于会议召开十五日前
席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将 发出书面通知。
出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括会议召
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出 开当日。相关法律、法规和公司股票上市地
通知日。 证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委 就本条发出的通知，其发出日为公司或
聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之 公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务
日。 机关投邮之日。
第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持 第八十条 公司召开股东大会，单独或合
有公司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股 并持有公司有表决权的股份总数 3%以上（含
东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入 的提案，公司应当将提案中属于股东大会职
该次会议的议程。 责范围内的事项，列入该次会议的议程。
股东提出议案应当符合下列条件： 股东提出议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公 （一）内容不违背法律、法规规定和本章
司经营范围和股东大会职责范围； 程，并且属于公司经营范围和股东大会职责
（二）有明确议题和具体决议事项；及 范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 （二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）以书面形式提交或送达董事会。
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修订前 修订后
第八十一条 公司根据股东大会召开前二十日 第八十一条 股东大会不得决定通知未
时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 载明的事项。
的有表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表
的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总
数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第八十三条 股东大会拟讨论非职工代
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 表董事、股东代表监事选举事项的，股东大
选人的详细资料，至少包括以下内容： 会通知中将充分披露非职工代表董事、股东
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 代表监事候选人的详细资料，至少包括以下
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 内容：
制人是否存在关联关系； （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（三）披露持有本公司股份数量； 人情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （二）与本公司或本公司的控股股东及
处罚和证券交易所惩戒。 实际控制人是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （三）披露持有本公司股份数量；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条第二款 前款所称公告，应当于会 第八十四条第二款 前款所称公告，应当
议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 股股东已收到有关股东会议的通知。
通知。
第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通 第一百一十二条 下列事项由股东大会
决议通过： 的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
方案； 损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢 （三）非职工代表董事和股东代表监事
免，及其报酬和支付方法； 的选举、罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、 （四）公司年度预、决算报告，资产负
利润表及其他财务报表；及 债表、利润表及其他财务报表；及
（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交 （五）除法律、行政法规、公司股票上
易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决 市的交易所上市规则规定或者本章程规定应
议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十七条 第一款 董事、监事候选人名 第一百一十七条 第一款 非职工代表董
单以提案的方式提请股东大会表决。 事、股东代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第一百一十八条 第一款 第（三）项 独立董 第一百一十八条 第一款 第（三）项 独
事的提名应遵照本章程之第一百五十六条规定。 立非执行董事的提名应遵照本章程之第一百
五十五条规定。
第一百三十五条 第二款 第（一）、（二） 第一百三十五条 第二款 第（一）、（二）
（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全 项
体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 （一）在公司按本章程第三十四条的规
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修订前 修订后
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， 定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
“有利害关系的股东”是指本章程第六十五条所定 者在公司股票上市地证券交易所通过公开交
义的控股股东； 易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， 股股东；
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的
规定在公司股票上市地证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指与该协议有关的股东；
第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十七条 公司召开类别股东会
当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 议，发出书面通知的期限应当与召开该次类
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议 书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审
召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 别股份的在册股东。
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东
会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百四十一条第一款 董事由股东大会选举 第一百四十一条第一款 非职工代表董
产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。职工董事由公司
职工民主选举或更换。董事任期三年，任期
届满可以连选连任。
第一百五十条第二款 股东大会在遵守有关法 第一百五十条第二款 股东大会在遵守
律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方 有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
式将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同 普通决议的方式将任何任期未届满的非职工
可提出的索偿要求不受此影响）。 代表董事罢免。公司职工代表董事可在遵守
有关法律、行政法规规定的前提下履行公司
职工民主程序后予以罢免。（但据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响）。
第一百六十一条 董事会行使下列职权： 第一百六十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大
工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制定公司的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案 （六）制定公司增加或者减少注册资本
以及发行公司债券的方案； 的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟定公司重大收购、回购本公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 股票或合并、分立、解散或者变更公司形式
（八）决定公司内部管理机构的设置； 的方案；
（九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财 （八）决定公司内部管理机构的设置；
务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据总裁(经理) （九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首
的提名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定 席财务官(财务负责人) 、董事会秘书；根据
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修订前 修订后
其报酬事项； 总裁(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总裁
（十）制定公司的基本管理制度； (副经理)，决定其报酬事项；
（十一）拟订本章程修改方案； （十）推进企业法治建设，对经理层依
（十二）管理公司信息披露； 法经营情况进行监督；
（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负 （十一）制定公司的基本管理制度；
责人； （十二）拟订本章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事 （十三）管理公司信息披露；
务所； （十四）决定专门委员会的设置和任免
（十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并 有关负责人；
检查有关工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换会
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对 计师事务所；
外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、 （十六）决定公司的风险管理体系、内
委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关 部控制体系与合规管理体系，并对实施情况
及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； 进行监控；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规 （十七）听取公司总裁(经理)的工作汇
则所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其 报，并检查有关工作；
他职权。 （十八）在股东大会授权范围内，决定
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 公司对外投资、收购出售资产、资产处置、
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会 并按照证券监管机关及公司股票上市地证券
应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履 交易所的上市规则办理；
行职责。 （十九）法律、行政法规、部门规章、
上市规则所涉及的规定及股东大会和公司章
程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事
表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法
规、本章程及股东决议履行职责。
第一百六十二条 董事会决定公司改革发展方 第一百六十二条 董事会决定公司改革
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时， 发展方向、主要目标任务及重点工作安排等
应事先听取党组织意见。董事会聘任公司管理人员 重大问题时，应事先听取党组织的意见。董
时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并 事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董
提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十五条 公司董事会下设立专门委员 第一百六十五条 公司董事会下设立专
会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公 门委员会，根据董事会的授权，协助董事会
司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委 履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、
员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及 审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名
环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 委员会和安全、健康及环保委员会等专门委
负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管 员会。各专门委员会对董事会负责，依照本
理委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
占多数并担任主席，审计与风险管理委员会中至少 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以 事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬
根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事 委员会和提名委员会中独立非执行董事应占
会另行制订董事会专门委员会议事规则。 多数并担任召集人，审计与风险管理委员会
的召集人为会计专业人士。董事会也可以根
据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会另行制订董事会专门委员会议事规
则，规范专门委员会的运作。
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修订前 修订后
第一百七十一条 董事会每年至少召开四次会 第一百七十一条 董事会每年至少召开
议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体 四次会议，由董事长召集。
董事。
第一百七十二条 董事会及临时董事会会议召 第一百七十二条 董事会及临时董事会
开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董事 会议召开的通知方式为：电话及传真；通知
会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董 时限为：董事会定期会议应于会议召开之前
事会会议不受通知时间的限制。 十四日发出通知，临时董事会会议应当于会
议召开之前五日发出通知。
第一百七十四条 第一款 第二款 除本章程第 第一百七十四条 第一款 第二款 除本
二百二十六条规定的董事会审议关联交易事项的 章程第二百二十五条规定的董事会审议关联
情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出 交易事项的情况外，董事会会议应当由二分
席方可举行。 之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十 每名董事有一票表决权。除本章程第二
六条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董 百二十五条规定的董事会审议关联交易事项
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 的情况外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百七十五条 第一款 董事会会议，应当由 第一百七十五条 第一款 董事会会议，
董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托 应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委
范围。 托书中应当载明授权范围。独立非执行董事
仅能委托独立非执行董事代为投票。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百八十九条 在公司控股股东单位
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。 一般不得担任公司的高级管理人员。
第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担 第二百一十七条 有下列情况之一的，不
任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管 得担任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其
理人员： 他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
力；...... 为能力；......
（十）公司股票上市地的有关法律法规所指定 （十）公司股票上市地的有关法律法规
的情况。 所指定的情况。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第二百七十七条 公司因前条（一）项规定解 第二百七十七条 公司因前条第（一）项
散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大 规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，
会以普通决议的方式确定其人选。 并由股东大会以普通决议的方式确定其人
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院 选。
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关 公司因前条第（三）项规定解散的，由
专业人员成立清算组，进行清算。 人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 清算。
组，进行清算。 公司因前条第（四）项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
第二百九十三条 第二款 即使前文明确规定 第二百九十三条 第二款 即使前文明确
要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就 规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公
公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发 司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要
公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法 求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而
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修订前 修订后
规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了 言，如果本公司按照相关法律法规和不时修
股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以 订的《联交所上市规则》的有关规定，获得
电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公 了股东的事先书面同意或默示同意，则本公
司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括 司可以以电子方式或以在本公司网站发布信
但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通 息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公
知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年
报、中报、季报、股东大会通知，以及《联
交所上市规则》中所列其它类型公司通讯。
第六十九条、第七十二条、第八十二条、第一 第六十九条、第七十二条、第八十二条、
百条、第一百〇六条、第一百一十八条、第一百四 第一百条、第一百〇六条、第一百一十八条、
十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百 第一百四十条、第一百五十一条、第一百五
五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第 十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、
一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条、 第一百五十五条、第一百五十六条、第一百
第一百五十九条、第一百六十五条、第一百七十一 五十七条、第一百五十八条、第一百五十九
条、第一百七十五条、第一百七十九条、第二百四 条、第一百六十五条、第一百七十一条、第
十七条、第二百四十九条。 一百七十五条、第一百七十九条、第二百四
“独立董事” 十七条、第二百四十九条。
“独立非执行董事”
注：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原 删除
国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外
上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；“补
充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改
委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对
公 司 章 程 作 补 充 修 改 的 意 见 的 函 》（ 证 监 海 函
[1995]1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上
市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字
[2006]38 号）。“股东大会规则”指中国证监会颁布
的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）。
“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）。“董事会规则”和“监事会规则”
指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示
范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。“主
板上市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所
有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外
担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》。
本次《公司章程》的修订需经公司股东大会审议，其中《公司章程》第一百
三十七条的修订还需经公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2021 年 10 月 27 日
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