证券代码：601898         证券简称：中煤能源      公告编号：2021-041


                       中国中煤能源股份有限公司

          关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司

                       同比例增资暨关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


      本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
      限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。


      截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本
      公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 3 笔关联交易，
      关联交易金额合计为 7,504.97 万元。


      本次关联交易无需提交股东大会审议


      提请投资者注意的其他事项：无


      交易风险：无



   一、 关联交易概述

    中煤平朔发展集团有限公司（简称“平朔发展公司”）为公司的参股子公司，
其中公司全资子公司中煤平朔集团有限公司（简称“平朔集团”）持股 28.83%、
公司全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（简称“装备公司”）持股 9.89%、
中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）持股 62.28%。

    中煤集团现拟以其对平朔发展公司享有的 13.67 亿元债权以债转股的方式向
平朔发展公司增资（简称“本次增资”）。本次增资完成后，平朔发展公司注册

                                     1
资本由 42.01 亿元增加至 55.68 亿元，其中中煤集团持股 71.54%、平朔集团持股
21.00%、装备公司持股 7.46%。

     综合考虑平朔集团及装备公司集中资金聚焦自身主业发展等因素，平朔集团
及装备公司拟放弃对平朔发展公司的同比例增资，其中平朔集团放弃的同比例增
资对应的出资金额为 6.11 亿元，装备公司放弃的同比例增资对应的出资金额为
2.17 亿元。本次关联交易不构成重大资产重组。

    由于中煤集团为公司的关联方，本次放弃同比例增资事项构成公司与中煤集
团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月
内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大
会审议程序。

 二、 关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中煤集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团直接和间接持有
中煤能源 58.36%的股份。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中国中煤能源集团有限公司

    注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号

    注册资本：1,557,111.3 万元

    法定代表人：王树东

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭
出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制
气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制
造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服
务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。



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     截止 2020 年 12 月 31 日，中煤集团经审计总资产为 4,127.67 亿元，净资产
为 1,561.95 亿元；2020 年度实现营业收入 1,870.24 亿元，实现净利润 101.33 亿
元。

 三、 关联交易标的的基本情况

    （一） 交易标的

    1、基本情况

    公司名称：中煤平朔发展集团有限公司

    成立日期：2020 年 10 月 28 日

    公司住所：朔州市平朔行政生活区

    法定代表人：王喜贵

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：以自有资金对能源、高新技术产业、节能环保、资源综合利用、
物流、房地产、农林牧业、旅游业、餐饮业项目投资、开发、建设、管理和服务；
矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、拆除；矿山工程施工总承包；水
文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查、地质钻探；其它矿用材料的
生产、销售（不含爆炸物品及危险化学品）；矿山开采运营服务、矿山项目运维
服务、露天采矿辅助作业服务；销售煤炭、矿产品、建筑材料、五金、日用百货、
农副产品、电子产品、通讯器材、医疗器械、药品、木材、化工原料产品及油脂
（不含危险品）、橡胶制品、磁铁粉、金属材料、机电设备及配件、汽车、汽车
配件、电线电缆、农业机械、化肥；房屋、建筑、市政公用、土石方、园林绿化
工程施工；汽车、房屋、摊位、场地的租赁；信息化建设与服务、信息系统集成
及服务；广告业务；物业管理、住宿、市场管理服务；水暖气电、机动车的维修；
废旧物资的回收与销售；技术开发、转让、咨询、引进、服务；铁路、道路货物
运输（含危险货物）；通勤运输服务；仓储业务（不含危险品）；综合医疗服务；
提供劳务服务（不含劳务派遣和职业介绍业务）；进出口业务；生活污水、工业
废水、环境污染治理设施运营，企业清洁生产咨询服务，安全技术防范工程设计
施工（除专控）；生产销售防冻粉；电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、
安装及销售；土地整理及土地复垦相关项目；配电业务、售电业务、发电业务；
智能微网系统开发与运营；智慧能源管理平台开发与运营；新能源项目的开发与
运营；新能源汽车充换电站的建设和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    2、股东及股权结构




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    截至本公告发布日，中煤集团持股 62.28%、平朔集团持股 27.83%、装备公
司持股 9.89%。

    3、最近一年及一期的账面价值

                                                                单位：万元
        项目               2020 年 12 月 31 日        2021 年 9 月 30 日

       总资产                  857,319.81                780,813.44

      负债合计                 507,965.91                361,257.80

    股东权益合计               349,353.90                419,555.64

        项目                   2020 年度                2021 年 1-9 月

      营业收入                 316,181.95                248,025.86

      利润总额                  4,435.29                  -61,580.99

       净利润                   1,048.34                  -64,803.66
    注：2020 年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

    （二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

    具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（简称“中联评
估”）对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

     根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字 2021 第 1567 号），以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，平朔发展公司资产评估
价值 349,182.09 万元，评估增值 973.65 万元，增值率 0.28%。

    本次增资系依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，中煤集团向平朔发
展公司增资 13.67 亿元。本次增资完成后，平朔发展公司注册资本由 42.01 亿元
增加至 55.68 亿元，其中中煤集团持股 71.54%、平朔集团持股 21.0%、装备公司
持股 7.46%。

 四、 关联交易的主要内容和履约安排

    本次增资对应的增资协议主要内容如下：

    （一） 协议签署方

    增资协议订约方为中煤集团、平朔发展公司、装备公司及平朔集团。

    （二） 本次增资方案

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         中煤集团将对平朔发展公司共计 13.67 亿元债权以债权转股权的方式对
    平朔发展公司进行增资，平朔发展公司、装备公司、平朔集团均同意该等增
    资安排，且装备公司、平朔集团均放弃同比例增资。本次增资完成后，平朔
    发展公司注册资本由 42.01 亿元增加至 55.68 亿元，其中中煤集团持股
    71.54%、平朔集团持股 21.00%、装备公司持股 7.46%。

    （三） 协议的生效

    该等增资协议自下列条件均满足之日起生效：

   1、   协议各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章；

   2、   平朔发展公司、装备公司、平朔集团均同意中煤集团以债权转股权方
         式进行增资；

   3、   中煤集团批准该等交易。

    （四） 违约责任

    任何一方违反本协议项下的义务，均因向其他方承担违约责任。各方同意补
偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失。

 五、 关联交易目的和对上市公司的影响

    本次放弃对平朔发展公司同比例增资符合公司经营发展需要，不会对公司的
生产经营产生较大影响。平朔发展公司仍为公司参股公司，公司财务报表合并范
围未发生变化。

 六、 该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过了《关
于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资的议案》，公司关联
董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

    本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事
前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规
和《公司章程》规定的程序；上述放弃同比例增资事项符合公司经营发展需要，
符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。



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    （三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

    1、   本次放弃同比例增资事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

    2、   本次放弃同比例增资事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东
          的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 七、 需要特别说明的历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司
曾于 2021 年 4 月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，
交易金额为 6,572.48 万元，具体情况请见本公司于 2021 年 4 月 22 日发布的《中
国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司
曾于 2021 年 10 月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司 100%股权，交易金
额为 432 万元；本公司所属子公司曾于 2021 年 10 月收购江苏苏铝铝业有限公司
部分设备，交易金额为 500.49 万元。

    特此公告。




                                                中国中煤能源股份有限公司


                                                      2021 年 10 月 27 日




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