中煤能源：中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-07-06
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2022-026
中国中煤能源股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等法律法规和规范性文件，2022 年 7 月 5 日，公司召开第
四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，
同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，
并同意将该议案提交公司股东大会审议，同意将该议案中对《公司章程》第一百
三十七条的修订提交公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过了
《关于修订公司<章程>的议案》（具体修订内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日
披露的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》），尚未提交公司
股东大会审议，《公司章程》第一百三十七条的修订尚未提交公司 A 股类别股东
会及 H 股类别股东会审议。
公司现将第四届董事会 2021 年第五次会议审议的《公司章程》修订条款和
本次董事会审议的《公司章程》修订条款合并提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议，其中将《公司章程》第一百三十七条的修订提交公司 2022 年第一次
A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议。合并后的具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（简称 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司（简
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织 称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境
上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境 外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规
外上市公司章程必备条款》 以下简称“《必备条款》”）、 定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的 “《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2022 年修
函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程 订）》和其他有关规定，制定本章程。
1
修订前 修订后
指引（2006 年修订）》（以下简称“章程指引”）、《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“对
外担保通知”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第一款 公司系依照《公司法》、 特别规定》 第二条第一款 公司系依照《公司法》、证券法》、
以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立
司。 的股份有限公司。
第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核 第三条 经中国证监会核准，公司于 2006 年首次
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400 公开发行境外上市外资股（H 股）3,733,330,000 股并
股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市；公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,525,333,400 股，于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交
易所上市。
第七条 第三款 公司全部资本分为等额股份，公 第七条 第三款 公司全部资本分为等额股份，公
司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为 司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》
定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和研
费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 究公司重大事项。公司应当为党组织的活动提供必要
条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十四条 第二款 公司的经营范围包括：许可经 第十四条 第二款 公司的经营范围包括：煤矿开
营项目：煤炭开采（有效期以各煤矿相关许可证的有 采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；
效期限为准）；一般经营项目：煤炭批发；煤炭、铁路、 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活
港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、 动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不含危险化学品
煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与 及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能源
管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、 项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力
勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口 生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机
业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品、化肥、 械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）的 工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开
销售。公司经营范围最终以工商行政管理部门核准的 发经营与物业管理；出租办公用房、出租商业用房。
为准。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）公司经营范围最终以市
场监督管理机关核定的经营范围为准。
第十九条 第三款 公司在香港上市的境外上市外 第十九条 第三款 公司在香港上市的境外上市
资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联合交易 外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民 所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易
币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 的股票。
2
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入，由
董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 其他情形的除外。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
接向法院提起诉讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主 行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份： 管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 票的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得购回本公司股份。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回 第三十四条 公司购回本公司股份，可以通过公
股份，可以下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和股票上市地监管
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 机构认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，
（四）证券监管部门认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程三十三条第（一）项至 第三十六条 公司因本公司章程三十三条第一款
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（一）、（二）项的情形购回公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第三十三条规定收购本公司股份后， 东大会决议。公司因本章程第三十三条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
3
修订前 修订后
公司依照三十三条第（三）项规定收购的本公司 司依照本章程第三十三条第一款规定购回公司股份
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 后，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
份应当一年内转让给职工。 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
核减。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。
若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规
则对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。
第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、规范
决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转 性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机
让而发生的股东名册的变更登记。 构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准
日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第五十九条第一款 董事、高级管理人员执行公司 第五十九条第一款 董事、高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
书面请求董事会向法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限对公司承担责任； （三）以其所持股份为限对公司承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
其他义务。 公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。 外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十六条 （九）对公司合并、分立、解散、 第六十六条 （九）对公司合并、分立、解散、
清算和变更公司形式等事项作出决议； 清算和变更公司形式等事项作出决议；
...... ......
4
修订前 修订后
（十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担 （十四）审议批准公司章程第六十七条规定的担
保事项； 保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十六）审议股权激励计划； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
东大会作出决议的其他事项。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理除 （十八）法律、行政法规及本章程规定应当由
上述职权外的其他事项。 股东大会作出决议的其他事项；
上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授 （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除上述职权外的其他事项。
上述第一至第十八项股东大会的职权不能通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 第六十七条
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 经审计总资产 30%的担保；
金额超过 5000 万元以上； （七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担
（七）除第（一）至（六）项外，如其他对外担 保事项涉及《香港联合交易所有限公司证券上市规
保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交 则》（以下简称“《联交所上市规则》”）所述的“须予
易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果
25%； 大于等于 25%；
（八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及 （八）法律法规、公司股票上市地证券交易所及
公司章程规定的其他担保。 本章程规定的其他担保。
......
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章
程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提
供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股
东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
责任。
第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一 大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开 行。
临时股东大会： 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 临时股东大会：
少于本章程要求的数额的三分之二时； （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 者少于本章程要求的数额的三分之二时；
时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决 之一时；
权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求 （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表
召开临时股东大会时； 决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； 要求召开临时股东大会时；
5
修订前 修订后
或 （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五） 二分之一以上独立董事提出召开时。 或
（五） 二分之一以上独立非执行董事提出召开
时。
第七十条 第二款 股东大会将设置会场，以现场 第七十条 第二款 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他的方式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
10 %。
第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开 第七十九条 公司召开年度股东大会应当于会议
四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及 召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 应当于会议召开十五日前发出书面通知。
会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的 计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。
书面回复送达公司。 相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通 另有规定的，从其规定。
知日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘 的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持有公 第八十条 公司召开股东大会，单独或合并持有
司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股东，有 公司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股东，
权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案 有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提
中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议
议程。 的议程。
股东提出议案应当符合下列条件： 股东提出议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公 （一）内容不违背法律、法规规定和本章程，并
司经营范围和股东大会职责范围； 且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及 （二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）以书面形式提交或送达董事会。 （三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十一条 公司根据股东大会召开前二十日时 第八十一条 股东大会不得决定通知未载明的事
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有 项。
表决权的股份数。拟出席会议 的股东所代表的有表决
权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一
以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
6
修订前 修订后
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十二条 股东会议的通知应当符合下列要 第八十二条 股东会议的通知应当符合下列要
求： 求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 日；
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（六）如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 （六）如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说 董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股
明其区别； 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 明其区别；
的全文； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 的全文；
东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席 （八）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
和表决，而该股东代理人不必为股东；及 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
点； 理人不必是公司的股东；及
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 点；
东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见 （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
及理由。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 执行董事的意见及理由。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第八十三条 股东大会拟讨论非职工代表董事、
7
修订前 修订后
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 股东代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
详细资料，至少包括以下内容： 露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； 人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条第二款 前款所称公告，应当于会议召 第八十四条第二款 前款所称公告，应当在国务
开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊
机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视 登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 会议的通知。
第八十九条第二款 法人股东应由法定代表人 第八十九条第二款 法人股东应由法定代表
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议的，则视为法人股东亲
自出席。
第一百〇六条 股东（包括股东代理人）在股 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除本章程第一百一十条外，每一股份有一 使表决权，除本章程第一百一十条外，每一股份有一
票表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。 票表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应 数。
当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
联股东的表决情况。 应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股
以征集股东投票权。 票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的 当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决 效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关
或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违 联股东的表决情况。
反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
予计算入表决结果内。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
8
修订前 修订后
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所
的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表
决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何
违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决
均不予计算入表决结果内。
第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案； 案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免， （三）非职工代表董事和股东代表监事的选举、
及其报酬和支付方法； 罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利 （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利
润表及其他财务报表；及 润表及其他财务报表；及
（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易 （五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易
所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过 所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通
以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行
任何种类股票、认股证和其他类似证券； 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、
司形式以及重大收购或出售； 变更公司形式以及重大收购或出售；
（四）本章程的修改；及 （四）本章程的修改；及
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产 （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、 删除。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第一百一十六条 非职工代表董事、股东代表监
方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
9
修订前 修订后
累积投票制的实施细则如下 ：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当
按独立非执行董事、非独立非执行董事、监事分为不
同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票
制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董
事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案
组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。
第一百一十八条 第（三）项 独立董事的提名应 第一百一十七条 第（三）项 独立非执行董事的
遵照本章程之第一百五十六条规定。 提名应遵照本章程之第一百五十四条规定。
第一百二十二条 第一款 股东大会采取记名方 第一百二十一条 第一款 股东大会采取记名
式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举 方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影
的类别股东在按第一百三十六至第一百三十九条另行 响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条
召集的股东会议上通过，方可进行。 另行召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的
变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股 变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别
东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股 股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别
东会议的批准。 股东会议的批准。
上述第一百三十二条所指发起人持有的公司股份 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股
转为外资股的行为,不应被视为公司拟变更或者废除 份转为外资股的行为,不应被视为公司拟变更或者废
类别股东的权利。 除类别股东的权利。
第一百三十五条 第一款 受影响的类别股东，无 第一百三十四条 第一款 受影响的类别股东，无
论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三 论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三
十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。 东在类别股东会上没有表决权。
第二款 第（一）、（二）项 （一）在公司按本章 第二款 第（一）、（二）项 （一）在公司按本章
程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购 程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 购回要约或者在公司股票上市地证券交易所通过公
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六 开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
十五条所定义的控股股东； 股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证 （二）在公司按照本章程第三十四条的规定在公
10
修订前 修订后
券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利 司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股
害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根 第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根
据第一百三十五条由出席类别股东会议的有表决权的 据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十七条 公司召开类别股东会议，应当于 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，发出
会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的 书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面
股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前， 通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
将出席会议的书面回复送达公司。 知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权
的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总
数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开类别股东会议。
第一百四十一条 第一款 董事由股东大会选举产 第一百四十条 第一款 非职工代表董事由股东
生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事
任期三年，任期届满可以连选连任。
第一百五十条 第二款 股东大会在遵守有关法 第一百四十九条 第二款 股东大会在遵守有关
律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方
将任何任期未届满的董事罢免。（但据任何合同可提出 式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免。公司职
的索偿要求不受此影响）。 工代表董事可在遵守有关法律、行政法规规定的前提
下履行公司职工民主程序后予以罢免。（但据任何合
同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百五十二条 独立董事应当具备下列基本条 第一百五十一条 独立非执行董事应当具备下
件： 列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市的 （一） 根据法律、行政法规、公司股票上市的
交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公 交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格； 司董事的资格；
（二） 具备公司股票上市地交易所上市规则的 （二） 具备公司股票上市地交易所上市规则
独立性； 的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验； 独立非执行董事职责所必须的工作经验；
（五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独 （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行
立董事的职责； 独立非执行董事的职责；
（六） 本章程规定的其他条件。 （六） 法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百五十三条 下列人员不得担任独立董事： 第一百五十二条 下列人员不得担任独立非执
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 行董事：
11
修订前 修订后
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 属；
其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
人员； 员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
咨询等服务的人员； 人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
（七）中国证监会认定的其他人员。 咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
人员 ；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十五条第（四）项 在选举独立董事 第一百五十四条第（四）项 在选举独立非
的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司在发布 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公
召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公 司在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会
告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核 通知时，应当在公告中表明有关独立非执行董事的议
无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包 案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立非
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声
表）报送上海证券交易所。 明、候选人声明、独立非执行董事履历表）报送上海
证券交易所。
第一百五十六条 独立董事除应当具有《公司法》 第一百五十五条 独立非执行董事除应当具有
和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上 《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的
市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权： 交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以
（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 下特别职权：
所； （一） 重大关联交易应由独立非执行董事事
（二） 向董事会提请召开临时股东大会； 前认可；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介
（三） 提议召开董事会； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四） 经全体独立董事同意，独立聘请外部审 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务
计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨 所；
询，相关费用由公司承担。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权 （四） 提议召开董事会；
应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 票权；
关情况予以披露。 （六） 经全体独立非执行董事同意，独立聘请
外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审
12
修订前 修订后
计和咨询，相关费用由公司承担。
除以上第（六）项以外，独立非执行董事行使上
述职权应当获得全体独立非执行董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非
执行董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百五十七条 独立董事任期届满前，无正当 第一百五十六条 独立非执行董事任期届满前，
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
披露事项予以披露。 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会
事会可以提请股东大会予以撤换。 议的，由董事会可以提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条第一款第（六）项 本章程规定 第一百五十八条第一款第（六）项 法律、行政
的其他事项。 法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条 董事会行使下列职权： 第一百六十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以 案；
及发行公司债券的方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合 及发行公司债券的方案；
并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务 （八）决定公司内部管理机构的设置；
官(财务负责人) 、董事会秘书；根据总裁(经理)的提 （九）决定聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席
名，聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，决定其报酬 财务官(财务负责人) 、董事会秘书及其他高级管理
事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁(经
（十）制定公司的基本管理制度； 理)的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁(副经理)，
（十一）拟订本章程修改方案； 决定其报酬事项；
（十二）管理公司信息披露； （十）推进企业法治建设，对经理层依法经营情
（十三）决定专门委员会的设置和任免有关负责 况进行监督；
人； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务 （十二）拟订本章程修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露；
（十五）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检 （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责
查有关工作； 人；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务
投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委 所；
托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公 （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体
司股票上市地证券交易所的上市规则办理； 系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；
13
修订前 修订后
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则 （十七）听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检
所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职 查有关工作；
权。 （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委
一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余 托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监
可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办
法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 理；
（十九）法律、行政法规、部门规章、上市规则
所涉及的规定及股东大会和公司章程授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照
国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。
第一百六十二条 董事会决定公司改革发展方向、 第一百六十一条 董事会决定公司改革发展方
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应
听取党组织意见。董事会聘任公司管理人员时，党组 事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人
织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十五条 公司董事会下设立专门委员会， 第一百六十四条 公司董事会下设立专门委员
根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事 会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司
会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪 董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员
酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会 会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委
等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员 员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依
全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
席，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事 审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会中
是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委 独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计与风险
员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门 管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以
委员会议事规则。 根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则，规范专门委员
会的运作。
第一百六十八条 董事会在决策对外投资、资产处 第一百六十七条 董事会在决策对外投资、资产
置、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时， 处置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百七十一条第一款 董事会每年至少召开四 第一百七十条第一款 董事会每年至少召开四次
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全 会议，由董事长召集。
体董事。
14
修订前 修订后
第一百七十二条第一款 董事会及临时董事会会 第一百七十一条第一款 董事会及临时董事会会
议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董 议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董
事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董 事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知，临
事会会议不受通知时间的限制。 时董事会会议应当于会议召开之前五日发出通知。
第一百七十四条 第一款 第二款 除本章程第二 第一百七十三条 第一款 第二款 除本章程第二
百二十六条规定的董事会审议关联交易事项的情况 百二十四条规定的董事会审议关联交易事项的情况
外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。 举行。
每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十六 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四
条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会 条规定的董事会审议关联交易事项的情况外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十五条 第一款 董事会会议，应当由董 第一百七十四条 第一款 董事会会议，应当由董
事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他 事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
独立非执行董事仅能委托独立非执行董事代为投票。
第一百八十一条 就需要临时董事会会议表决通 第一百八十条 就需要临时董事会会议表决通过
过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以 的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书
书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意 面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的
的董事人数已达到本章程第一百七十四条规定作出决 董事人数已达到本章程第一百七十三条规定作出决
定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会 定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会
会议。 会议。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百八十八条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，一般不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百九十六条 公司总裁(经理)在行使职权时， 第一百九十五条 公司总裁(经理)在行使职权
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行
和勤勉的义务。 诚信和勤勉的义务。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任 。
第二百〇二条 监事应当保证公司披露的信息真 第二百〇一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百一十七条 有下列情况之一的，不得担任公 第二百一十六条 有下列情况之一的，不得担任
司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员： 公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 员：
力；...... （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（十）公司股票上市地的有关法律法规所指定的 力；......
情况。 （十）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 未满的 ；
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 （十一）公司股票上市地的有关法律法规所指定
15
修订前 修订后
的情况。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百三十条 公司违反第二百二十八条的规定 第二百二十九条 公司违反第二百二十七条的规
所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况 定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情
除外： 况除外：
第二百三十六条 公司应当在每一会计年度终了 第二百三十五条 公司应当在每一会计年度终了
时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一
月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报
会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 告，在每一会计年度上半年前六个月结束之日二个月
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 中期半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派
会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百四十七条第（二）项 公司利润分配方案的 第二百四十六条第（二）项 公司利润分配方案
审议程序如下： 的审议程序如下：
（二）公司因前述第二百四十六条规定的特殊情 （二）公司因前述第二百四十五条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百七十七条 公司因前条（一）项规定解散的， 第二百七十六条 公司因前条第（一）项规定解
应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会
决议的方式确定其人选。 以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业 依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专
人员成立清算组，进行清算。 业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机 公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管
关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组， 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
进行清算。 组，进行清算。
第二百九十三条 第二款 即使前文明确规定要求 第二百九十二条 第二款 即使前文明确规定要
以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按 求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公
照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯 司按照《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派
的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修 发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法
订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书 规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获
面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在 得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以
本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提 以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公
供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年 司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但
报、中报、季报、股东大会通知，以及香港上市规则 不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知，
中所列其它类型公司通讯。 以及《联交所上市规则》中所列其它类型公司通讯。
16
修订前 修订后
第六十九条、第七十二条、第八十二条、第一百 第六十九条、第七十二条、第八十二条、第一百
条、第一百〇六条、第一百一十八条、第一百四十条、 条、第一百〇六条、第一百一十七条、第一百三十九
第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、 条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二
第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、 条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十
第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、 五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五
第一百六十五条、第一百七十一条、第一百七十五条、 十八条、第一百六十四条、第一百七十条、第一百七
第一百七十九条、第二百四十七条、第二百四十九条。 十四条、第一百七十八条、第二百四十六条、第二百
“独立董事” 四十八条。
“独立非执行董事”
注：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务 删除
院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公
司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；“补充意见函”
指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司
联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充
修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）。“章程指引”
指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（证监公司字[2006]38 号）。“股东大会规则”指中
国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）。“独董指导意见”指中国证监会颁布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发[2001]102 号）。“董事会规则”和“监事会规则”指
上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规
则》和《上市公司监事会议事示范规则》。“主板上市
规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限公司发
布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号
等作相应的调整。
上述《公司章程》的修订需经公司股东大会审议，其中《公司章程》第一百
三十七条的修订还需经公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2022 年 7 月 5 日
17
