紫金矿业集团股份有限公司独立董事

     关于公司非公开发行股票和关联交易的事前认可意见



    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年7月8日召开第
五届董事会第十八次会议，审议公司非公开发行股票和第一期员工持股计划相关
事宜。公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）
拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为90,000万元，公司拟设立的
第一期员工持股计划拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为40,170
万元，上述认购行为构成关联交易。我们作为公司的独立董事，根据中国证监会
证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，基于独立判断的立场，经认真审阅相关材料之后，对公司拟进
行的非公开发行股票及其关联交易事项，发表意见如下：
    一、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司具备
申请本次非公开发行股票的条件。
    二、公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于公司战略发展需要，有
利于提升公司可持续发展能力，增强公司核心竞争力，符合公司及公司股东的利
益。我们同意公司本次非公开发行股票方案。
    三、闽西兴杭、公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行股票有利
于提高职工的凝聚力和公司竞争力，支持公司长期可持续发展。本次认购本次非
公开发行股票的关联交易行为符合公开、公平、公正原则,符合中国证监会关于
上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。
    四、我们同意公司将非本次公开发行股票方案、闽西兴杭及公司第一期员工
持股计划认购公司非公开发行股票关联交易等相关事项提交公司第五届董事会
第十八次会议审议。
                                         紫金矿业集团股份有限公司
                                                独 立 董 事
                                            二〇一六年七月五日

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