紫金矿业集团股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《紫金矿业集团股份有限公司
章程》等制度的有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅相关材料之后，基于独立、客观、公正的立场，
对公司第五届董事会第十八次会议审议的非公开发行 A 股和第一期员工持股计
划事项，发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行 A 股事项的独立意见
    1、公司本次非公开发行股票方案及募集资金投资项目符合《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次募集资金可以为公司发展战略
提供资金支持，有利于增强公司核心竞争力，优化融资结构，提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。
    2、公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司和公司第一期员工持
股计划参与认购本次非公开发行的 A 股股票的行为构成关联交易，本次关联交易
行为符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等有关规定，其定价公允、合理，不损害公司及公司股东（特别是中小股东）的
利益，且有利于增强本次非公开发行股票的可行性和促进公司可持续发展。
    3、公司制定的本次非公开发行股票相关的摊薄回报填补措施及董事、高级
管理人员的承诺符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利
于保障公司及全体股东的利益。
    4、公司董事会在审议本次非公开发行A股股票方案及关联交易等相关事项
时，关联董事进行了回避表决，其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    综上，我们同意本次非公开发行A股股票方案及关联交易等相关事项，同意


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将其提交公司股东大会审议。
    二、关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见
    1、公司不存在《指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形。
    2、《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行股票方式）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之
规定。
    3、公司实施第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，调动管理层和骨干员工的能动性，提
高职工的凝聚力和公司竞争力。
    4、公司制定第一期员工持股计划的决策程序及董事会审议程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划的情形。
    综上，我们同意公司第一期员工持股计划事项，同意将其提交公司股东大会
审议。




                                         紫金矿业集团股份有限公司
                                               独 立 董 事
                                            二〇一六年七月九日




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