紫金矿业：第五届董事会第十八次会议决议公告2016-07-09
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—044
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于
2016 年 7 月 1 日以内部公告方式发出通知，7 月 8 日在公司上杭总部会议室召开，会
议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。公司监事及高管列席了会议。本次会议的
召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主
持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
为完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《紫金矿业集团股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。
独立董事对公司第一期员工持股计划事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范实施公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划
管理办法》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关
事宜的议案》。
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董
事会全权办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事
会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内，对员工持股计划作
相应调整；
5、授权董事会办理与本次员工持股计划相关的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公
司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项核查。公
司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人
民币普通股(A 股)股票的条件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币
0.10 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式发行，在
中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简
称“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承
诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 90,000.00
万元；公司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格认购，认购金额为 40,170.00 万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权
董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时
间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均
为现金认购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 3.09
元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上限范围内，公
司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个
月，其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结
束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用于以下
项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充流动资金 134,131.61 129,909.37
合 计 543,158.85 480,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回
避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回
避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《2016 年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公
司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
根据公司非公开发行股票方案，公司控股股东闽西兴杭、公司第一期员工持股计
划参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的关联交易，董事会同意该关联交易事项。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回
避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独
立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站
http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协
议>的议案》。
董事会同意公司控股股东闽西兴杭认购本次非公开发行股票，认购金额拟定为
90,000 万元，同意公司与闽西兴杭签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、蓝福生、邹来昌、方启学、李建回避表决。独立董事
对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容
详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 及 本 公 司 网 站
http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公
开发行股份认购协议>的议案》。
董事会同意公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票，认购金额为
40,170 万元，同意公司与公司第一期员工持股计划签订《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，
具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 及 本 公 司 网 站
http://www.zjky.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司就非公开发行
A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了填补回报措施。董事会审议
通过该议案，详见公司于同日披露的“临 2016—046”公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》。
根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司董事、高级管理人员出具了关
于本次非公开发行股票填补回报措施的相关承诺，董事会同意该承诺事项，详见公司
于同日披露的“临 2016—048”公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，制定和实施本
次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、
发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，
直接调整本次发行底价和发行数量上限；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、
环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的
各类合同；
4、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师
事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协
议等协议和文件；
5、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共
同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监
管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，
批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件。
6、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适
当调整。
7、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购
人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议
和其他必要文件。
8、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工
商变更登记事宜。
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售
锁定以及在证券交易所上市的有关事宜。
10、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整或者监管部
门的意见，在法律、法规和规范性文件以及公司章程规定范围内，对本次非公开发行
股票的募集资金投资项目等具体发行方案进行调整，以及决定终止本次非公开发行股
票事项。
11、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户。
12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类
别股东大会和 2016 年第二次 H 股类别股东大会的议案》。
公司定于 2016 年 8 月 25 日上午 9:00 在厦门市湖里区翔云三路 128 号紫金矿业
集团（厦门）投资有限公司机场宾馆十楼会议室召开 2016 年第二次临时股东大会、
2016 年第二次 A 股类别股东大会和 2016 年第二次 H 股类别股东大会，有关会议通知
见于同日披露的“临 2016-050”公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月九日
