A 股代码：601899 A 股简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年七月
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议
审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东闽西兴杭国有资产投资
经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划在内的不超过十名的特定对象。其
中，闽西兴杭承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，认
购金额为 90,000.00 万元；紫金矿业第一期员工持股计划承诺以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格进行认购，认购金额为 40,170.00 万元。除闽西兴
杭和紫金矿业第一期员工持股计划以外，其他发行对象的范围为：符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格投资者等。
闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的
限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十
二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上
限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即发行价格不低于 3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国
证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应
调整。
闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，
拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身实际情况，
进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及
未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执
行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
11、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公
司预计的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未
来业绩的盈利预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定
期报告为准，并注意相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算
进行投资决策，若因此而造成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公
司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑
本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未
来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即
期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、发行人基本情况.............................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 17
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等.................. 18
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案.......................................... 19
六、上市地点.......................................................................................................... 19
七、决议有效期...................................................................................................... 19
八、募集资金投向.................................................................................................. 19
九、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................. 20
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 20
十一、本次非公开发行的审批程序...................................................................... 21
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............... 22
一、闽西兴杭的基本情况...................................................................................... 22
二、紫金矿业第一期员工持股计划...................................................................... 24
三、附生效条件股份认购协议的内容摘要.......................................................... 26
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划.............................................................. 29
二、刚果（金）科卢韦齐（KOLWEZI）铜矿建设项目....................................... 29
三、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目.................................................. 34
四、补充流动资金.................................................................................................. 37
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................. 39
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 40
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
业务收入结构变动情况.......................................................................................... 40
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
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间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.............................. 41
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况.............................................................................................................................. 42
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 42
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...................................................... 43
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 48
一、公司利润分配政策.......................................................................................... 48
二、公司最近三年现金分红情况.......................................................................... 51
三、公司最近三年未分配利润的使用情况.......................................................... 51
四、公司未来三年分红规划.................................................................................. 51
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取的措施及承诺 ......................................................................................................... 52
一、本次非公开发行股票的影响分析.................................................................. 52
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示.......................................... 54
三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明.................................. 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况。.......................................................................... 55
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.......................................... 56
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺.......................................................... 58
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............. 58
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行不超过
指
行 1,553,398,058股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
本预案 指
预案
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
刚果（金） 指 刚果民主共和国
澳大利亚 指 澳大利亚联邦
塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国
俄罗斯 指 俄罗斯联邦
澳大利亚诺顿金田 指 澳大利亚诺顿金田有限公司，公司子公司
陇南紫金 指 甘肃陇南紫金矿业有限公司，公司子公司
塔吉克斯坦塔中泽拉夫
指 塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限公司，公司子公司
尚
巴理克（新几内亚）公司（Barrick (Niugini) Limited），公
巴理克（新几内亚）公司 指
司参股公司，拥有巴新波格拉（Porgera）金矿
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿，由公司参股公司卡莫
卡莫阿铜矿 指
阿控股公司（Kamoa Holding Limited）控制
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司，公司子公司
黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
内蒙古乌拉特后旗紫金 指 内蒙古乌拉特后旗紫金矿业有限公司，公司子公司
新疆紫金锌业 指 新疆紫金锌业有限责任公司，公司子公司
俄罗斯图瓦锌多金属矿 指 俄罗斯图瓦共和国克兹尔-塔什特克铅锌铜多金属矿
珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司，公司子公司
崇礼紫金 指 崇礼紫金矿业有限责任公司，公司子公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东
员工持股计划 指 紫金矿业第一期员工持股计划
金城矿业有限公司（Jin Cheng Mining Limited），系公司于
金城矿业 指
英属维京群岛注册下属子公司
刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司（La Compagnie
姆索诺伊公司 指
Minière de Musonoie Global SAS）
刚果（金）国家矿业总公司（La Générale des Carrières et des
吉卡明公司 指
Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée）
华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司
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333 级别指推断的内蕴经济资源量，333 以上指经济意义超
333及以上级别 指 过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程
度超过推断的资源储量
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均
为四舍五入的原因。
美元兑换人民币以 6.6857：1 折算（2016 年 7 月 6 日中国人民银行中间价）。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月25日
注册资本：215,728.1365万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
董事会秘书：刘强
联系电话：86-0592-2933662
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
营业执照注册号：350000100016737
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机
械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金、铜及其他基本金属矿产资源勘查
和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿
产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。公司通过自身勘探或并购
获得矿产资源，采用先进高效的采选冶技术将矿石转化为相对应的精矿或冶炼产
品，然后出售以获得盈利。同时，公司也对外采购精矿进行冶炼加工，形成精炼
产品后出售。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平
大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已初步具有国际
矿业公司雏形。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 8 个国家运作实体项
目，是国内效益最好的上市黄金企业之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产
资源储量最多的企业之一、国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、
第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商。公司位居 2015 年《福布斯》全球
2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12 位、全球黄金企业第 3 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难
选冶资源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。公司具有先进的
体制，敬业及高素质的管理层。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用
国家重点实验室主任，为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查
/开发领导人，是公司创始人和主要领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；2008
年回归 A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司体制先进，管理层敬业，专业素质高等良好的基本面，获得了资本市场
的认可，国际顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2015 年末，公司总资产为 839.14 亿元，归属母公司股东净资产为 275.37
亿元。公司 2015 年营业收入为 743.04 亿元，其中黄金销售收入占营业收入的
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
70.89%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 40.42%；铜销售收入占营业收入的
15.57%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 29.09%；铅锌销售收入占营业收入
的 5.10%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 10.89%。
2015 年，公司生产黄金 247.37 吨，其中矿产金 37.16 吨，占全国矿产金总
产量的 9.79%；生产铜 41.44 万吨，其中矿产铜 15.03 万吨；生产锌 41.69 万吨，
其中矿产锌 19.82 万吨。
在黄金生产方面，2015 年，澳大利亚诺顿金田产金 5.89 吨；陇南紫金产金
3.26 吨；塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金 3.11 吨；巴理克（新几内亚）公司产金
2.68 吨（2015 年 9 月份后产量）；珲春紫金产金 2.58 吨；贵州水银洞金矿产金
1.96 吨；崇礼紫金产金 1.69 吨。而作为公司的主力矿山，紫金山金铜矿是国内
单体黄金矿山储量最大、采选规模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效
益最好的矿山，2015 年产金 9.15 吨。以上黄金企业为公司主要盈利增长点。
在铜生产方面，2015 年，公司主力矿山紫金山金铜矿产铜 4.87 万吨，同比
增长 27.16%；新疆阿舍勒产铜 3.52 万吨；黑龙江多宝山产铜 2.90 万吨；青海威
斯特产铜 1.89 万吨；珲春紫金产铜 1.18 万吨。
在锌生产方面，2015 年，新疆紫金锌业产锌 7.22 万吨；内蒙古乌拉特后旗
紫金产锌 6.22 万吨；俄罗斯图瓦锌多金属矿产锌 5.17 万吨。随着新疆紫金锌业
和内蒙古乌拉特后旗紫金产能提升，公司 2016 年矿产锌产量预计将达到 25 万吨
以上。锌作为公司新崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上
升，将成为公司新的盈利增长点。
2015 年，公司在股东会、董事会的决策部署下，紧紧围绕“抓改革、保增
长、促发展”全年工作主线，广大员工恪尽职守，通过提高效率、增量增利、降
本增利、减亏增利，公司主要产品产量再次实现两位数增长，经济效益继续保持
在国际矿业公司前列。
2、公司发展战略
2014 年 2 月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实
施的重点工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公
司发展战略的决议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
移地坚持金铜矿产为主业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型
化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实
现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为在全球黄金和基本金属行业有重要
影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全球经济增长助力。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）体制优势
混合所有制实现了所有权与经营权的相分离，是科学的股权形式。公司的股
权结构正是混合所有制，并建立起科学管理体系。
（2）战略优势
公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有
前瞻性。
（3）成本优势
公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内
同行，在国际上也具有比较优势。
（4）团队优势
公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽
忠职守。公司变革组织体系，从区域管理向业务主导、专业管理转变，通过成立
事业部和准事业部，实行扁平化管理；并充分运用互联网技术，构建共享平台，
实现透明、规范、高效运营，大幅提升总体管理水平。
（5）资源优势
矿产资源一直是公司最宝贵的资产，通过多年来的自主勘查和并购重组，以
较低成本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至 2015 年末，公司共有国
内外采矿权 237 个，面积 820.56 平方公里；探矿权 267 个，面积 2,949.82 平方
公里，主要矿山经评审的资源储量（按完全权益法）分别为：金 1,261.28 吨，铜
2,346.40 万吨，银 1,110.42 吨，钼 57.46 万吨，锌 839.68 万吨，铅 154.15 万吨，
钨 8.03 万吨，锡 13.97 万吨，铁 2.12 亿吨和煤 4.89 亿吨（333 及以上级别），
是我国控制金属矿产资源最多的企业。
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（6）技术创新优势
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理
黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作
站、博士后科研工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平
台和科研设计实体。
公司针对自有矿山研究开发的专项技术适用性强、效益显著；同时，公司通
过技术进步降低项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提升
企业管理水平和抗风险能力。
公司科技工作“模拟市场化”营运，全面提升科技投入的有效性，充分调动
广大科技工作者的创造性和创新精神，以市场标准建立多样激励机制，营造良好
创新环境与文化。
公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金特色的技术创新体
系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金
领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
（7）资本和资金优势
公司整体实力稳步增长，财务状况良好，具有较强融资能力。公司于近期以
较低的利率完成了公司债的发行；公司享有国家开发银行专项建设基金支持；公
司是经中国人民银行批复的国内首家开展黄金进口业务的非金融类企业。
（8）海外运作优势
经过多年实践，公司已经积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成
了一整套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运营团队，
加快了国际化进程，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司在注重引进具有国际化视野的高素质外部人才的同
时，也非常注重内部员工的外派，以及海外项目员工本土化的培养。截至 2016
年 2 月末，公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目
公司工作的中外员工人数已达 7,100 余人。
2015 年，公司在矿业寒冬及市场低迷的情况下，抓住有利时机积极实施海
外并购，完成了波格拉金矿、卡莫阿铜矿收购，参与了艾芬豪公司、恩科维铂业
增发，完成了诺顿金田退市。特别是完成了在全球矿业界有重要影响的巴新波格
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拉金矿和刚果（金）卡莫阿铜矿的收购，按权益分别获得黄金资源量 157 吨、铜
资源量 1,057 万吨，大幅提升了公司保有高品质金铜资源储量和黄金产能（其中
黄金资源储量增加 11.7%；铜资源储量增加 68.5%），对公司国际化及长远发展
具有重要的战略意义。
公司海外企业运营取得进步。俄罗斯图瓦铅锌矿、奥同克左岸金矿实现投产，
公司在产项目从 2 个增加到 5 个。澳大利亚诺顿金田被收购后，通过降低融资成
本、科技创新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将现金成本从 2012 年的 1,239
澳元/盎司降至 2015 年的 970 澳元/盎司，下降幅度约 20%。波格拉项目产能稳
定，在交割后的四个月内实现归属公司净利润 2,865 万美元，2016 年一季度实现
归属公司净利润约 1,648 万美元。2015 年海外项目矿产金 11.8 吨，约占集团矿
产金的 32%；产锌 5.1 万吨，约占集团矿产锌的 26%。
4、环保安全先行，为可持续发展护航
公司坚持“要金山银山、更要绿水青山”和“生命第一、环保优先”的理念，
将安全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高管理水
平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标上保持
行业领先。
公司的紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”，紫金山
金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内
专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。
目前公司共有 9 家企业被列入中华人民共和国国土资源部国家级绿色矿山试点
单位；17 家企业实现工业废水“零排放”。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 12 亿港元和 98 亿人民币，而历年已累
计向股东分红 166.10 亿元（含 2015 年度），超过了募集资金总额，股东获得了
丰厚的回报。公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过 20 亿元，获得 2013
年度“十大慈善企业”称号，并且三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，
并在中国社科院发布的 2015 年全国国有企业公益 100 强公益发展指数排名中位
居第 13 位。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
6、风险与挑战
（1）金属价格低位震荡
由于全球经济复苏缓慢，消费低迷，金属价格低位震荡，公司因此受到影响。
（2）公司资源储备不足以支撑可持续发展
虽然公司已拥有较多的资源储备，但主力矿山均存在一定的生产周期，资源
逐步减少并枯竭后，必须通过新矿山的建成投产对产能损失予以弥补。目前，公
司在资源储备及可持续发展方面，处于国内矿业企业领先水平，但尚不足以支撑
公司未来长期可持续发展。
（3）资金不足制约
公司目前资金主要来源是负债融资及自身的利润积累。未来公司的持续发展，
需要资金的支撑。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售
收入 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产
末端物料综合回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公
司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运
营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
2、配合产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等
稀贵金属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，
公司将投资 22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建
至 5,000 吨/年，并将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
3、满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生
了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年
内需补充流动资金合计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合
计为 6,088,815.21 万元，资产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流
动资金 129,909.37 万元，以支持未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低
财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭和员工持股计划
在内的不超过十名的特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象
相同的认购价格认购，认购金额为 90,000.00 万元；员工持股计划承诺将以现金
方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 40,170.00 万元。除
闽西兴杭和员工持股计划以外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。
除闽西兴杭和员工持股计划以外的其他发行对象将由公司股东大会授权公
司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优
先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行
股票，且均为现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，闽西兴杭直接持有公司 26.33%的股份，为公司控股
股东。员工持股计划拟由公司董事、监事、高级管理人员共 14 名以及符合条件
的与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的其他员工全额
认购，不存在优先劣后结构化安排。除上述情况以外，公司与本次非公开发行的
其他认购对象之间不存在关联关系。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后
公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
0.10 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，
在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
发行价格不低于 3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证
监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调
整。
闽西兴杭及员工持股计划将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上限
范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
控股股东闽西兴杭认购金额为 90,000.00 万元、员工持股计划认购金额为
40,170.00 万元，具体认购数量将根据询价结果按认购金额除以发行价格进行确
定。
（五）限售期
控股股东闽西兴杭及员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的限售期
为三十六个月，其余非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二
个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老
股东共享。
六、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月内有效。
八、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将 480,000.00 万元，
拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由
公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，闽西兴杭直接持有公司 26.33%的股份，为公司控股股
东。员工持股计划的参与对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取
薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。上述发行对象认购公
司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发
表了独立意见。上述关联交易已由公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关
联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表
决。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 1,553,398,058 股。截至本预案出具之日，
控股股东闽西兴杭直接持有公司 5,671,353,180 股份，占总股本的 26.33%。按本
次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，闽西兴杭的持股比
例为 25.82%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年 7 月 8 日召开的公司第五届
董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需
获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、闽西兴杭的基本情况
（一）闽西兴杭概况
闽西兴杭的基本情况如下：
公司名称 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所 上杭县临江镇振兴路110号
法定代表人 刘实民
注册资本 36,800.00万元
注册号/统一社会信用
9135082370511151X7
代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000年6月29日
经营期限 2000年6月29日至2029年6月28日止
一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；
经营范围 金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）股权控制关系结构图
福建省上杭县财政局
100%
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
26.33%
紫金矿业集团股份有限公司
（三）主要业务的发展状况
闽西兴杭的主营业务为从事授权范围内的国有资产经营与管理；项目投资。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）最近一年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2016)第 320035
号审计报告，闽西兴杭 2015 年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产合计 2,736,504.77
非流动资产合计 6,822,223.77
资产合计 9,558,728.54
流动负债合计 3,408,845.48
非流动负债合计 2,733,243.24
负债合计 6,142,088.71
归属于母公司所有者权益合计 916,755.22
所有者权益合计 3,416,639.83
项目 2015年度
营业收入 7,447,049.83
营业成本 6,816,753.33
营业利润 169,927.77
利润总额 185,281.23
净利润 79,431.33
归属于母公司所有者的净利润 -10,376.89
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 981,020.63
投资活动产生的现金流量净额 -707,257.35
筹资活动产生的现金流量净额 55,678.89
期末现金及现金等价物余额 815,594.33
（五）最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
闽西兴杭及其主要负责人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司业务与闽西兴杭及其控制的下属企业所从事的
业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易或同业竞争。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）最近 24 个月内闽西兴杭及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
截至本预案披露之日的 24 个月内，闽西兴杭及其下属企业与公司之间未发
生过重大关联交易。
二、紫金矿业第一期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划的参加
对象是与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监
事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担等
原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人
的情形。
（二）参加对象及其认购员工持股计划份额的具体情况
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加员工持股计划。员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管
理人员共计 14 人，认购的份额合计 6,489 万份，出资金额合计为 6,489.00 万元，
占员工持股计划出资总额的比例为 16.15%；其他员工认购的份额合计 33,681 万
份，出资金额为 33,681.00 万元，占员工持股计划出资总额的比例为 83.85%。
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（三）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为参与员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹
资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170.00 万元，每 1 元为 1 份，每份认购
价格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份
的整数倍累积计算。任一持有人所持有员工持股计划份额对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳
的出资额所对应的份额数为准。
员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司
的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的
缴款事项另有规定的，从其规定。
员工持股计划的持有人持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放
弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购
的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（四）员工持股计划的股票来源
员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票，且承诺不参
与市场询价过程，最终按照以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。员
工持股计划认购本次非公开发行的金额为 40,170.00 万元。
（五）员工持股计划的期限
员工持股计划的锁定期为认购本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期，
锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计
划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满后自行终止。
（五）员工持股计划的管理
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有
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人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管
理机构，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后
减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
（六）员工持股计划最近 5 年未受到处罚的说明
员工持股计划最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间同业竞争和关联交易情
况
本次非公开发行完成后，员工持股计划与公司的业务不存在同业竞争或者潜
在的同业竞争，也不存在关联交易。
（八）最近 24 个月内员工持股计划与本公司之间的重大关联交易情况
截至本次发行预案披露前 24 个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大
交易。
三、附生效条件股份认购协议的内容摘要
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划分别与紫金矿业于 2016 年 7 月 8
日在福建省厦门市签署了《紫金矿业集团股份有限公司与闽西兴杭国有资产投资
经营有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《紫金矿业集团股份
有限公司与紫金矿业第一期员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购
协议》，两份协议的内容摘要如下：
（一）合同当事人
紫金矿业集团股份有限公司系发行人、认购协议中的甲方；
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划系认购
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人、认购协议中的乙方。
（二）认购金额
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的认购金额为 90,000.00 万元。
紫金矿业第一期员工持股计划的认购金额为 40,170.00 万元。
（三）认购方式
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均承诺以现金形式认购本次非公开
发行的股票。
（四）认购价格
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（五）认购股份的限售期
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划认购的本次非公开发行股票自本次
非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出
的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照
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法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，
并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律
师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、
律师费及其他合理费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将 480,000.00 万元，
拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由
公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
（一）项目背景及股权架构情况
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市
西侧，矿区面积 3.37 平方公里，铜储量约为 154 万吨，平均品位约为 4%。科卢
韦齐（Kolwezi）铜矿现为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。
公司现通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司 72%股权，吉卡明公司持
有姆索诺伊公司“不可稀释”的 28%股权。吉卡明公司所持有的科卢韦齐 28%
“不可稀释”股权除不提供股东贷款及不可稀释外，其余权利和义务与其余股东
相同，不具有一票否决权。
根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采
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矿采用全露天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨→先硫后氧浮选+磁选”
工艺，冶炼采用火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石 165
万吨，年生产硫化铜精矿 7,212 吨（含铜 60%），通过火法冶炼年产粗铜 43,616
吨（含铜 90%），通过湿法冶炼年产电解铜 8,203 吨。项目投资总额为 57,763.30
万美元，按 6.6857：1 的汇率折算成人民币 386,188.09 万元。
（二）公司 2014 年收购姆索诺伊公司股权的情况
2014 年 11 月 3 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协
议》，金城矿业以 7,791.67 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 51%
的股权。2014 年 12 月 3 日，公司完成了对于姆索诺伊公司 51%股权的收购。有
关公司通过全资子公司金城矿业收购姆索诺伊公司 51%股权的详细情况请参见
公司“临 2014－066 号”公告及相关披露。
2016 年 7 月 8 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协
议》，金城矿业以 3,400.00 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 21%
的股权，收购完成后公司将通过金城矿业持有姆索诺伊公司 72%的股权。
（三）项目开发融资安排
1、2015 年 5 月达成的项目建设的融资安排
根据 2015 年 5 月姆索诺伊公司的股东会决议，当时姆索诺伊公司各股东应
向姆索诺伊公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发的借款安排如下：
（1）金城矿业或其关联公司应：
1）提供 122,825,000 美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
2）提供 404,600,000 美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
3）华友钴业用其所持的 21%股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款
提供全面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆
索诺伊公司中非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。
（2）华友钴业应提供 50,575,000 美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至
商业化生产开始。
（3）每一笔股东借款均按 30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生
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产之日前的股东借款利息将参照 libor 利率上浮 100 至 350 个基本点的利率偿还，
超出的利率须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。
2、公司收购姆索诺伊公司 21%股权后项目建设的融资安排
鉴于公司收购姆索诺伊公司 21%股权之后，华友钴业不再持有姆索诺伊公司
股权，故金城矿业与吉卡明公司就公司收购姆索诺伊公司 21%股权后科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿项目开发的借款达成新的安排。
根据 2016 年 7 月 8 日公司与华友钴业签署的《股权收购协议》，在姆索诺
伊公司 21%股权交割完成后，原由华友钴业承担的对于姆索诺伊公司提供项目建
设股东贷款的义务转由公司承担。
综上，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目的所有开发建设资金
57,763.30 万美元。截至本预案出具之日，公司先期已经按原先约定向姆索诺伊
公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需借款 6,971.25 万美元。因
此，公司将科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元
作为本次募集资金投资项目，按 6.6857： 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（四）本次交易的背景
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性
及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。2015 年，全球精炼铜
产量为 2,282 万吨，消费量为 2,288 万吨，供需基本平衡。中国产量为 792 万吨，
消费量为 990 万吨，是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。
2015 年中国铜精矿进口 1,332 万吨，进口量将继续增长。
刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为 7,500 万吨，是世
界上铜储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）
注册公司，从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。近年刚果（金）的矿业
生产迅速增长，铜产量从 2006 年的 9.7 万吨增长至 2014 年刚果（金）铜产量为
的 106 万吨，增长了愈 10 倍，已成为全球第六大铜生产国（国际铜研究小组 2014
年排名）。
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自 1921 年，随后比利时矿业公
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司开始进行开采。2011 年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域地
质调查及进一步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资
源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为 154 万吨；而根
据我国的矿产资源划分标准，资源储量大于 50 万吨的铜矿即属于大型矿床。科
卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近 4%。因此，该矿是一座具有巨大开发价值
的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品价格低位震荡，矿山建设成本有望实
现较大幅度的降低。
（五）本次交易的目的
姆索诺伊公司持有科卢韦齐（Kolwezi）铜矿。根据 2014 年 4 月中国恩菲工
程技术有限公司编制的科卢韦齐铜矿项目可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿的资源量为：矿石量 3,914.90 万吨，铜品位 3.93%，铜金属量 153.84 万吨。
其中控制的矿石量 2,324.80 万吨，铜品位 4.21%，铜金属量 97.77 万吨；推断的
矿石量 1,589.30 万吨，铜品位 3.53%，铜金属量 56.07 万吨。因此，科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。根据可行性研究报告，
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿将采用露天开采。投产后，矿石生产规模约为 165 万
吨/年，矿山服务年限为 12 年，选矿规模为日处理矿石 5,000 吨，选矿产品为硫
化精矿（含铜 60%）、氧化精矿 I（含铜 40%）和氧化精矿 II（含铜 90%），硫化
精矿直接外售，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入为
31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元，项目内部投资收益
率为 17.43%，本项目具有较好的经济可行性。
（六）项目投资环境
刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以
来，该国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较
为安定。加丹加省是该国经济状况最好的省份，近 30 来没有发生战乱，社会治
安状况良好。
刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有 25 家国际矿业
公司在刚果（金）进行矿业开发与生产，包括嘉能可公司、美国自由港公司和加
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拿大 Lundin 矿业公司等。
在交通运输方面，虽然当地原有的道路运输体系虽较落后，但在中国政府及
企业近年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，
该国包括道路在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。
（七）项目投资规模
本项目预计投资总额为 57,763.30 万美元，将全部由公司承担。公司将科卢
韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元作为本次募集资
金投资项目，按 6.6857：1 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（八）产品方案及生产规模
本项目产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 年产能（吨）
1 硫化铜精矿 7,212
2 次粗铜 43,616
3 电解铜 8,203
（九）项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金
增资或借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公
司。
（十）项目选址
本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向，
矿权区面积 3.37 平方公里。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，
因此需向其租赁地表使用权。截至本预案出具之日，吉卡明公司已出具《批复同
意函》同意向姆索诺伊公司出租上述地表使用权。
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（十一）项目实施进度
本项目的建设期预计为 2.5 年。
（十二）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美
元，年均创造税后净利润 7,813.90 万美元，内部投资收益率为 17.43%，投资回
收期为 7.11 年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
（十三）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）
国家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为 12092 号和 12093 号的
开采许可证，以及刚果（金）环保局的批复文件。
2015 年 8 月 21 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发发改外资
[2015]1909 号《国家发展改革委关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果
（金）科卢韦齐铜矿项目核准的批复》，同意公司投资建设刚果（金）科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿项目。
2015 年 8 月 7 日，公司取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第
N3500201500130 号《企业境外投资证书》。
本募投项目的境外汇款行为尚需获得福建省外汇管理局或福建省人民银行
的批复。
三、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目
（一）项目建设背景及概括
紫金铜业于 2009 年 3 月成立，2011 年年底建成投产，工艺采用“蒸汽干燥
—闪速熔炼—PS 转炉吹炼—阳极炉精炼—电解”，厂区面积 77 万平方米，总投
资 75 亿元。经 2015 年铜冶炼工程挖潜增效后，该企业目前可年产 30 万吨阴极
铜、10 吨黄金、200 吨白银、100 万吨硫酸。
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紫金铜业稀贵厂是专门处理生产末端物料铜阳极泥而综合回收金银铂钯等
稀贵金属的车间，现铜阳极泥处理量为 3,000 吨/年。随着公司铜冶炼规模的增长，
预计公司铜阳极泥将增加 2,000 吨/年。为节省投资、降低成本、统一管理，公司
拟对生产末端物料的工程进行扩建，从而将铜阳极泥的年处理能力从 3,000 吨/
年提升至 5,000 吨/年。
本项目的建设内容主要包括：
1、新增一套 2m3 卡尔炉熔炼系统来满足新增的 2,000 吨/年的铜阳极泥处理
量，并在其生产空闲时处理紫金铜业稀贵厂自产的熔炼渣回收铅铋；
2、配套的暖通、配电、循环水、仪表、综合管网、紫金铜业稀贵厂区总平
面、消防、通信，以及其它等局部改造；
3、对于熔炼渣的处理，新建冷却、破碎以及火法熔炼设施等；
4、新建一套铜阳极泥浆化及输送系统（将铜电解厂浓密后的阳极泥浆料采
用管道输送至紫金铜业稀贵厂的浆化槽，减少叉车运输的麻烦和物料损失）。
（二）项目建设的可行性
本项目是铜冶炼生产末端物料——铜阳极泥回收工程的扩建项目，对于减少
铜冶炼产生的炉渣、废料排放，提高公司整体环境保护水平具有良好的推动作用。
此外，本项目的原料来自于上段生产工序产生的废料，而终端产品则包括金、银、
铂、钯、硒、铅铋合金等多种贵金属，不仅化废为宝，且具有良好的经济效益。
根据可行性研究报告的测算，本项目达产后年平均实现销售收入（含税，按项目
改扩建达到 5,000 吨/年铜阳极泥处理能力进行总量财务评价，下同）为 759,653.53
万元，年实现净利润 7,186.75 万元，财务内部收益率（税后）为 13.23%，盈利
能力较好。最后，公司铜冶炼规模的扩大为本项目提供了充足的材料来源，生产
的金属产品属于大宗商品，不存在对外销售问题，而紫金铜业稀贵厂的多年运营
积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了与之配套的公用辅助设施等，为本
项目的运营创造了良好条件。
综上，本项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）项目投资规模
本项目总投资为 22,839.14 万元。其中新增固定资产投资 10,510.22 万元，其
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他费用（包括涨价预备费、铺底流动资金等 12,328.92 万元），公司将其中的资
本性支出 10,510.22 万元作为本次募集资金投资项目。
（四）生产工艺及及生产规模
本项目达产后，铜阳极泥处理工艺仍采用“压力浸铜—卡尔多炉粗炼—银电
解—金精炼”的生产流程，预计达产后年产金锭 22.92 吨、银锭 436.69 吨、 铂
16.41 公斤、钯 172.73 公斤、硒 190.05 吨、铅铋合金 986.93 吨。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属公司——紫金铜业有限公司，公司拟增资紫金铜
业有限公司后，由其负责实施该项目。
（六）项目选址
本项目建设用地利用现有紫金铜业稀贵厂厂房房西侧预留的空地，坐落于蛟
洋新城坪埔片区 1 号地块。公司合法拥有该项目选址所在土地的权属，其《国有
土地使用证》编号为上杭县国用（2012）第 0082 号。
（七）项目实施进度
本项目建设期为 1 年。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目改扩建完成达到 5,000 吨/年铜阳极泥处理能力
后年平均实现销售收入（含税）为 759,653.53 万元，年实现净利润 7,186.75 万
元，财务内部收益率（税后）为 13.23%，税后项目投资回收期（税后）为 8.69
年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
（九）项目备案和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，将向上杭县发
改委申请备案，并在获得发改委备案后由相关环境主管部门进行审批。
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四、补充流动资金
（一）项目概况
项目名称：补充流动资金
项目投资：129,909.37 万元
项目主体：紫金矿业
（二）项目必要性和可行性
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 4,977,151.19 万元、
5,876,053.39 万元和 7,430,357.37 万元，年增长率分别为 18.06%和 26.45%。公司
预测未来三年的营业收入将继续保持增长，需要加大营运资金的投入。公司需融
资以弥补因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的
新建产能）及因此而产生的 2016 年、2017 年和 2018 年流动资金的新增需求。
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转
情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收
入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导
致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地
反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负
债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响。
1、营业收入的预测
公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大
宗商品价格走势的预测，对 2016 年至 2018 年的收入进行了估算，简要测算说明
如下：
（1）单价
2016 年各产品单价取 2016 年一季度平均价，结合对未来几年金属价格走势
的预测，2017 年与 2018 年各产品单价在 2016 年单价基础上分别上涨 5%和 10%。
（2）主要产品计划产量变动
未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，
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具有可实现性。
（3）营业收入
基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测 2016 年、
2017 年和 2018 年的营业收入分别为 7,614,197.45 万元、8,479,541.68 万元和
9,403,510.55 万元，增长速度预计分别为 2.47%、11.36% 和 10.90%。
2、未来流动资金需求预测
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年度/
2015 年度/
项目 比例 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
2015-12-31
（E） （E） （E）
营业收入 7,430,357.37 7,614,197.45 8,479,541.68 9,403,510.55
应收票据 26,437.30 0.36% 27,411.11 30,526.35 33,852.64
应收账款 86,468.27 1.16% 88,324.69 98,362.68 109,080.72
预付款项 84,246.99 1.13% 86,040.43 95,818.82 106,259.67
存货 1,095,131.85 14.74% 1,122,332.70 1,249,884.44 1,386,077.46
经营性流动资产
1,292,284.41 17.39% 1,324,108.94 1,474,592.30 1,635,270.49
合计
应付票据 23,117.53 0.31% 23,604.01 26,286.58 29,150.88
应付账款 444,284.05 5.98% 455,329.01 507,076.59 562,329.93
预收款项 191,814.68 2.58% 196,446.29 218,772.18 242,610.57
应付职工薪酬 56,962.00 0.77% 58,629.32 65,292.47 72,407.03
应交税费 69,858.69 0.94% 71,573.46 79,707.69 88,393.00
经营性流动负债
786,036.95 10.58% 805,582.09 897,135.51 994,891.42
合计
流动资金占用额
（经营性流动资
506,247.46 6.81% 518,526.85 577,456.79 640,379.07
产-经营性流动负
债）
当年新增流动资金需求 12,279.39 58,929.94 62,922.28
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 134,131.61 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资产负债率为 65.77%，
故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支撑主营业务的稳健
发展和健康的财务结构。
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五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主
营业务。本次募投项目实施完毕后，公司相关产能和主营业务盈利能力将得以提
高，抗风险能力和可持续发展能力得以有效提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化财务结构。随着
本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。刚果（金）科卢
韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计增加年均销售收入 31,909.10 万美元，增加年均
税后净利润约 7,813.90 万美元。随着募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润
增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险
和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司
财务状况进一步得到优化。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管
人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次非公开发行完成后，公
司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，
提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本
次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
15.53 亿股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生
变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
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二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计
划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助
于生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长
期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集
资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产
生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情
况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变
化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会
因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变
化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司
与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公
开发行发生变化。
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（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变
化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变
化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东
及其关联人提供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加
公司负债（包括或有负债）的情形。由于矿山项目建设的周期相对较长，单个项
目投资金额相对较大等特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资
金，将会导致公司资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结
构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低财务成本，优化财务
结构，提高偿债能力，符合公司全体股东的利益。
随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未
来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
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六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）大宗商品价格波动风险
受综合因素影响，黄金价格近几年大幅波动，2015 年跌至最低的 1,046 美元
/盎司，2016 年以来大幅反转到目前 1,300 美元/盎司以上。铜价同期呈现下跌趋
势，2015 年跌至最低的 4,468 美元/吨，2016 年以来反转到目前 4,800 美元/吨。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多
个环节，工作量较大，且实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现
纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选
矿规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进
一步扩充。短期内，资产规模的扩大、员工人数的增加以及海外项目的建设管理
都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体
系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过
程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算
值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品
无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本
次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
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（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建
设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚
未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期
内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
（五）安全生产的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司铜的生产规模将提升。矿山企业的
生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会
带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大
安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国
家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全
生产事故发生的可能性。
（六）与环境保护相关的风险
本次募集资金投资项目主要投向铜的采选及冶炼生产。在生产过程中，将不
可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境
保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保
管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我
国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环
保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会
使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（七）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次
非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形
势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将
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给投资者带来投资风险。
（八）海外项目实施风险
本次募集资金投资项目——刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
为海外投资项目，实施地点位于刚果（金），所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，刚果（金）的政局稳定，政策具有一定的连贯性。但若未来出现影
响政局安定的事件，有可能导致科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的建设、生产或供应
直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守刚果（金）现行有效的公司、税收、
劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法
规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对
该项目的建设、经营与收益产生不利影响。
2、基础设施风险
刚果（金）交通、电力、通讯等基础设施状况相对较差。近年来，中国参与
了大量援建刚果（金）的项目，已经大幅改善了其基础设施状况。然而，由于刚
果（金）政府采取了一系列措施促进经济发展，特别是对加丹加省矿业快速发展
的支持，刺激了电力需求的快速增长，全国电力供应时而会出现不足，电力的短
缺有可能对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿未来建设、生产与经营造成不利影响。
3、管理风险
刚果（金）的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在
建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政
策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到
位，增加管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立
起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时
将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
4、矿业权有效期风险
根据刚果（金）《矿业法》，刚果（金）所有矿产资源均属国有，企业在进
行开采活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后，须向国
家矿业部门申请延期（探矿权可申请转为采矿权）。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿
的采矿权将于 2024 年 4 月 3 日到期。
截至本预案出具之日，虽然依据刚果（金）的法律规定，其矿业权人延续矿
业权有效期的条件已基本满足，但未来仍有可能发生变化，使得海外募投项目在
矿业权有效期届满前未能开采完毕、矿业权的延期批准无法获得且无任何经济补
偿，则海外募投项目将遭受较大损失并对未来经营业务产生不利影响
5、矿山资源储量不及预期的风险
根据吉卡明公司批准的可行性研究报告，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿的铜资源储量约为 154 万吨。但在后续的矿山建设、补充勘查及实际开采过
程中，实际保有资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，
因此，本次海外募投项目可能面临矿山实际储量不及预期的风险，从而对未来经
营业绩产生不利影响。
6、海外安全生产风险
矿山的建设及开采过程本身具有较大的行业风险，容易受到水文地质、环境、
气候等多种因素的影响，可能出现海外募投项目不能如期开发或开发成本大幅增
加的情形。同时，在建设及未来的生产中都存在发生矿山意外事故、安全生产事
故的可能，将会导致项目建设、经营的中断、成本费用的增加或建设人员、生产
人员的伤亡。
7、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售
采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记
账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账
角度衡量）。
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8、疫病风险
刚果（金）的医疗条件较为薄弱，如果发生较大规模疫情，将对海外募投项
目的建设、生产与经营造成不利影响。
9、金融体系落后产生的管理风险
世界银行发布《2016 年营商环境报告》中对全球 189 个国家和经济体的营
商环境进行评估，刚果（金）名列第 184 位。囿于相对落后的经济环境，刚果（金）
当地的商业银行体系较不发达，缺乏 ATM 等便利的银行取款设施。全国范围内
拥有的几家商业银行，主要分布于城市的中心城区，极少分布在矿区等相对偏远
地区。刚果（金）当地的贸易商、采购仓库普遍采用美元等现金作为结算工具。
因此，刚果（金）落后的金融体系使得公司在当地的建设与管理面临着管理
风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，但尚
需取得公司股东大会的审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和
核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国
证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，经
2013 年度股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红
不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配
政策的情况和决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限
届满后方可行使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵
守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
执行情况，并说明是否合法合规。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案出具之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红情
况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 公司股东的净利润 股东净利润的比率（%）
2015 年 129,244.46 165,567.16 78.06
2014 年 172,582.51 234,506.27 73.59
2013 年 173,166.85 212,535.38 81.48
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 174.72
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2013 年至 2015 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加
现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的
通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神，为完善公司利润分配决策和监督机
制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报，制订了《未来三
年（2014-2016 年）股东回报规划》，并经第五届董事会第九次会议和 2015 年第
一次临时股东大会审议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（特别提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，非
公开发行股票数量不超过 1,553,398,058 股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设公司 2016 年 11 月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 1,553,398,058 股（含本数）；
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 480,000.00
万元；
5、假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年持平；
6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2015 年期末总股本（股） 21,543,243,650 a
2016 年 3 月回购股本（股） 2,500,000 b
本次发行股数（股） 1,553,398,058 c
本次发行后总股本（股） 23,094,141,708 d=a-b+c
2016 年总股本加权平均数（股） 21,670,818,488 e=a-b*9/12+c*1/12
2015 年总股本加权平均数（股） 21,556,915,502 f
二、净利润
2015 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 g
2016 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 h=g
2015 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 i
2016 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 j=i
三、每股收益
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0865 k=g/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0861 l=h/e
每股收益变化（扣非后） -0.0004 m=l-k
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0768 n=i/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0764 o=j/e
每股收益变化（扣非前） -0.0004 p=o-n
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即 2016 年）的净利润与
上年度（即 2015 年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即 2016 年）
基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2015 年），
将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设
项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由 2016 年 3 月末
回购股本后的 21,540,743,650 股增加至 23,094,141,708 股，增幅为 7.21%。虽然
本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项
目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体
现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售
收入 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产
末端物料综合回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公
司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运
营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
（二）配合冶炼产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等
稀贵金属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，
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公司将投资 22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建
至 5,000 吨/年，并将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
（三）满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募
投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生
了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年
内需补充流动资金合计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合
计为 6,088,815.21 万元，资产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流
动资金 129,909.37 万元，以支持未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低
财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效
益型大型矿业集团，主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募
集资金投资项目，公司将提升未来的铜产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基
础。
（二）人员储备情况
经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一
整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，
国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也
注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至 2016 年 2 月末，公司派往
海外的中方技术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目公司工作的中外员工
人数已达 7,100 余人，对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫
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金铜业生产末端物料综合回收扩建项目系已有项目的扩建，人员储备充足。
（三）技术储备情况
公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥
有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公
司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用
性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、
低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
（四）市场情况
本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因
素影响，但中国是铜的净进口国，铜资源长期短缺，销售不存在问题。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩
大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，
增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、提升资源储备、巩固行业地位
公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生
产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍
及全国 22 个省区，在海外 8 个国家运作实体项目，连续 10 年成为国内效益最好
的上市黄金企业。公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有
色金属企业第 12 位、全球黄金企业第 3 位。目前，大宗商品正处于低谷期，国
际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的
有利时机。公司将抓住这一机遇，收购优质资源。
2、增强资金实力，抵御市场风险
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利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源，若本次非公开发行成功，
则可大幅增强公司的资金实力，缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险
的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，
并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对
募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为 2.5 年，根据可行性研究报告，
本项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润
7,813.90 万美元，内部投资收益率为 17.43%，投资回收期为 7.11 年（税后含建
设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
公司正在加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公
司将全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。
3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升盈利能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 65.77%。若
本次非公开发行成功，将降低资产负债率（合并报表口径），增强资金实力，优
化资产结构，降低财务费用，提升盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
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司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措
施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理
人员做出如下承诺：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体
的承诺事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审
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紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
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