紫金矿业集团股份有限公司
（福建省上杭县紫金大道 1 号）
公开发行 2016 年公司债券（第二期）
募集说明书（面向合格投资者）
牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
（福州市湖东路 268 号）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，
并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募
集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付
本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履
行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造
成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
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作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产
分别为 316.94 亿元（截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期
债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.42 亿元（2013 年、2014
年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一
年的利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易
流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债
券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担
能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请
参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法》。
四、2013-2015 年，发行人分别实现毛利润 89.25 亿、78.79 和 62.96 亿元，毛利率
分别为 17.93%、13.41%和 8.47%，销售净利润率分别为 5.75%、4.49%和 1.81%，呈现
逐年下降的趋势。
受世界经济波动，国内经济环境变化以及有色金属产品价格起伏等因素的影响，发
行人可能面临主要产品价格走低，部分费用项目刚性上涨带来赢利空间收窄的情况。如
未来市场情况不能尽快好转，可能会对发行人的盈利能力带来不利影响。
五、报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2013 年至 2015 年，流动比率由
90%下降至 69.13%，速动比率由 49%下降至 34.40%，资产负债率由 50.54%上升至
61.95%。2014 年末和 2015 年末资产负债率上涨较快，主要系发行人对外融资增加。报
告期内，发行人流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货主
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要为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模，
扩大存货储备，发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。
六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用
等级为 AAA 级，AAA 等级表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续
期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款
来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
七、中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内出具一
次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评
级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站
（http://www.ccxr.com.cn/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有
人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定
的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价
值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债
券价值具有一定的不确定性。
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目 录
第一节 发行概况 ................................................................................................................... 14
一、本次债券的核准情况...................................................................................................................14
二、本期债券的基本条款...................................................................................................................14
三、本期债券发行及上市安排...........................................................................................................18
四、本期债券发行的有关机构...........................................................................................................19
五、认购人承诺 ..................................................................................................................................22
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................................22
第二节 风险因素 ................................................................................................................... 23
一、本期债券的投资风险...................................................................................................................23
二、发行人的相关风险.......................................................................................................................24
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................... 31
一、本期债券的信用评级情况...........................................................................................................31
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................................................31
三、发行人资信情况 ..........................................................................................................................33
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 36
一、偿债计划 ......................................................................................................................................36
二、偿债保障措施 ..............................................................................................................................37
三、违约责任及解决措施...................................................................................................................38
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 40
一、公司基本情况 ..............................................................................................................................40
二、公司历史沿革情况.......................................................................................................................40
三、发行人报告期内重大资产重组情况...........................................................................................50
四、股东情况介绍 ..............................................................................................................................51
五、公司组织结构和重要权益投资情况...........................................................................................51
六、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................................77
七、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................................78
八、公司主营业务情况.......................................................................................................................84
九、公司所处行业状况及竞争情况.................................................................................................109
十、发展战略目标 ............................................................................................................................123
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .............................................................124
十二、公司最近三年违法、违规及受处罚的情况 .........................................................................130
十三、公司独立情况 ........................................................................................................................130
十四、关联交易 ................................................................................................................................132
十五、发行人最近三年资金被违规占用及关联方担保情况 .........................................................139
十六、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 .................................................139
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .................................................142
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第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 144
一、最近三年财务报表.....................................................................................................................144
二、合并报表范围主要变化.............................................................................................................152
三、最近三年主要财务数据和财务指标.........................................................................................156
四、重大资产重组情况.....................................................................................................................159
五、管理层讨论与分析.....................................................................................................................159
六、有息负债分析 ............................................................................................................................190
七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .....................................................................192
八、其他重要事项 ............................................................................................................................193
第七节 募集资金运用 ......................................................................................................... 200
一、本次发行公司债券募集资金数额.............................................................................................200
二、募集资金专项账户管理安排.....................................................................................................200
三、本次债券募集资金使用计划.....................................................................................................200
四、募集资金运用对公司财务状况的影响.....................................................................................200
第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 202
一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................................................202
二、债券持有人会议规则的主要内容.............................................................................................202
第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 211
一、债券受托管理人的聘任............................................................................................................. 211
二、《债券受托管理协议》的主要内容...........................................................................................212
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 226
第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 257
一、备查文件 ....................................................................................................................................257
二、查阅地点 ....................................................................................................................................257
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 常用名词释义
发行人、本公司、公司、 指 紫金矿业集团股份有限公司
本集团、紫金矿业
本次债券 指 紫金矿业集团股份有限公司于 2015 年 10 月 20 日召开
的第五届董事会第十二次会议及 2015 年 12 月 8 日召开
的 2015 年第二次临时股东大会批准的在境内面向合格
投资者公开发行总额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）
的公司债券
本期债券 指 紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书、《募集说 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
明书》 《紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）募集说明书》（面向合格投资者）
发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
《紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债
券（第二期）发行公告》
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司
簿记管理人、债券受托 指
中国国际金融股份有限公司
管理人或受托管理人
资信评级机构、中诚信 指
中诚信证券评估有限公司
证评
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格意愿的
程序
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成
的承销机构的总称
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债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次
债券的投资者
工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不
包括中国法定及政府指定节假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
兴杭国投、控股股东 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，旧称闽西兴杭实
业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
监察部 指 中华人民共和国监察部
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 紫金矿业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 紫金矿业集团股份有限公司股东大会
《债券受托管理协议》 指 《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券之债券
受托管理协议》
《债券持有人会议规 指 《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券之债券
则》 持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发行
与交易管理办法》
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司公司章程》
企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日
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起施行的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用
指南、解释和其他规定的统称
报告期、近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
报告期末、近三年及一
指 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末
期末
近三年、近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
近三年末 指 2013 年末、2014 年末及 2015 年末
新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
金山贸易 指 上杭县金山贸易有限公司
厦门恒兴 指 厦门恒兴实业有限公司
金山香港 指 金山（香港）国际矿业有限公司
巴彦淖尔 指 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司
信宜紫金 指 信宜紫金矿业有限公司
青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司
紫金房地产 指 福建紫金房地产开发有限公司
国际融资 指 紫金国际融资有限公司
紫金财务公司 指 紫金矿业集团财务有限公司
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司
诺顿金田 指 Norton Gold Fields Ltd.
紫金铜业 指 紫金铜业有限公司
洛阳紫金银辉 指 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司
贵州紫金 指 贵州紫金矿业股份有限公司
黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司
新疆金宝矿业 指 新疆金宝矿业有限责任公司
崇礼紫金 指 河北崇礼紫金矿业有限公司
陇南紫金 指 陇南紫金矿业有限公司
南方公司 指 紫金矿业集团南方有限公司
西北公司 指 紫金矿业集团西北有限公司
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汀江水电 指 福建省上杭县汀江水电有限公司
金山黄金冶炼 指 福建金山黄金冶炼有限公司
新疆物流 指 新疆有色物流有限公司
四川地质 指 四川省地质矿产勘查开发局
鸿阳矿山 指 福建上杭县鸿阳矿山工程有限公司
龙兴国际 指 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司
紫金铜冠 指 厦门紫金铜冠投资发展有限公司
金鹰矿业 指 金鹰矿业投资有限公司
龙岩紫金中航 指 龙岩紫金中航房地产开发有限公司
山东国大 指 山东国大黄金股份有限公司
瓮福紫金 指 瓮福紫金化工股份有限公司
五鑫铜业 指 新疆五鑫铜业有限公司
万城商务 指 万城商务东升庙有限责任公司
海峡科化 指 福建海峡科化股份有限公司
厦门紫金中航 指 厦门紫金中航置业有限公司
西南紫金黄金 指 贵州西南紫金黄金开发有限公司
新疆天龙 指 新疆天龙矿业股份有限公司
西藏玉龙 指 西藏玉龙铜业股份有限公司
青海铜业 指 青海铜业有限责任公司
西部矿业 指 西部矿业股份有限公司
甘孜紫金 指 四川甘孜州紫金矿业有限公司
H股 指 注册地在中国内地，上市地在香港的外资股
二、专业术语
t/a 指 吨/年
t/d 指 吨/天
金衡盎司，整体缩写为oz.tr（英）、oz.t（美），1盎司
盎司 指
=31.1035克
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一种粉末产品，经过磨矿、浮选加工所产出的富选矿物
精矿 指 成分。精矿是一种中间产品，仍需进一步加工，例如冶
炼，以回收金属
矿产资源/储量的三大类之一，可分为三种情况：一是
仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查或勘探，但
资源量 指
预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经预
查工作发现的潜在矿产资源
矿产资源/储量的三大类之一。经过详查或勘探，地质
基础储量 指 可靠程度达到了控制的或探明的，并进行过预可行性或
可行性研究
经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明
的，进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿
储量 指
损失后，能实际采出的储量并在计算当时开采是经济
的。储量是基础储量中的经济可采部分
探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的
保有储量 指
实有储量
矿产金 指 黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金
金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的
合质金 指
产品，通常达不到国家标准，含金量一般 70%～99%
黄金冶炼企业通过收购金精矿或合质金冶炼提纯而生
冶炼金 指
产的成品金
再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金
矿山将产出的含铜矿石经加工处理，生产出的符合冶
含量铜 指
炼要求的含铜原料中的铜
矿山将产出的含锌矿石经加工处理，生产出的符合冶
含量锌 指
炼要求的含锌原料中的锌
1 号金 指 国标 1 号金，含金量在 99.99%以上
2 号金 指 国标 2 号金，含金量大于 99.95%，小于 99.99%
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同时满足上海黄金交易所订立的规定质量标准金（9999
标准金锭 指 金、9995 金、999 金、995 金）和规定重量标准（50 克、
100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤的金锭）
一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量，
品位 指
就黄金而言，普遍以克/吨表示
从地表对矿藏进行露天开采，通常须预先进行采剥废
露采 指
矿工序
勘查 指 探明矿体位置、储量及质量的活动
根据物理定律将矿物或不同比重的杂质分离的选矿过
重选 指
程
黄金矿石选矿过程中所使用的浸出工序，将所采选（及
/或破碎）的矿石按一定高度堆放于垫层上，用氰化钠
堆浸 指
溶液对矿堆进行喷淋使矿石中的拟提取组分溶解进入
溶液，然后从溶液中回收黄金
一种有别于火法冶炼的冶金工艺，通过溶液中物质的
湿法冶金 指
化学反应提取有价物质的工艺
一种剧毒的有机化合物，在碱性环境下稳定，酸性环
氰化钠 指
境下易挥发，在大自然中易分解为无毒物质
露采的采剥方法，其边坡角度可至25～45度。利用该
开采技术，可分段进行而毋须全面开采。其好处是基
陡帮开采 指
础采剥少，较少基建投资，较短基建期，因而延长最
终边坡的暴露时间，及增加露天矿井边坡的稳定性
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是
由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、本次债券的核准情况
2015 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合
向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案
的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司
债券事宜的预案》。
2015 年 12 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合
向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案
的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司
债券事宜的预案》，决议的有效期为自发行方案通过股东大会审议之日起 1 年。
2016 年 2 月，经中国证监会“证监许可[2016] 285 号”核准，公司将在中国境内向
合格投资者公开发行不超过 80 亿元的公司债券，其中首期将自中国证监会核准本次债
券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公
司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完
毕。
二、本期债券的基本条款
（一）债券名称：紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）。（品种
一简称为“16 紫金 03”，债券代码为“136549”；品种二简称为“16 紫金 04”，债券代
码为“136550”）。
（二）发行规模：本期债券基础发行规模为 15 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。
本期债券分为 2 个品种：品种一预设基础发行规模为 10 亿元；品种二预设基础发行规
模为 5 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将
根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商
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协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。
（三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。
（四）债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发
行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期。
（五）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，
最后一期利息随本金一起支付。
（六）起息日：2016 年 7 月 15 日。
（七）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所
在计息年度的利息。
（八）付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 15 日，
如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 15
日；品种二的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 15 日，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
（九）本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为 2021 年 7 月 15 日，如投资
者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为 2019 年 7 月 15 日；品种二的本金支付日
期为 2021 年 7 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间兑付款项不另计利息。
（十）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后
一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十二）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由
公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率
15
采取单利按年计息，不计复利。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如
发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面
利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。
（十三）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，追加不超过15亿元的发行额度。
（十四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是
否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规
模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。
（十五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的
第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的
第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发
行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利
率不变。
（十六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及
调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度
的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。
（十七）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调
整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登
记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于
是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。
（十八）担保情况：本期债券无担保。
（十九）募集资金专项账户：
账户名称：紫金矿业集团股份有限公司
16
开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行
银行账户：175010100100079764
（二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等
级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发
行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十一）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份
有限公司。
（二十二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
（二十三）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十四）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能
力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管
部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业
银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但
不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公
益基金； 5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；
（6）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产
（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、
保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的
其他合格投资者。
（二十五）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，
投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的
申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计
金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率
17
在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格
相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
（二十七）拟上市地：上海证券交易所。
（二十八）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十九）发行价格：按面值平价发行。
（三十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机
构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
（三十一）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（三十二）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金。
（三十三）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需
有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 7 月 12 日。
发行首日：2016 年 7 月 14 日。
预计发行/网下认购期限：2016 年 7 月 14 日至 2016 年 7 月 15 日。
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（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人： 陈景河
住所： 福建省上杭县紫金大道 1 号
联系电话： 0597-3833065
传真： 0597-3882122
联系人： 刘志洲、刘斌
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 秦波
项目经办人： 刘浏、朱紫天
（三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路 268 号
联系电话： 021-38565882
传真： 021-38565905
项目负责人： 项涛、彭里程
项目经办人： 蔡虎、陈高威
（四）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人： 刘建生
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住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层
联系电话： 0591-8806 8018
传真： 0591-8806 8008
经办律师： 林涵、魏吓虹
（五）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼 27 层
联系电话： 010-5769 5600
传真： 010-5769 5788
经办律师： 吴冬、宁桂君
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 张明益
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、
16 层
联系电话： 010-5815 3000、0755-2502 8288
传真： 010-8518 8298、0755-2502 6188
注册会计师： 黄寅、谢枫、钟晔
（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 秦波
项目经办人： 刘浏、朱紫天
（九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住所： 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系电话： 021-51019090
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传真： 021-51019030
经办人： 朱洁
（十）募集资金专项账户开户银行
名称： 兴业银行股份有限公司上杭支行
负责人： 练文锋
住所： 上杭县建设路紫金财富中心一楼
联系电话： 0597-3990005
传真： 0597-3990008
联系人： 练文锋
（十一）簿记管理人收款银行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户： 11001085100056000400
人行支付系统号： 105100010123
（十二）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
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五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他
方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由
中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的
《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接
受发行人与债券受托管理人共同制定的《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券
之债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法
定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
重大利害关系：
截至 2016 年 3 月 31 日，中金公司自营账户持有紫金矿业（601899.SH）634,522
股，占紫金矿业总股本的 0.0029%；中金大陆资管账户持有紫金矿业（601899.SH）251,432
股，占资金矿业总股本的 0.0012%；中金香港资管账户持有紫金矿业（601899.SH）224,000
股，占资金矿业总股本的 0.0010%；中金基金持有紫金矿业（601899.SH）994,105 股，
占资金矿业总股本的 0.0046%。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率
存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变
动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通
审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法
保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上
市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售
其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所
带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司经营和财务状况良好，但在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关
政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动
产生的现金流量净额存在一定波动，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资
金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。
23
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本
期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等
因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影
响。
（五）资信风险
公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要客户和
供应商发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。
在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议
或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发
生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能
使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不
会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期
间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而
对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率小幅增长，将会影响未来融资业务
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，发行人总资产分别为 668.98 亿元、751.60 亿元、
839.14 亿元和 925.82 亿元，负债总额分别为 338.13 亿元、414.91 亿元、519.86 亿元和
608.88 亿元，资产负债率分别为 50.54%、55.20%、61.95%和 65.77%，资产负债率逐渐
上升，可能会对发行人未来融资业务构成一定影响。
24
2、盈利能力波动风险
发行人利润主要来自矿山产金和矿山产铜，2015 年度发行人来自矿山产金和矿山
产铜的利润分别占总利润的 53.90%和 44.60%。发行人与国内其他黄金企业相比较，在
矿产储量、盈利能力等方面均处于行业领先地位，2013-2015 年发行人平均黄金成交价
格为 266.09 元/克、232.00 元/克和 214.95 元/克，2013-2015 年发行人铜平均交易价格为
39,422 元/吨、35,804 元/吨、29,052 元/吨。受美联储退出量化宽松政策及美元加息等综
合因素影响，金价仍处于下降通道，对发行人盈利影响较大，近三年发行人净利润分别
为 28.61 亿元、26.35 亿元和 13.43 亿元。若主要产品价格进一步下降，发行人将面临进
一步盈利下滑的风险。
3、负债结构风险
2013 年末，流动负债占全部负债的比重为 59.03%，流动资产占全部资产比重为
26.80%。2014 年，流动负债占全部负债比重为 56.65%，流动资产占全部资产比重为
26.10%；2015 年末，流动负债占全部负债比重为 60.64%，流动资产占全部资产比重为
25.97%。发行人短期负债在总资产中比重较大，债务结构有待优化。发行人 2013-2015
年度公司速动比率分别为 0.49、0.39 和 0.34，速动比率相对较低，对发行人短期偿付能
力将造成一定的影响。但因发行人存货均为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较
强。同时，本期债券的发行，将有利于发行人进一步优化负债结构，提升短期偿付能力。
4、汇率风险和利率风险
发行人部分原材料以及设备需从国外进口，在海外投资项目中，获取投资收益和支
付投资款项币种较多，导致汇兑业务较为频繁，面临着一定的汇率风险。同时，在日常
经营中，间接融资仍然是发行人主要的融资手段，因此面临着利率调整所带来的风险。
但是，发行人灵活运用货币互换、利率互换等多种套期保值手段对冲风险，合理规避汇
率和利率风险。
5、存货跌价的风险
由于国际、国内矿产资源争夺力度不断加大，为了确保公司可持续发展，发行人将
资源控制战略作为首要工作任务。近年来，公司加大了对原料矿石采购力度，金、铜、
锌以及相关稀贵金属库存商品数量稳步增长，致使发行人存货数额较大。2013-2015 年
25
末，发行人存货余额分别为 82 亿元、103.54 亿元和 110.89 亿元。由于金、铜等有色金
属以及原料受国际市场影响较大，价格波动剧烈，依照谨慎性和客观性原则，发行人对
存货均提取了跌价准备，2013-2015 年，分别计提 1.15 亿元、3.01 亿元和 3.80 亿元，同
时分别转回 0.87 亿元、2.61 亿元和 3.73 亿元。如果未来金属金、铜、锌价进一步走低，
可能会加大发行人计提跌价准备的压力。但发行人已同期通过套期保值等金融衍生工
具，降低跌价风险。
6、应收账款和其他应收款的回收风险
2013-2015 年度，发行人应收账款余额分别为 5.19 亿元、12.28 亿元和 8.65 亿元，
占流动资产的比重分别为 2.90%、6.26%和 3.97%；其他应收款余额分别为 17.92 亿元、
12.67 亿元和 12.16 亿元，占流动资产的比重分别为 9.99%、6.46%和 5.58%。尽管发行
人已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的
坏账准备，但应收账款及其他应收款金额较大，如发生坏账，将对发行人利润产生影响。
7、主要偿债指标下滑的风险
报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2013 年至 2015 年，流动比率由 0.90
下降至 0.69，速动比率由 0.49 下降至 0.34，资产负债率由 50.54%上升至 61.95%。2014
年末和 2015 年末资产负债率上涨较快，主要系公司增加借款所致。报告期内，发行人
流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货主要为黄金、铜等
贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模，扩大存货储备，
发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。
（二）经营风险
1、价格风险
2015 年，受中国经济减速、原油价格下跌等因素的影响，各金属价格总体承压，
维持跌势或相对低位震荡。2013-2015 年发行人矿山产金平均交易价格不含税单价为
266.09 元/克，232.00 元/克，214.95 元/克。2013-2015 年发行人矿山产铜平均交易价格
为 39,422 元/吨、35,804 元/吨和 29,052 元/吨。2013 年以来黄金、铜等贵重金属价格大
幅度下降，虽然发行人采取了各种措施、手段来降低产品成本，但贵重金属价格的大幅
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度下降对发行人盈利水平产生了较大影响。未来若黄金、铜等价格继续下跌，将对发行
人经营业绩产生较大压力。
2、矿产资源收购难度和收购成本加大的风险
发行人主要业务是以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销
售业务，对矿产资源的依赖性较强。矿产资源保有储量和品位，关系着发行人的生存和
发展。发行人一直致力于通过地质勘探、业内并购及合作等多种方式，增加目前的矿产
资源的保有储量。近年来，同业企业对资源的争夺日趋激烈，纷纷加大对上游资源的勘
探和扩张，发行人未来矿产资源收购难度和收购成本可能会加大，经营业绩可能会因此
受到不利影响。
3、海外业务拓展及经营风险
近年来，发行人加大了对国外资源收购和开发力度，发行人的海外业务和资产受到
所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深入发展，将面临更多当地政治、文化、环
保和管理等多方面不确定性因素的影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能
加大发行人海外业务拓展及经营的风险。
4、资源储备不足的风险
公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位，直接
关系到企业的生存和发展。截至 2015 年末，发行人共获得采矿权 237 个，面积 820.56
平方公里，探矿权 267 个，面积 2,949.82 平方公里。主要矿山经评审的保有资源/储量
为：黄金 1170.00 吨、铜 2,346.40 万吨、银 1,110.42 吨、钼 57.46 万吨、锌 839.68 万吨、
铅 154.15 万吨、钨 8.03 万吨、锡 13.97 万吨、铁 2.12 亿吨、煤 4.89 亿吨。若因金属产
品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或遇开采过
程中的技术问题和不利的自然条件（如天气情况、自然灾害等）等，均可能使开采较低
品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证上述发行人矿产资源保有储量的全部利
用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受
到一定影响。
5、安全生产及环保风险
发行人所在采矿行业，可能遇到安全生产与环保相关风险。安全生产与环保事故主
27
要可能表现为矿井或矿山发生垮塌、污染，造成人员伤亡，停电或设备故障造成局部设
备停用或生产系统受损等。近年来，发行人在安全生产与环保方面投入了大量的资源，
建立了较为健全和完备的安全环保生产管理、防范和监督体系，特别是“7.3”事件之
后，环境保护和安全工作得到了显著增强，截至本募集说明书签署之日未再发生重大人
身伤亡和生产事故。
6、投资收益波动的风险
发行人近三年的投资收益分别为 0.1 亿元、7.7 亿元和 13.1 亿元，投资收益主要来
自期货投资，且波动幅度较大。2014 年度公司投资收益较 2013 年度增加 75,879.85 万
元，主要系期货投资同比大幅增加所致。2015 年公司投资收益较 2014 年度增加 54,020.83
万元，主要由于 2015 年产品套期保值收益同比大幅增加所致。发行人制定了《集团公
司套期保值管理办法》，该办法明确规定了公司总部及权属单位进行套期保值交易坚持
“只做保值不做投机”的基本原则，即贵金属及有色金属套期保值业务依托现货生产计
划，通过恰当的套期保值交易，在一定程度内锁定集团公司产品利润，规避产品价格波
动风险；外汇、利率套期保值业务根据市场行情，确定适当的套期保值交易以规避汇率
和利率的大幅波动对集团资产和负债的影响。通过套期保值业务为集团公司实现效益和
稳健经营发挥作用，杜绝投机操作。虽然发行人已制定较为完善的内部控制体系，但期
货的交易特点使该业务仍发行人面临一定的市场及操作风险。
7、矿产资源枯竭风险
发行人的主营业务为以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品
销售业务，对矿产资源的依赖性较强。而黄金、铜、锌等矿产资源为非可再生资源，同
时发行人持有的矿产资源数量有限。如发行人未能及时开发勘探新的矿产资源或通过收
购方式取得相关新矿产资源的开发权，则发行人目前持有的矿产资源可能存在因持续开
发而导致矿产资源枯竭，从而对公司长期盈利能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、内部管理风险
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展
的时期，规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在经营
28
和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整
体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，
且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规
模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。
2、信息披露风险
作为 A+H 股上市公司，发行人在信息披露方面须严格遵循中国和香港两地上市规
则。虽然发行人已建立并不断完善信息披露管理制度和流程，但随着两地监管规则不断
更新，监管制度日趋严格，同时发行人资产规模大、管理链条长，研究的项目信息比较
多，这些对信息披露提出更高的标准和要求，相应会带来一定的信息披露风险。
3、关联交易风险
近三年来，发行人关联交易主要是为关联方提供财务资助、向关联方销售/购买商
品，及为关联方提供担保。如发行人对关联交易控制不力，或者关联方经营不善等原因，
导致发行人无法收回资金或者需承担担保责任时，则可能对发行人生产经营带来不利影
响。
（四）政策风险
1、宏观调控政策变化可能产生的风险
由于近几年我国有色金属行业高速发展，国内外大量资本涌入到有色金属行业。如
果行业投资过热，有可能导致国家对以上行业进行调控，宏观调控政策的变化可能对发
行人的有色金属业务将可能产生一定的负面影响，进而对公司的盈利水平产生影响。
2、环境保护的风险
发行人在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化
物的废水及废气的排放，以及地表植被的破坏。发行人十分重视环境保护工作，坚持“要
金山银山，更要绿水青山”的环保理念，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废
渣无害化、资源化，废水综合利用，废气达标排放，创环境友好型企业，并投入大量资
金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。
目前我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环
29
保标准，有关法律和法规包括但不限于：（1）征收废弃物的排放费用；（2）征收违反环
保法规罚款；（3）强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。因此，尽管发行人在
环保方面的各项支出近年来有所提高，但如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政
策，可能会导致发行人经营成本上升，对业务经营和财务状况带来负面影响。
30
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）
信用评级报告》（信评委函字[2016]G417 号），公司的主体长期信用等级为 AAA，本次
债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该级别反映了紫金矿业偿还
债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评本次公司债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券信用质量
极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）丰富的资源储量。近年公司通过勘探和收购不断增大资源储量、丰富资源品
种，已成为我国控制金属矿产资源最多的企业之一。截至 2015 年末公司保有资源储量
包括黄金 1,261.28 吨、铜 2,346.40 万吨、银 1,110.42 吨、钼 57.46 万吨、锌 839.68 万吨
以及铅 154.15 万吨等，资源品种涵盖范围广，且主要金属黄金的储量位居国内同行业
前列。
（2）显著的规模优势。公司黄金和铜等产品产量位居国内同行业前列，2015 年公
司生产矿产金 37.16 吨、冶炼金 210.20 吨，分别同比增长 10.18%和 67.90%；生产矿产
铜 15.03 万吨、冶炼铜 26.41 万吨，分别同比增长 8.55%和 12.31%，金铜产品的规模优
势显著。
31
（3）领先的技术实力。公司是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，具有丰富
的黄金以及其他矿种开发经验和技术实力，并在难处理金矿资源开发利用、精炼等方面
达到国际先进水平，较强的科研能力将为公司的技术实力提升提供有效保障。
（4）获现能力较强。受益于矿产金和矿产铜业务的规模和成本优势，以及收入结
构的多元化，公司整体抗风险能力提升，保持着较强获现能力，并对利息支出的覆盖亦
处于较高水平。
（5）融资渠道通畅。作为 A+H 上市公司，公司直接融资渠道通畅，且截至 2016
年 3 月末，公司拥有银行授信额度 1,156.21 亿元，其中尚未使用额度 690.85 亿元，具
有较好的财务弹性。
2、关注
（1）黄金价格波动对公司盈利能力的影响较大。近年来，公司受产品价格波动、
低品位矿石处理量增加、冶炼规模大幅增长等因素影响，盈利能力持续下降，且当前国
际金价持续震荡走势，需关注黄金价格波动对公司盈利能力的影响。
（2）未来资本支出规模较大，债务压力上升。全球资源竞争日趋激烈，公司未来
资源投资项目较多，且为弥补主要产金矿山——紫金山金矿资源枯竭，产量下降，公司
将加大对其余矿山的勘探及产能扩张力度，资本支出规模将维持在较高水平，债务压力
或将有所上升。
（3）公司新增的矿山大多处于勘探或建设阶段，暂未形成大规模生产能力，且海
外项目工程进度易受当地政治、法律、文化和政策等影响，或将持续加大公司的经营管
理压力。
（4）期货交易具有较高的市场风险和操作风险，公司内部控制体系有待进一步完
善。公司对原材料和产成品均进行一定程度的套期保值，但期货的交易特点使该业务仍
面临一定市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持关注。
（5）矿产业务存在较大的环保隐患，公司业务面临一定的环控压力。在 2010 年发
生两起较大的安全环保事故后，公司持续加大环保投入、规范管理制度，但随着国家环
保政策趋严，公众环保意识提升，公司面临的环控压力仍需关注。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用
级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，
自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以
及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及
时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其
他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信
额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 1,156.21 亿元，
其中尚未使用额度为 690.85 亿元。
自 2016 年 3 月 31 日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。
33
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2013 年 10 月 23 日，发行人发行了 2013 年第一期中期票据 15 亿元和第二期中期
票据 10 亿元，年利率均为 5.70%，期限 5 年，到期日为 2018 年 10 月 24 日，每年还息
一次，到期一次性还本。
2014 年 9 月 5 日，发行人发行了 2014 年第一期中期票据 15 亿元和第二期中期票
据 10 亿元，年利率为 5.50%，期限 5 年，到期日为 2019 年 9 月 5 日，每年还息一次，
到期一次性还本。
2015 年 9 月 14 日，发行人发行了 2015 年第一期中期票据 13 亿元和第二期中期票
据 20 亿元，年利率为 4.40%，期限 5 年，到期日为 2020 年 9 月 11 日，每年付息，到
期一次还本付息。
2015 年 10 月 27 日，发行人发行了 2015 年度第一期超短期融资券 10 亿元，年利
率为 3.2%，期限为 270 日，到期日为 2016 年 7 月 22 日，到期一次还本付息。
2016 年 1 月 15 日，发行人发行了 2016 年度第一期超短期融资券 20 亿元，年利率
为 2.66%，期限为 70 日，到期日为 2016 年 3 月 24 日，到期一次还本付息。
2016 年 3 月 18 日，发行人发行了 2016 年度第一期公司债券 50 亿元，第一期债券
分为两个品种，品种一票面利率为 2.99%，品种而票面利率为 3.37%，期限 5 年，到期
日为 2021 年 3 月 18 日，每年付息一次，到期一次性还本。
2016 年 3 月 22 日，发行人发行了 2016 年度第二期超短期融资券 20 亿元，年利率
为 2.80%，期限为 242 日，到期日为 2016 年 11 月 18 日，到期一次还本付息。
2016 年 3 月 24 日，发行人发行了 2016 年度第三期超短期融资券 10 亿元，年利率
为 2.79%，期限为 242 日，到期日为 2016 年 11 月 25 日，到期一次还本付息。
截至本募集说明书签署日，除 2016 年度第一期超短期融资券已到期还本付息外，
上述其他债券均未到兑付期，发行人按期支付利息。
除上述债券外，发行人未发行其他债务融资工具。
34
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人已公开公司债券 50 亿元。如发行人本期将经中国
证监会核准的剩余 30 亿元全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 80 亿元，占公司
2016 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益的比例为 25.24%，未超过公司净资产
的 40%。
（五）近三年及一期的主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率（倍） 0.73 0.69 0.83 0.90
速动比率（倍） 0.46 0.34 0.39 0.49
资产负债率 65.77% 61.95% 55.20% 50.54%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
EBITDA 利息倍数 - 4.48 5.05 6.18
利息倍数 - 2.19 3.49 4.41
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊
销＋长期待摊费用摊销
（6）EBITDA 利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公
司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用
于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
公 司 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 实 现 的 营 业 总 收 入 分 别 为 4,977,151.19 万 元 、
5,876,053.39 万元、7,430,357.37 万元和 1,939,768.15 万元，实现净利润分别为 286,126.91
万元、263,544.20 万元、134,268.78 万元和 8,172.12 万元，良好的盈利能力是公司偿还
本次债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量向好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司近三年及一期合并口径
实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 884,246.36 万元、632,062.38 万元、
1,026,941.40 万元和 44,205.95 万元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2016 年 3 月 31 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 1,156.21 亿元，其
中尚未使用 690.85 亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流
动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至
2016 年 3 月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 2,894,946.81 万元，其中存货
为 1,077,971.57 万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过变
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现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措
施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，
在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债
券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相
关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行
严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，
并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，
并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、
足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
37
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有
人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券
受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司 2015 年 10 月 20 日召开的第五届董事会第十二次会议和 2015 年 12 月 8
日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司
承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根
据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣
布提前到期；
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（3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披
露义务；
（4）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》
的规定，履行通知义务；
（5）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；
（6）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定
的其他义务。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期
不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券
持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 50%。
2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托
管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法
律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权
追究债券受托管理人的违约责任。
3、如果本次债券违约的情形中第（1）、（3）、（4）、（5）或（6）项情形发生且一直
持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，或本次债券违约的情形中第（2）项情形发生，单
独和/或合计代表本次债券 50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人
会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应
付。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由
债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易
仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲
裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
1、名称：紫金矿业集团股份有限公司
2、法定代表人：陈景河
3、设立日期：2000 年 9 月 6 日
4、注册资本：人民币 21,543,243,650 元
5、实缴资本：人民币 21,543,243,650 元
6、住所：福建省上杭县紫金大道 1 号
7、邮编：364200
8、信息披露事务负责人：张燕
9、联系方式：0597-3833065
10、所属行业：有色金属矿采选业
11、经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品
（不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的
投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；
矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分
支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革情况
（一）发行人历史沿革
发行人的前身为上杭县矿产公司，是于 1986 年 6 月经福建省上杭县人民政府杭政
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综[1986]64 号文批准成立的全民所有制企业，1993 年 8 月更名为福建省上杭县紫金矿
业总公司，注册资本为 524 万元。
1994 年 10 月，根据龙岩市岩地体改委[94]027 号文批复，福建省上杭县紫金矿业
总公司改制为国有独资公司福建省闽西紫金矿业集团有限公司，注册资本为 1,200 万元，
国有股东为上杭县财政局。
1998年12月，经福建省上杭县人民政府杭政[1998]综473号文批准，福建省闽西紫
金矿业集团有限公司由国有独资公司改制为国有控股的有限责任公司，注册资本为
7,669.2万元，其中，上杭县财政局以其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司净资产
6,657万元出资，占注册资本的86.80%；福建省闽西紫金矿业集团有限公司工会委员会
（以下简称“紫金矿业工会委员会”）以现金780万元出资，占注册资本的10.17%；上杭
县旧县乡政府、上杭县才溪镇政府和上杭县才溪镇同康村委员会各以现金77.4万元出
资，各占注册资本的1.01%。2000年6月16日，根据龙岩市人民政府龙政[2000]综180号
文件，上杭县财政局将其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司86.80%的股权全部划
拨给闽西兴杭实业有限公司（“兴杭国投前身”）。2000年7月1日，上杭县旧县乡政府和
上杭县才溪镇政府与紫金矿业工会委员会签订《出资额转让协议书》，将其各自拥有的
福建省闽西紫金矿业集团有限公司1.01%的股权转让给紫金矿业工会委员会。
2000年7月1日，上杭县旧县乡政府和上杭县才溪镇政府与紫金矿业工会委员会签订
《出资额转让协议书》，将其各自拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司1.01%的股权
转让给紫金矿业工会委员会。
2000年8月1日，紫金矿业工会委员会和上杭县才溪镇同康村委员会分别与金山贸易
签订《出资额转让协议书》，将其各自拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司12.19%
和1.01%的股权转让给金山贸易。上述股权转让后，公司的股权结构如下：
公司股权结构表（截至2000年8月1日）
股东名称 出资额（万元） 所占比例
闽西兴杭实业有限公司 6,657.00 86.80%
上杭县金山贸易有限公司 1,012.20 13.20%
41
合计 7,669.20 100.00%
2000 年 8 月 17 日，经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号《关于同意设立福建紫
金矿业股份有限公司的批复》批准，在原企业福建省闽西紫金矿业集团有限公司整体改
制的基础上，由兴杭国投作为主发起人，联合新华都实业、金山贸易、福建省新华都工
程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）、厦门恒兴、福建新华都百货有限责任公司
（以下简称“新华都百货”）、福建黄金集团有限公司（以下简称“福建黄金集团”）和
福建省闽西地质大队（以下简称“闽西地质大队”）作为共同发起人，以发起设立方式
设立发行人。根据各发起人签订的《关于发起设立福建紫金矿业股份有限公司的发起人
协议书》及福建省人民政府闽政体股[2000]22 号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限
公司的批复》，兴杭国投以其拥有的经评估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益
6,862.80 万元出资，按 1.505：1 的比例折为股份 4,560 万股；金山贸易以其拥有的经评
估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益 1,357.20 万元并另加现金 1,217.78 万元出
资，按 1.505：1 的比例折为股份 1,710.95 万股；新华都实业、新华都工程、厦门恒兴、
新华都百货、福建黄金集团和闽西地质大队分别以现金 2,602.15 万元、1,000.83 万元、
714.88 万元、246.35 万元、245.63 万元和 49.90 万元出资，均按同等比例 1.505：1 分别
折为股份 1,729 万股、665 万股、475 万股、163.685 万股、163.21 万股和 33.155 万股。
根据厦门华天会计师事务所有限责任公司于 2000 年 8 月 31 日出具的厦华天股验
[2000]01 号《验资报告》，各发起人的出资款共计 14,297.5 万元已经全部到位，上述出
资按 1.505：1 的比例折为股本总额 9,500 万股。发行人于 2000 年 9 月 6 日在福建省工
商行政管理局办理了设立登记手续。发行人设立时，其股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2000 年 9 月 6 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 45,600,000 48.00%
新华都实业 17,290,000 18.20%
金山贸易 17,109,500 18.01%
新华都工程 6,650,000 7.00%
厦门恒兴 4,750,000 5.00%
新华都百货 1,636,850 1.723%
福建黄金集团 1,632,100 1.718%
42
股东名称 股份数量（股） 股权比例
闽西地质大队 331,550 0.349%
合计 95,000,000 100%
2003 年 10 月 31 日，国务院国资委以国资改革函[2003]308 号文同意发行人依法转
为境外募集的股份有限公司。2003 年 11 月 18 日，中国证监会以证监国合字[2003]41
号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准发行人发行
境外上市外资股。发行人的股份由每股 1.00 元拆细为 0.10 元，发行人于 2003 年 12 月
在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股，其中，发行新股 364,130,910 股，
国有股股东兴杭国投、福建黄金集团和闽西地质大队减持国有股存量发行 36,413,090
股，每股面值 0.10 元，发行价格为每股 3.3 港元，发行人公开发行的 H 股股份于 2003
年 12 月 23 日在香港交易所挂牌上市。根据安永华明会计师事务所于 2004 年 3 月 3 日
出具的《验资报告》，发行人新增注册资本 36,413,091 元，变更后的注册资本为
131,413,091 元。本次 H 股发行后，发行人的股本总额为 1,314,130,910 股（每股面值 0.10
元），股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2004 年 3 月 3 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 421,090,212 32.04%
新华都实业 172,900,000 13.16%
金山贸易 171,095,000 13.02%
新华都工程 6,650,000 5.06%
厦门恒兴 4,750,000 3.61%
新华都百货 1,636,850 1.25%
福建黄金集团 15,071,521 1.15%
闽西地质大队 3,061,677 0.23%
H 股股东 400,544,000 30.48%
合计 1,314,130,910 100%
根据发行人于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会关于资本公积金转增股
本的决议，发行人将资本公积金 131,413,091 元转为每股面值为 0.10 元的普通股
43
1,314,130,910 股，即以 2003 年末已发行股本 1,314,130,910 股为基数，按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至 2,628,261,820 股。2004 年 6
月 7 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2004]变验字第 015 号《验资报告》，
确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 262,826,182 元。发行人于
2004 年 6 月 16 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后，
发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2004 年 6 月 16 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 842,180,424 32.04%
新华都实业 345,800,000 13.16%
金山贸易 342,190,000 13.02%
新华都工程 133,000,000 5.06%
厦门恒兴 95,000,000 3.61%
新华都百货 32,737,000 1.25%
福建黄金集团 30,143,042 1.15%
闽西地质大队 6,123,354 0.23%
H 股股东 801,088,000 30.48%
合计 2,628,261,820 100%
2004 年 7 月 12 日，新华都百货和金山贸易分别将其所持股份中的 400 万股和 600
万股协议转让给陈景河先生，上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限
公司办理了股份转让登记手续。
根据发行人于 2005 年 5 月 31 日召开的 2004 年度股东大会关于资本公积金转增股
本的决议，发行人将资本公积金 262,826,182 元转为每股面值为 0.10 元的普通股
2,628,261,820 股，即以 2004 年末已发行股本 2,628,261,820 股为基数，按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至 5,256,523,640 股。2005 年 6
月 16 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2005]变验字第 014 号《验资报
告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 525,652,364 元。发行
人于 2005 年 6 月 21 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转
增后，发行人的股权结构如下：
44
公司股权结构表（截至 2005 年 6 月 21 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 1,684,360,848 32.04%
新华都实业 691,600,000 13.16%
金山贸易 672,380,000 12.79%
新华都工程 266,000,000 5.06%
厦门恒兴 190,000,000 3.61%
福建黄金集团 60,286,084 1.15%
新华都百货 57,474,000 1.09%
陈景河 20,000,000 0.38%
闽西地质大队 12,246,708 0.23%
H 股股东 1,602,176,000 30.48%
合计 5,256,523,640 100%
2006 年 1 月 4 日，金山贸易将其所持股份中的 1,000 万股协议转让给陈景河先生，
上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手
续。
根据发行人于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会关于资本公积金转增股
本的决议，发行人将资本公积金 525,652,364 元转为每股面值为 0.10 元的普通股
5,256,523,640 股，即以 2005 年末已发行股本 5,256,523,640 股为基数，按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至 10,513,047,280 股。2006 年 5
月 29 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2006]变验字第 008 号《验资报
告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 1,051,304,728 元。发
行人于 2006 年 6 月 22 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次
转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2006 年 6 月 22 日）
45
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 3,368,721,696 32.04%
新华都实业 1,383,200,000 13.16%
金山贸易 1,324,760,000 12.60%
新华都工程 532,000,000 5.06%
厦门恒兴 380,000,000 3.61%
福建黄金集团 120,572,168 1.15%
新华都百货 114,948,000 1.09%
陈景河 60,000,000 0.57%
闽西地质大队 24,493,416 0.23%
H 股股东 3,204,352,000 30.48%
合计 10,513,047,280 100%
金山贸易于 2006 年 11 月 1 日将其所持股份中的 3,167.52 万股协议转让给陈景河先
生；于 2007 年 2 月 23 日将其所持股份分别协议转让给李荣生先生 17,624.4 万股、胡月
生先生 16,530.4 万股、邓干彬先生 13,240 万股、陈小青女士 12,360.08 万股、谢福文先
生 12,240 万股、林宇先生 10,564.8 万股、吴文秀先生 7,760.8 万股、何喜祥先生 7,079.2
万股、陈云岚先生 5,217.6 万股。新华都工程分别于 2007 年 1 月 25 日、2007 年 2 月 5
日将其所持股份协议转让给柯希平先生 26,068 万股、陈发树先生 27,132 万股。新华都
百货于 2007 年 2 月 5 日将其所持股份分别协议转让给陈发树先生 8,756.1599 万股、陈
志勇先生 1,579.8361 万股、刘晓初先生 386.268 万股、叶芦生先生 386.268 万股、陈志
程先生 386.268 万股。上述股份转让事项均已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司
办理了股份转让登记手续。上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2007 年 2 月 5 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 3,368,721,696 32.04%
46
股东名称 股份数量（股） 股权比例
新华都实业 1,383,200,000 13.16%
厦门恒兴 380,000,000 3.62%
陈发树 358,881,599 3.412%
金山贸易 266,912,000 2.541%
柯希平 260,680,000 2.48%
李荣生 176,244,000 1.676%
胡月生 165,304,000 1.572%
邓干彬 132,400,000 1.259%
陈小青 123,600,800 1.176%
谢福文 122,400,000 1.164%
福建黄金集团 120,572,168 1.15%
林宇 105,648,000 1.005%
陈景河 91,675,200 0.87%
吴文秀 77,608,000 0.738%
何喜祥 70,792,000 0.673%
陈云岚 52,176,000 0.496%
闽西地质大队 24,493,416 0.23%
陈志勇 15,798,361 0.15%
刘晓初 3,862,680 0.036%
叶芦生 3,862,680 0.036%
陈志程 3,862,680 0.036%
H 股股东 3,204,352,000 30.48%
合计 10,513,047,280 100%
根据发行人于 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会关于资本公积金转增股
47
本的决议，发行人将资本公积金 262,826,182 元转为每股面值为 0.10 元的普通股
2,628,261,820 股，即以 2006 年末已发行股本 10,513,047,280 股为基数，按每 10 股转增
2.5 股的比例向全体股东派送新股，发行人的股本总额增至 13,141,309,100 股。2007 年
5 月 13 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2007]变验字第 008 号《验资报
告》，确认上述资本公积金转增股本后，发行人的注册资本变更为 1,314,130,910 元。发
行人于 2007 年 5 月 17 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次
转增后，发行人的股权结构如下：
公司股权结构表（截至 2007 年 5 月 17 日）
股东名称 股份数量（股） 股权比例
兴杭国投 4,210,902,120 32.04%
新华都实业 1,729,000,000 13.16%
厦门恒兴 475,000,000 3.62%
陈发树 448,601,999 3.412%
金山贸易 333,640,000 2.541%
柯希平 325,850,000 2.48%
李荣生 220,305,000 1.676%
胡月生 206,630,000 1.572%
邓干彬 165,500,000 1.259%
陈小青 154,501,000 1.176%
谢福文 153,000,000 1.164%
福建黄金集团 150,715,210 1.15%
林宇 132,060,000 1.005%
陈景河 114,594,000 0.87%
吴文秀 97,010,000 0.738%
何喜祥 88,490,000 0.673%
陈云岚 65,220,000 0.496%
48
股东名称 股份数量（股） 股权比例
闽西地质大队 30,616,770 0.23%
陈志勇 19,747,951 0.15%
刘晓初 4,828,350 0.036%
叶芦生 4,828,350 0.036%
陈志程 4,828,350 0.036%
H股 4,005,440,000 30.48%
合计 13,141,309,100 100%
2007 年 10 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2007]1177 号
《关于紫金矿业集团股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》，对福建黄金
集团所持的发行人国有股性质变更问题作出如下批复：“一、鉴于福建黄金所持股份公
司 15,071.5210 万股股份为有关单位的职工个人投资，按照有关规定，上述 15,071.5210
万股股份（占股份公司总股本的 1.15%）性质为非国有股。二、福建黄金应持本批复文
件，依照规定程序办理股份性质变更及过户的相关手续。三、本批复自发文之日起 12
个月内有效。”依据上述批复，发行人内资股托管单位兴业证券股份有限公司将福建黄
金集团所持的发行人国有法人股 15,071.5210 万股变更为连小平等 163 名实际出资人所
持的自然人股份。
根据中国证监会于 2008 年 3 月 24 日出具的证监许可[2008]417 号《关于核准紫金
矿业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 140,000 万股，并在上海证券交易所上市，股票代码 601899，股票简称“紫
金矿业”。2008 年 4 月 22 日，天健华证中洲会计师事务所出具天健华证中洲验（2008）
GF 字第 020005 号《验资报告》，对上述首次公开发行股票所募集的资金进行了审验。
发行人于 2008 年 5 月 22 日在福建省工商行政管理局办理了股本变更登记手续。上述首
次公开发行股票完成后，发行人的股本总额增加至 14,541,309,100 股。
根据发行人于 2011 年 5 月 30 召开的 2010 年度股东大会关于资本公积转增股本的
决议，发行人将资本公积 727,065,455 元转为每股面值为 0.1 元的普通股 7,270,654,550
49
股，即以 2010 年末已发行股本 14,541,309,100 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例向
全体股东派送新股，发行人的股本总额增至 21,811,963,650 股。2012 年 4 月 20 日，上
杭安永（联合）会计师事务所出具杭安永[2012]变验字第 018 号《验资报告》，确认截
至 2011 年 7 月 1 日止，发行人已将资本公积 727,065,455 元转增股本。发行人于 2012
年 5 月 29 日在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
根据发行人于 2013 年 5 月 28 日召开的 2012 年度股东大会、2013 年第一次 A 股类
别股东大会和 2013 年第一次 H 股类别股东大会关于给予公司董事会回购 H 股股份一般
性授权的决议，发行人于 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 2 月 7 日期间在证券市场上回购
本公司 H 股股份，合计回购 H 股数量为 166,108,000 股，发行人注册资本相应减少
16,610,800 元。上述回购的 H 股已经依法注销，发行人于 2014 年 6 月 30 日在福建省工
商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次回购 H 股后，发行人的股份总数减
少至 21,645,855,650 股。
根据发行人于 2014 年 5 月 28 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年第一次 A 股类
别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会关于给予公司董事会回购 H 股股份一般
性授权的决议，发行人于 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 11 月 19 日期间在证券市场上回
购本公司 H 股股份，合计回购 H 股数量为 73,042,000 股，发行人注册资本相应减少
7,304,200 元。上述回购的 H 股已经依法注销，发行人于 2015 年 5 月 28 日在福建省工
商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次回购 H 股后，发行人的股份总数减
少至 21,572,813,650 股。
根据发行人于 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会、2015 年第一次 A 股类
别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会关于给予公司董事会回购 H 股股份一般
性授权的决议，发行人于 2015 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 30 日期间在证券市场上回购
本公司 H 股股份，合计回购 H 股数量为 29,570,000 股。截至 2015 年 7 月 8 日，上述回
购的 H 股已全部注销。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
50
四、股东情况介绍
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股 质押或冻结情况 股东
序号 股东名称 期末持股数量
比例 股份状态 数量 性质
香港中央结算代理
1 5,719,121,522 26.55% 未知 0 未知
人有限公司
闽西兴杭国有资产 质押 1,570,000,000
2 5,671,353,180 26.33% 国家
投资经营有限公司 冻结 208,484,145
新华都实业集团股 境内非国
3 1,435,406,572 6.66% 无 0
份有限公司 有法人
中国证券金融股份
4 648,656,776 3.01% 无 0 国有法人
有限公司
中央汇金投资有限
5 191,694,700 0.89% 无 0 国有法人
责任公司
全国社保基金一零
6 144,999,684 0.67% 无 0 未知
八组合
上杭县金山贸易有 境内非国
7 110,905,000 0.51% 无 0
限公司 有法人
境内自然
8 陈景河 102,000,000 0.47% 无 0
人
交通银行股份有限
公司－工银瑞信双
9 49,999,936 0.23% 无 0 未知
利债券型证券投资
基金
中国建设银行股份
有限公司－国泰国
10 证有色金属行业指 37,896,829 0.18% 无 0 未知
数分级证券投资基
金
五、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司内部组织结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人下设 16 个一级职能部门，包括董事会办公室、总
裁办公室、财务部、人力资源部、生产运营部、建设部、投资部、国际部、安全生产部、
51
环保与生态部、地质勘查部、信息部、技术委员会、党群与企业文化部、监察审计室；
另 3 个二级部门，其中法务部和社会责任部归总裁办公室统一管理，证券部归董事会办
公室统一管理。发行人的组织机构如下图所示：
股东大会
董事会 监事会
经营层
董 证 总 财 人 生 投 国 重 安 地 技 信 专 党 环 建 监
事 券 裁 务 力 产 资 际 点 全 质 术 息 家 群 保 设 察
会 部 办 部 资 运 部 部 项 生 勘 部 部 委 与 与 部 审
办 公 源 营 目 产 察 员 企 生 计
公 室 部 部 与 部 部 会 业 态 部
室 社 文 部
会 化
责 部
任
部
法
务
部
各部门职能如下：
（一）董事会办公室
董事会是发行人的决策机构，董事会办公室为董事会及其专门委员会和董事服务的
办事机构。为董事会的日常运营提供基本支持，并根据董事会及董事工作需求，开展相
关工作。 具体包括：
1.组织开展股东大会、董事会及其专门委员会、执董高管会议会务工作，收集、审
查、记录、整理会议材料，督办会议议定事项。
2.协调组织相关机构，研究分析与编制集团公司发展战略、发展规划，督查战略实
52
施情况。开展有关行业的信息收集和研究，为董事会和管理层决策提供参考。
3.起草或参与起草（修订）集团公司重要制度、文件，审核集团重要对外材料，组
织董事长内外部讲话材料。
4.参与管理与服务集团权属企业，处理权属企业要求解决的事项，组织或协助有关
部门管理与考核集团公司委派的董监高人员。
5.指导和辅助权属企业法人治理机构的规范运作，完善集团对权属企业的管控体
系，为集团公司董事会及下设委员会的重大议案提供法律意见或建议。
6.负责安排董事长和独立董事的出差行程及相关活动，组织协调和督办董事长交办
的事项。
7.负责管理集团公司对外中英文网站、官方微博和舆情监控工作。
（二）证券部
证券部负责发行人的证券业务工作部门，主要职责包括：
1、按照监管部门有关规定，协助董事会秘书做好信息披露、资本市场融资等证
券事务工作。
2、负责组织协调集团公司信息披露具体事务，按照有关规定向证券交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作。
3、建立健全集团公司信息披露等相关制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务。
4、负责组织协调集团公司投资者关系管理工作，协调有关部门做好股东、投资
者等利益相关方及相关媒体的来人、来函、来电咨询工作。
5、负责组织协调和实施集团公司在资本市场融资工作。
6、做好证券市场信息监控和排查工作，参与证券市场信息危机处理。
7、做好集团公司与证券监管机构、中介机构的证券事务联系和信息沟通工作。
8、做好集团公司发行股份的管理，办理股权登记、转让、变更、托管的业务。
53
9、配合董办做好公司股东大会、定期董事会的筹备和会务等工作。
10、完成集团公司领导交办的其他工作。
（三）总裁办公室
总裁办公司室是发行人经营层的综合性工作机构，主要职责包括：
1、负责协助集团公司经营层做好生产经营协调管理工作，处理集团公司经营层
的日常事务。了解掌握集团公司各系统、各权属公司的工作情况，建立权属企业基
本信息库，做好总部部际协调工作，指导集团办公室系统工作。
2、牵头集团公司制度体系建设，按归口负责的原则组织有关部门做好相关制度
的拟订、修订、审核工作，并组织制度执行情况检查。
3、负责集团公司发文、收文和用印管理，做好发文审核和来文拟办工作，组织
集团公司综合材料，参与集团办公自动化建设。负责集团公司总裁办公会议和大型
会议、活动的组织准备、会议记录和会议保障。
4、负责集团公司的法律事务，参与集团公司重大投资项目有关法律法规方面的
尽职调查，对集团公司重要制度、重大经营决策和经济活动提出合法合规性意见，
牵头负责合同管理，对各区域公司、各单位的经营活动提供法律指导、支持和服务。
5、负责总部与属地党政机关及政府部门日常联系协调的具体工作。负责总部机
关会务、接待、环境、宿舍、食堂、礼品等行政后勤保障事务管理、职责范围内的
物业等资产管理和办公费、招待费管理。指导和协调集团公司酒店、物业、工业旅
游、博物馆等管理工作。
6、负责集团公司档案管理制度建设和档案信息化建设，做好总部档案管理和服
务，指导权属企业档案管理工作，做好总部图书馆管理工作。
7、负责集团公司总部治安保卫、消防安全和应急值班工作。负责治安保卫突发
事件的应急处理，协助有关部门做好其他突发事件的应急处理。
8、负责集团公司工商营业执照的年审，指导本土企业新设、变更等登记事务，
负责集团公司领导出境证照的办理。
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9、完成集团公司领导交办的其它工作。
（四）法务部
法务部是发行人的法务事务工作部门，主要职责包括：
1、研究与发行人业务相关的政策、法律和法规，对发行人重要经营决策和重大经
济活动提出合法合规性意见，为集团公司依法经营提供保障；
2、负责组织、协调集团管理（制度）体系建设工作，参与起草、拟订发行人相关
规章制度，并审查发行人规章制度合法、合规性，并汇编整理成册；
3、负责发行人知识产权保护的法律事务；
4、负责发行人涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事务；
5、负责指导本土企业新设、变更等登记事务；
6、协助控（参）股公司新设、变更法律事务；
参与发行人对外投资项目尽职调查、合作协商、起草重大并购合作合同，审查发行
人重大经济合同，指导重大项目招投标的法律工作，并审核重大招投标相关的法律文书
等。
（五）社会责任部
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织制定并实施社会
责任发展战略、规划与计划，确保社会责任职能的高效执行。
2、设计并完善集团公司社会责任体系、政策制度和各类管理办法，制定并实施
对外捐赠等业务工作流程，实施监控和管理，确保集团公司社会责任管理的高效运
作。
3、组织集团公司慈善公益品牌的建设和管理，负责集团公司重大慈善公益项目
的实施和管理，树立具有紫金特色的慈善公益品牌。
4、组织对集团公司海外项目社会责任工作进行研究，指导和监督海外社会责任
工作的开展，确保集团公司海外项目规范运作。
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5、编制集团公司社区发展规划并组织实施，统筹开展移民安置等重大社区发展
项目。
6、集团公司总部对外捐赠活动的组织实施及管理，根据授权开展紫金矿业慈善
基金会日常管理工作。
7、负责集团公司总部与周边社区公共关系的维护，打造和谐发展环境。
8、指导和监督集团权属单位社会责任业务开展，开展社会责任系统工作督查与
考核，建立运行高效、数据准确的集团公司社会责任管控平台和体系。
9、推动区域及权属单位的社会责任系统队伍建设,提升集团公司社会责任系统
团队能力。
（六）财务部
财务部是发行人财务管理、会计业务与资产管理的工作部门，主要职责包括：
1、根据集团公司发展战略及中长期规划，负责建立和完善集团的财务战略规划，
确保财务职能的有效执行。
2、建立并完善集团公司财务管理体系、政策制定和各类管理办法，制定并实施会
计核算等业务工作流程指引，组织实施并监控和管理，确保集团公司财务管理目标的实
现。
3、负责集团总部日常的会计核算，定期编制集团总部财务会计报表和合并财务会
计报表，对重大信息披露事项进行审批报送，配合外部审计及各监管机构完成对集团财
务工作的审计。
4、主管集团内金融类企业，通过实施金融运作，建立公司金融运作的战略平台，
合理调配内部金融资源，多种渠道和多种方式地融通资金，满足集团发展的资金需要，
对集团范围内的资金筹集、调度、使用实施有效管理；负责集团资金的平衡与风险管控，
保障集团正常经营资金需要；加强资金业务风险、汇率、利率风险的监控；监管集团财
务公司的运营。
5、负责组织集团母公司财务预算的编制、审核直属单位和权属企业财务预算，汇
编制集团财务预算方案；负责集团战略规划财务规划的编制；负责财务预算执行情况的
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统计、对比和分析工作。
6、建立和健全集团的财务信息化管理体系，构建财务共享中心；负责集团财务信
息系统的日常维护和参数配置。
7、对集团及子公司进行合理的税收安排和税务筹划，提出建设性的节税建议；对
集团并购进行税务调研与税务筹划，最大限度降低交易税务成本及风险。
8、负责集团总部及权属企业资产分布、结构和运营效率的综合分析，审核总部资
产购置及处置等事项，审核权属企业超权限资产处置方案，监督检查直属单位及权属企
业库存合理性、应收款项的安全性及回收的及时性等。
9、负责对集团公司财务人员及区域公司、各子公司财务负责人的聘任、定级、考
评、奖惩提出审核意见，并对其履职情况进行跟踪。
10、组织开展集团范围内的财务专项检查工作，负责集团财务团队建设，对各级财
务工作进行业务指导和管理，提升集团公司财务系统团队能力。
11、负责协调与财政、审计、税务、银行等部门的关系，为集团财务工作创造良好
的外部环境。
（七）人力资源部
人力资源部是发行人人力资源管理的业务主管和工作部门，主要职责如下：
1、负责建立并完善集团公司人事、薪酬、绩效、培训等人力资源管理系统；组织
制订、修订集团公司人力资源管理制度，并检查、监督贯彻落实情况。
2、负责拟订集团公司组织日常维护的方案和相关实施工作；负责集团定岗定编管
理。
3、指导和督促区域公司和权属公司制定人力资源战略规划与计划，组织审核区域
公司和重点权属公司人力资源管理制度，统筹并指导各区域开展人力资源管理业务工
作。
4、负责集团公司及直属单位、指导区域公司和权属公司的人员招聘、流入与流出
以及人员集团调配等工作；
5、组织实施集团培训和人力资源开发，指导、监督集团公司各部门、各单位做好
员工培训、人力资源开发工作。
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6、组织对集团公司总部人员、各直属单位经营管理层成员、区域公司和派驻控股
子公司董事、监事、高管，以及相当于总部部门副总经理级以上人员的考评、奖惩和任
用提出建议。
7、负责集团工资总额管理，做好薪酬发放的统计和分析工作；审核区域公司和权
属公司董事、监事、高管的工资总额和薪酬方案，对权属公司的薪酬、福利等工作进行
监管；负责集团公司直属单位的薪酬福利管理工作，负责总部及部分派驻员工社保、医
保、退休人员管理等工作。
8、协助相关部门和领导做好博士后工作站、紫金矿业学院、紫金矿业管理学院的
相关工作。
9、负责集团公司劳动合同的日常管理工作、会同有关部门做好员工和谐劳动关系
管理工作。
10、负责集团公司人力资源管理队伍建设。
11、组织对行政管理、业务/技术职务申报、评聘和考核等管理工作。统筹集团各
类人员职称（执业资质）管理；负责集团公司线上线下人事档案管理工作，为集团内外
部提供准确的人事信息，并按规定办理接转、阅档工作。
12、完成集团公司的专项工作和领导交办的其它工作。
（八）生产运营部
生产运营部负责发行人生产计划管理、运营过程（运营分析）管理、协调服务、运
营绩效评估。具体职责包括：
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织制定并实施生产运
营管理规划与计划，确保生产运营管理职能的高效执行。
2、设计并完善集团公司生产运营管理体系、政策制度和各类管理办法，制定并实
施矿山地质管理、矿山生产管理、非矿生产管理、能耗管理、金属平衡管理等业务工作
流程，实施监控和管理，确保集团公司生产运营管理的高效运作。
3、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度计划、负责组织编制集团生产经营
计划和经营目标的分解，并监测实施。
4、负责矿山地质管理工作。参与编制集团公司矿山地质勘查规划、计划，组织、
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协调和协同督促矿山生产勘探计划的编制、评审、执行。负责生产矿山计划动用、消耗
资源储量计划的审查，督促检查矿山企业资源储量动态核实、资源储量检测工作。指导
和监督权属矿山企业开展损失贫化、三（二）级矿量的管理和探采对比工作。收集和建
立、健全矿山地质技术档案及有关数据资料。
5、负责矿山、非矿企业生产管理工作。负责组织矿山生产企业、冶炼加工企业生
产专项计划的编制和审查工作，包括产量、生产（加工）成本、非财务主要经济技术指
标，并实施监控和管理。负责生产性亏损企业生产管理，督促其制定扭亏方案并跟踪控
亏、减亏、扭亏进展情况。
6、负责集团能耗管理工作。组织能耗指标统计、分析、对标、评比工作，重大节
能技术改造项目管理及重要能源使用的节能监测。负责集团母公司能源管理体系建设、
碳排放及碳交易及与政府部门沟通协调相关工作。检查、指导企业开展能源管理工作。
7、负责集团金属平衡管理工作。负责制订集团公司金属平衡管理规范，开展金属
平衡统计、分析、考核评比等管理工作。检查、指导企业开展金属平衡管理工作。
8、负责建立集团生产技术经济指标体系，开展生产运营统计、分析工作，组织汇
编集团生产运营分析报告。推进集团生产运营统计信息化建设。
9、负责设立并完善集团生产经营考核、评比体系。组织制定集团经济责任制考核
方案指引和运营评比方案，并组织开展集团公司经济责任制考核和生产运营评比工作。
10、组织对生产运营专项计划和管理标准的执行情况进行检查、跟踪、分析和考核
评价，开展运营通报工作。
11、协同国际部境外运营处做好境外运营类企业年度及三年滚动生产采掘（剥）技
术计划编制和审查、生产成本定额管理、运营分析、评比及绩效考核、相关统计及信息
化建设工作。
（九）建设部
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织实施集团公司建设
战略、规划与计划，确保集团建设管理职能的高效执行。
2、完善集团公司建设管理体系、政策制度和各类管理办法，制定并实施工程建设
管理业务工作流程，实施监控和管理，确保集团公司建设管理的高效运作。
3、参与集团重要或限额以上基本建设与技改项目的前期工作、可行性研究、初步
设计、方案或施工图设计的技术审查，参与集团重大建设项目的后评价工作。
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4、组织集团项目建设投资、投期、投效的检查监督、评比考核；督促项目单位及
时办理有关证照；对工程签证、进度款拨付进行检查、监督。
5、负责集团重要或限额以上项目的招标文件、施工合同等重要文件的审查及合同
履行情况的检（抽）查工作；指导或参与集团重要或限额以上项目工程施工的招标，配
合集团做好主要设备的招标工作。
6、负责制订集团建设项目预结算定额的使用管理办法；负责集团重要或限额以上
项目工程预、结算编审工作。
7、负责集团建设项目的装备管理，参与主要设备的选型，以及安装工程的指导、
检查和监督工作。
8、负责集团公司采矿工程单价的管理，审核、监督集团公司权属单位采矿单价与
合同的执行，组织集团年度采矿工程量的抽查、复核工作。
9、督促项目单位做好建设项目竣工验收、结算与资料（含施工过程影像资料）的
归档；负责建立集团重要建设工程数据库（含重要装备台账）。
10、指导和监督集团权属单位建设管理人员的业务开展，定期组织建设系统工作考
核，建立运行高效、数据准确的集团公司建设平台和体系，做好 PMS 工程项目建设管
理信息平台的建设、维护与推广，定期编制集团公司项目建设月报、简报等。
11、负责在集团层面对建设部主管的权属企业进行管理、指导、服务，为集团在该
项业务工作上的主要部门和牵头部门。
12、负责组织和实施集团工程建设的专业技术培训，提升集团公司建设管理系统团
队能力，包括总部、区域及权属单位的整个条线人员，确保集团公司建设业务运作规范、
高效。
（十）安全生产部。
安全生产部是发行人安全生产综合监督管理部门，主要职责如下：
1、贯彻执行国家及集团公司有关安全生产的政策、法律、法规、标准、规程和制
度，在集团公司安全生产委员会的领导下负责集团公司安全生产监督管理工作。
2、建立、健全集团公司安全生产责任制，组织制订、修订集团公司安全生产规章
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制度、操作规程，并检查、监督执行情况；督促和指导集团公司各单位的安全生产工作。
3、负责办理集团公司安全生产、危险化学品、民爆物品等方面有关安全生产手续
及证照；协助集团公司本土各单位办理新、改、扩建项目安全生产有关手续；督促、指
导集团公司各单位做好上述工作。
4、会同集团公司建设管理部门做好建设项目安全生产“三同时”监督工作，使其
符合国家“三同时”制度要求；根据需要参加有关建设项目安全审查和竣工验收。
5、负责编制集团公司年度安全生产相关指标和投入计划，并做好统计分析工作。
指导、监督集团公司各单位做好重大危险源的控制管理。
6、组织开展集团公司安全生产大检查和专项检查工作，对存在问题与隐患提出整
改措施；督促企业对查出的隐患制订整改措施并落实整改；检查监督企业重大隐患整改
工作的完成情况。
7、深入现场开展安全生产监督检查工作，督促并协助解决有关安全生产问题，制
止和纠正违章指挥、违章作业和违反劳动纪律行为，检查各项安全管理制度的执行情况。
8、负责对各企业、各单位安全生产工作进行考核评比，根据安全生产责任制考核
情况提出奖惩意见。
9、组织制订集团公司安全生产应急预案；组织或参与集团公司应急救援演练。督
促集团各单位建立安全生产应急预案和开展应急演练；指导、参与集团公司重大安全生
产突发事故（事件）的应急处理，事故（事件）的调查与分析工作，并提出处理意见。
10、组织或参与集团公司安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；
制定集团公司安全生产教育计划。
11、会同有关部门做好集团公司职业健康和劳动保护工作，不断改善劳动条件。会
同工会等部门认真开展安全生产竞赛活动，推广先进的安全生产技术和经验。监督各单
位淘汰危及生产安全的工艺、设备。
12、做好安全生产信息收集工作，为集团公司领导决策提供依据和指导各相关企业
开展工作，会同集团信息管理部门做好集团安全生产的信息公开工作国；协助集团公司
人力资源部门做好安全方面的人才引进和培养工作，对安全生产工作人员的任职提出建
议。
13、承担集团公司安委会办公室的日常工作，完成集团公司的专项工作和领导交办
的其它工作。
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（十一）环保与生态部
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织制定并实施环境保
护和生态文明发展战略、规划与计划，确保环境保护和生态文明发展职能的高效执行。
2、制定并完善集团公司环保与生态管理体系、政策制度和各类管理办法，制定并
实施环保与生态等业务工作流程，实施监控和管理，确保集团公司环保与生态文明管理
的高效运作。
3、指导集团公司权属企业建设项目环境影响评价报告、水土保持方案及矿山生态
环境恢复治理方案等文书的委托编制、报批等工作；会同集团公司建设管理部门做好建
设项目环保水保“三同时”制度的监督落实，参与建设项目的环保水保评审和竣工验收
工作。
4、组织或参与本土企业的环保检查，提出整改意见，并督促企业整改。
5、根据集团公司《生态文明发展和绿色矿山创建规划纲要》，指导、督促集团公司
各权属企业完成绿色矿山创建规划并按计划实施。
6、督促集团公司各权属企业办理排污许可证并做好环保治理设施和污染物排放自
动监控设施的运行管理；指导、督促集团公司各权属企业开展清洁生产审核工作。
7、监督集团公司各权属企业突发环境事件应急预案的编制、演练情况，参与各类
突发环境事件应急处理和环保事故调查工作。
8、组织开展环保法律、法规、环保知识的宣传、教育、培训，确保集团公司环境
保护业务运作规范、高效, 不断提升集团公司环保管理系统团队能力。
9、做好集团公司环境信息收集工作，组织编制《集团公司年度环境报告》，会同集
团公司信息管理部门做好集团公司其他需对外发布的环保信息公开工作。
（十二）监察审计室
监察审计室是发行人监事会的日常工作机构，负责发行人的监察、审计和内控业务，
在监事会和经营层的双重领导下开展工作，主要职责如下：
1、围绕集团公司发展战略及中长期规划，组织制定并实施集团内部监督战略、规
划与分阶段工作计划，并负责组织实施。
2、设计并完善集团公司内部监督体系、制度政策、管理办法，制定并实施内部监
察、内部审计及内控测评等业务工作流程。
3、统筹集团监察审计系统队伍建设，主管集团公司监察审计人员的推荐、交流、
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考核及业务培训工作。推荐或建议调整权属单位监事和监察审计负责人的人选，完善部
门内部激励与约束机制，定期组织内部监督系统工作考核，提高集团公司内部监督管理
系统运作有效性。
4、统筹安排、指导和监督集团范围内部监察工作，确保集团内部监督业务运作规
范、高效。
5、组织开展集团公司廉洁宣传教育，监督检查各级员工廉洁自律、制度执行情况，
受理信访举报、申诉，负责调查和处理集团公司违纪违规案件。
6、参与招标文件、合同等商务文件审核，参与日常采购、业务外包和工程项目的
招投标、询比价、商务谈判、工程验收和项目签证等监督事项。
7、组织集团公司的内部审计工作，围绕重点监督领域，制定审计项目的实施方案，
客观、公正提出审计报告、审计建议、审计结论，并跟踪落实。
8、组织集团公司的内控测试与自我评价工作，围绕重大风险、重点监督领域及其
关键控制，编制年度内控测评计划并组织实施，如实提出内控测评报告并跟踪落实缺陷
整改情况，通过内控测评工作不断提高集团公司风险防范水平。
9、配合、协助外部监管及中介审计机构等的内控调查及审计工作，负责部门内部
统筹及与其他部门间的沟通、协调。
10、作为集团公司监事会的日常工作机构，根据监事会要求开展相关工作；根据集
团公司董事会审计与内控委员会的要求，开展对公司会计报告及关联交易披露事项审查
等工作以及内部控制自我评价等工作。
11、完成集团公司领导交办的其它工作。
（十三）地质勘查部。
地质勘查部（地勘总院）是集团公司矿产资源储量、矿业权和地质勘查业务、地勘
类企业及以地勘为主企业的主管部门，同时也是代表集团管理和使用集团公司地勘资
质、履行对集团及权属企业地勘工作计划与执行的管理与监督机构。主要职责如下：
1、根据集团公司发展战略、中长期规划和年度工作计划，组织制订并实施集团公
司矿产资源战略、矿产勘查与资源储量中长期规划、地质勘查工作年度计划及三年滚动
计划。
2、贯彻执行国家有关地质工作和矿产资源的法律法规及国家标准、行业规范；设
计并不断健全完善集团公司地质勘查、资源储量管理体系，拟定相关工作制度、规定和
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技术标准、实施细则。
3、研究部署、跟踪落实重点矿区边深部及外围找矿、矿山资源储量升级工作；主
持主要成矿带、重要矿集区成矿地质条件研究和找矿靶区优选工作；配合相关部门开展
矿产项目尽职调查和考察论证。
4、负责集团直属及权属矿山企业地质勘查、地质科研项目的立项、设计及其经费
预算审查，实施过程跟踪与质量检查、技术指导，项目成果验收、认定和地质报告评审
工作。
5、负责集团地勘信息化建设，集团拟投资并购项目资源储量估算与评价；负责在
新建矿山或改、扩建工程项目设计前，对确定设计规模的重要依据即资源储量进行审查
认定。
6、负责集团公司地质勘查资质（除地质实验测试）和地质勘探安全生产资质使用、
管理和维护；承担集团公司及控股权属企业矿业权监管工作，组织对矿权登记和矿权流
转进行论证并提出意见。
7、负责集团公司地质资料收集和成果资料复制、归档和地质勘查装备管理工作；
负责健全完善、有效运行集团公司地质勘查质量管理体系、地质勘查安全生产标准化体
系。
8、负责集团公司地勘类企业及以地勘为主企业的年度计划审查和计划执行情况检
查，牵头对各主管企业及其管理层进行年度考评并提出奖惩意见，以及主管业务事项的
审核及授权范围内的审批。
9、配合有关部门做好地勘技术人才的管理和引进工作，组织开展地质技术业务交
流与培训，推广应用地质新理论、新技术、新方法；负责统筹调配使用集团地勘技术人
员，做好集团地勘队伍建设工作。
10、完成集团公司的专项任务和领导交办的其它工作。
（十四）国际部
国际部是集团公司的境外投资管理部门，主要业务包括执行集团对境外项目的兼并
与收购业务，并负责境外项目公司的运营管理，主要职责工作职责如下：
1、根据集团公司的发展战略，负责编制中长期境外发展规划及年度投资计划。
2、组织制定境外项目运营管理规章制度及执行管理办法。
3、跟踪研究国际矿业形势及大宗商品行情，关注国际矿业公司动态，为集团境外
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并购提供信息支持与决策参考。
4、组织对潜在的投资项目进行信息收集与评价，编写投资研究报告，开展尽职调
查。
5、负责公司拟投资境外项目的投资议案、汇报材料和报批文件等的编写与提交。
6、组织拟投资境外项目的商务谈判，合同及相关文件的起草、审核、签署与执行。
7、负责集团公司境外项目管理办法的执行与监督，开展现场调研，提供技术服务。
8、负责集团境外运营项目的信息收集与分析，定期编写报告。
9、组织、协调与境外投资相关的国际性会议、商务互访等外事活动。
10、协助集团公司人力资源部招聘和培训国际化人才。
11、集团公司领导交办的其他工作任务。
（十五）投资部
投资部是集团公司国内项目投资和国内外建设投资的管理和工作部门，主要工作职
责如下:
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织编制国内项目投资和
国内外建设投资的中长期规划与年度投资计划，确保投资管理工作的有序开展。
2、完善集团公司国内项目投资和国内外建设投资的管理体系和政策制度，确保投资
职能的正确履行。
3、组织集团公司国内投资项目的信息资料收集、项目筛选、尽职调查，组织编制项
目评价报告、考察报告、投资可行性研究报告和投资议案，确保为集团公司的投资决策
提供可靠依据。
4、组织集团公司审批权限范围内国内外建设投资项目的立项论证与审核，提出立项
审批意见，提交相关决策机构审批；对集团公司审批权限范围外的建设投资项目进行审
核并登记备案；组织权限范围内新建项目的论证和审批；建立运行高效、数据准确的集
团公司建设投资管控平台和体系，确保为集团公司的建设投资决策提供可靠依据。
5、负责集团公司国内投资项目的法务调查、商务谈判、并购方案的策划与合同起草；
协助对新投资项目的接管工作及对已投资项目的处置工作；协助处理投资项目的法律纠
纷，及投资项目、处置项目的合法合规性和合同完备性要求，确保集团公司利益不受损
失。
6、根据集团公司各部门的要求报送相关材料，管理部门资产，编制部门费用预算，
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做好部门合同管理、文件归档及接待工作，确保部门日常工作的顺利开展。
7、对投资项目实施监管，组织开展已投资项目的后评价工作，总结经验，汲取教训，
提高投资质量。
8、指导和监管权属公司的投资工作，保障股东权益。
9、协助人力资源部门做好人才的引进、培养和推荐工作，提出新立项目的人事配备
建议。
10、完成集团公司领导交办的其它工作。
（十六）市场部
1、负责与集团公司其他部门一起，提出集团公司采购、销售职能战略并进行持续
的宣贯；
2、负责建立集团公司采购、供应及物流，销售工作制度体系、组织体系、管理体
系、业务体系、操作体系、监督体系、考核体系、信息化平台等工作；
3、负责集团公司范围内物资采购、供应及物流运输，产品销售工作对内、对外重
大事项的协调、解决；
4、负责管理、监督、协调由集团公司直接管控的物资采购、仓储运输、销售业务
的开展与考核；
5、负责对集团公司贸易物流类企业的经营进行考核，并负责对贸易物流类企业做
好管理、指导、服务等工作；
6、负责市场部内部管理和团队建设工作。
（十七）技术委员会
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织编制集团科技、技
术标准、品牌质量发展规划、年度实施计划，确保科技管理职能高效执行；
2、根据集团权属企业业务主管部门划分，作为技术类企业主要和牵头部门，对主
管企业进行管理、指导和服务，负责主管企业工作计划审查及执行情况评比、考评。
3、设计并完善集团公司科技管理体系、政策制度和管理办法，制定并实施科技项
目、技术标准、知识产权等项目业务流程管理，确保集团公司科技工作有序开展。
4、负责集团重大项目实施与攻关，科技成果验收、总结与奖励申报工作，负责集
团科技成果总结，专利技术申报及知识产权（除商标外）管理。
职责五：负责集团技术标准化管理，组织企业技术标准制标、发布、贯标工作。
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5、组织做好国家重点实验室、院士专家工作站、集团公司博士后工作站、企业技
术中心等科研资质维护、认定及管理工作，确保集团科研平台有效运作。
6、制定和完善集团公司项目论证管理办法，实施项目论证审批业务流程，主持集
团公司一定规模以上新建/技改项目建议书（预可研）、可行性研究报告、项目初步设计、
重要施工图纸评审与审查，确保项目决策及建设科学性。
7、组织专业技术人员对项目投资决策、技改方案（设计）、生产运营技术难题进
行现场调研，提出专业技术报告，为企业提供专业技术支撑和服务。
8、组织专业技术人员对一定规模以上项目立项进行审查，提供项目立项技术审查
意见，为项目立项科学决策提供技术支撑。
9、密切跟踪和了解国内外有关专业技术标准、规范、规程、标准最新动态，制定
集团技术管理规定。
10、完成集团公司领导交办的其它临时工作。
（十八）信息部
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织制定并实施企业信
息化战略、规划与计划。
2、制定并完善集团公司信息系统管理体系、政策制度和各类管理办法，组织建立
信息系统的标准和规范，确保集团公司信息化管理的高效运作。
3、组织集团公司信息系统项目的建设和运维，根据授权，负责集团信息化项目的
投资管理、项目整体管理和资产管理。
4、指导集团权属企业生产自动化建设，促进自动化和信息化的平衡发展，提高集
团各单位生产环节的智能化水平。
5、推进企业“两化融合”工作，负责政府信息化资金申请、项目成果奖励申报和
政府对口部门关系协调。
6、负责集团公司信息安全管理工作。
（十九）党群与企业文化部
1、根据集团公司发展战略、中长期规划、年度工作计划，组织制定并实施集团公
司党群工作战略、规划与计划，确保党群组织职能的高效执行。
2、做好党的路线方针政策、上级党群组织部署，以及集团公司党委、工会决议、
决定的传达和贯彻落实。
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3、根据集团公司发展战略和集团公司党委和工会部署，负责集团公司党委、工会
制度、计划的拟订和各类文稿的起草、报表填报工作。负责集团公司党委和工会各类会
议的组织筹备、会议记录、会务保障和会议议定事项的贯彻落实及跟踪督办工作，确保
集团公司党委和工会工作部署得到有效贯彻落实。
4、根据集团公司党委、工会部署，做好集团公司党委和工会所属基层组织建设，
发展党员、党员进出管理、党费收缴、党群文件收发、印章管理、党报党刊征订分发，
员工来信来访、员工权益维护、职工之家建设，集团公司人文关怀制度的组织落实。与
属地管理的集团权属企业党组织、工会组织的沟通联系和指导，确保集团公司党委和工
会各项工作有序推进。
5、负责组织开展集团公司各项党建活动、工会活动。
6、根据集团发展实际，负责集团公司重大新闻和焦点、热点问题的采写报道，集
团公司内部网站、《紫金矿业》报、企业宣传画册、音像资料等宣传媒介、集团微信等
新媒体的编辑、发布和监控，外部媒体的协调、舆情监控和危机攻关，确保企业宣传的
“喉舌”作用得以充分发挥。
7、根据集团公司企业文化现状，负责对集团公司企业文化建设提出分析改进意见，
做好集团公司企业文化的宣传工作，指导权属企业开展企业文化工作，引导企业形成良
好风尚；承担集团公司企业标识管理工作，指导、检查各部门和各权属单位企业标识设
立和使用，确保集团公司企业视觉形象的统一性和规范性。
8、组织开展精神文明建设工作。
9、根据集团公司党委工作部署，指导集团公司共青团、妇委会等群团组织结合自
身实际开展工作，确保群团工作按照各自章程有声有色开展；加强与集团公司外派员工
家属联谊会的沟通联系，做好稳定企业发展“大后方”工作；负责对离退休员工的服务
和管理，使离退休员工感受到紫金大家庭的温暖。
10、根据集团公司发展情况，负责紫金年鉴的编发工作，完整记录集团公司发展历
史。
（二）本公司主要下属公司基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司主要下属公司情况如下所示：
68
（一）主要全资及控股子公司介绍
截至 2016 年 3 月 31 日发行人纳入合并范围的主要全资及控股子公司情况表
持股比例
序号 企业名称 注册资本 业务性质及经营范围
（%）
1 金山（香港）国际矿业有限公司 100 港元 83,850 万元 贸易与投资
阴极铜、金、银、粗硒
2 紫金铜业有限公司 100 人民币 211,630 万元 冶炼及销售；工业硫酸、
硫酸铜生产及销售
锡、金的冶炼、加工、
3 信宜紫金矿业有限公司 100 人民币 20,000 万元 销售；矿产资源技术服
务
铜矿、锌矿、钴矿勘探
4 青海威斯特铜业有限责任公司 100 人民币 12,000 万元
开采、技术咨询服务
房地产开发经营、建筑
5 福建紫金房地产开发有限公司 100 人民币 50,000 万元
工程机械与设备租赁
6 紫金国际融资有限公司 100 1 港元 发行债券
对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及
7 紫金矿业集团财务有限公司 95 人民币 53,155.70 万元
相关的咨询、代理业务
等
地质矿产资源的勘查与
开发、矿产品的生产、
加工与销售、地质矿业
8 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 51 人民币 25,000 万元
的 技术服务、汽车运
输、环境保护与旅游开
发、酒店投资
黄金生产；地质矿产资
9 Norton Gold Field Ltd. 100 18,684.46 万澳元 源勘查及其信息、技术
服务
锌及其它有色、黑金属
和能源矿产等的冶炼、
10 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 67.2 人民币 37,500 万元
开采、选矿、加工，矿
产品销售
金、铜及其他有色金属
和非金属矿产品开采、
11 珲春紫金矿业有限公司 100 人民币 20,000 万元 选冶及加工；矿产品销
售；矿产资源勘查信息、
技术服务
金银冶炼、收购矿金、
12 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 70 人民币 15,000 万元 黄金交易代理、矿产品
销售、矿山设计研究
69
发行人主要子公司情况：
1、金山（香港）国际矿业有限公司
金山香港成立于 2004 年 11 月 3 日，注册地为中国香港，截至 2015 年 12 月 31
日，该公司注册资本为 83,850 万港元，发行人持有该公司 100%的股权。该公司主营业
务为贸易与投资。
截至 2015 年末，金山香港总资产 1,173,443 万元，总负债 1,123,055 万元，净资产
50,388 万元。2015 年，金山香港实现营业收入 0 万元，净利润 3,552 万元。
截至 2016 年 3 月末，金山香港总资产 1,440,091 万元，总负债 1,393,031 万元，净
资产 47,060 万元。2016 年一季度，金山香港实现营业收入 6,813 万元，净利润-3,921
万元。
2、紫金铜业有限公司
紫金铜业成立于 2009 年 3 月，注册地为福建省上杭县。截至 2015 年 12 月 31 日，
该公司注册资本为 211,630 万元，发行人持有该公司 100%的股权。该公司的主营业务
为阴极铜、黄金、白银冶炼及销售；工业硫酸生产、销售。
截至 2015 年末，紫金铜业总资产 694,842 万元，总负债 513,561 万元，净资产
181,281 万元。2015 年，紫金铜业实现营业收入 1,228,545 万元，净利润 19,603 万元。
截至 2016 年 3 月末，紫金铜业总资产 760,915 万元，总负债 574,132 万元，净资产
186,783 万元。2016 年一季度，紫金铜业实现营业收入 339,053 万元，净利润 5,891 万
元。
3、信宜紫金矿业有限公司
信宜紫金成立于 2007 年 1 月，注册地为广东省茂名市信宜市。截至 2015 年 12 月
31 日，该公司注册资本为 20,000 万元，发行人持有该公司 100%的股权。该公司主营业
70
务为矿产资源开采；矿产资源技术服务。
截至 2015 年末。信宜紫金总资产 80,345 万元，总负债 61,583 万元，净资产 18,762
万元。2015 年，信宜紫金实现营业收入 0 万元，净利润-608 万元。
截至 2016 年 3 月末，信宜紫金总资产 80,484 万元，总负债 61,828 万元，净资产
18,656 万元。2016 年一季度，信宜紫金实现营业收入 0 万元，净利润-107 万元。
4、青海威斯特铜业有限责任公司
青海威斯特成立于 2003 年 1 月，注册地为青海果洛州玛沁县。截至 2015 年 9 月
30 日，该公司注册资本为人民币 12,000 万元，发行人持有该公司 100%的股权。该公司
主营业务为铜矿勘探开采、技术咨询。
截至 2015 年末，青海威斯特总资产 144,055 万元，总负债 22,648 万元，净资产
121,407 万元。2015 年，青海威斯特实现营业收入 68,700 万元，净利润 2,179 万元。
截至 2016 年 3 月末，青海威斯特总资产 144,502 万元，总负债 22,857 万元，净资
产 121,645 万元。2016 年一季度，青海威斯特实现营业收入 8,696 万元，净利润 33 万
元。
5、福建紫金房地产开发有限公司
紫金房地产成立于 2008 年 3 月 17 日，注册地在福建省厦门市。截至 2015 年 12
月 31 日，该公司注册资本为人民币 50,000 万元，发行人及其子公司持有该公司 100%
的股权。该公司主营业务为房地产开发经营。
截至 2015 年末，紫金房地产总资产 376,907 万元，总负债 289,135 万元，净资产
87,772 万元。2015 年，紫金房地产实现营业收入 2,001，净利润 23,378 万元。
截至 2016 年 3 月末，紫金房地产总资产 389,480 万元，总负债 301,711 万元，净资
产 87,769 万元。2016 年一季度，紫金房地产实现营业收入 615 万元，净利润 4 万元。
71
6、紫金国际融资有限公司
紫金融资成立于 2011 年 4 月，注册地为香港。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司注
册资本为 1 港元，发行人持有该公司 100%的股权。该公司主营业务为发行债券。
截至 2015 年末。紫金融资总资产 391,106 万元，总负债 378,584 万元，净资产
12,522 万元。2015 年，紫金融资实现营业收入 0 万元，净利润 2,162 万元。
截至 2016 年 3 月末，紫金融资总资产 400,107 万元，总负债 386,860 万元，净资产
13,247 万元。2016 年一季度，紫金融资实现营业收入 0 万元，净利润 799 万元。
7、紫金矿业集团财务有限公司
财务公司成立于 2009 年 9 月 24 日，注册地在福建省龙岩市上杭县。截至 2015 年
12 月 31 日，该公司注册资本 53,155.70 万元，发行人持有该公司 95%的股权。该公司
经营范围为：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至 2015 年末，财务公司总资产 698,251 万元，总负债 611,792 万元，净资产
86,459 万元。2015 年，财务公司实现营业收入 28,005 万元，净利润 12,991 万元。
截至 2016 年 3 月末，财务公司总资产 670,248 万元，总负债 580,946 万元，净资产
89,302 万元。2016 年一季度，财务公司实现营业收入 5,194 万元，净利润 2,901 万元。
8、新疆阿舍勒铜业股份有限公司
新疆阿舍勒成立于 1999 年 8 月，注册地为新疆阿勒泰市。截至 2015 年 12 月 31
日，该公司注册资本为人民币 25,000 万元，发行人持有该公司 51%的股权。该公司主
营业务为地质矿产资源的勘查与开发、矿产品的生产、加工与销售、地质矿业的技术服
务、汽车运输、环境保护与旅游开发。
72
截至 2015 年末，新疆阿舍勒总资产 295,141 万元，总负债 167,910 万元，净资产
127,231 万元。2015 年，新疆阿舍勒实现营业收入 117,974 万元，净利润 33,921 万元。
截至 2016 年 3 月末，新疆阿舍勒总资产 315,060 万元，总负债 179,168 万元，净资
产 135,892 万元。2016 年一季度，新疆阿舍勒实现营业收入 30,006 万元，净利润 8,661
万元。
9、Norton Gold Field Ltd.
诺顿金田成立于 2004 年 12 月，注册地为澳大利亚。截至 2015 年 12 月 31 日，该
公司注册资本为 186,844,557 澳元，发行人子公司持有该公司 100%的股权。该公司的主
营业务为黄金生产，地质矿产资源勘查及其信息、技术服务。
截至 2015 年末，Norton Gold Field Ltd.总资产 202,305 万元，总负债 112,664 万元，
净资产 89,641 万元。2015 年，Norton Gold Field Ltd.实现营业收入 136,650 万元，净利
润 11,177 万元。
截至 2016 年 3 月末，Norton Gold Field Ltd.总资产 212,751 万元，总负债 117,680
万元，净资产 95,071 万元。2016 年一季度，Norton Gold Field Ltd.实现营业收入 39,305
万元，净利润 4,027 万元。
10、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
巴彦淖尔成立于 2004 年 11 月，注册地在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。2015 年
12 月 31 日，该公司注册资本为人民币 37,500 万元，发行人持有该公司 67.20%的股权。
该公司主营业务为锌冶炼。
截至 2015 年末，巴彦淖尔总资产 352,869 万元，总负债 266,994 万元，净资产 85,875
万元。2015 年，巴彦淖尔实现营业收入 313,280 万元，净利润 718 万元。
截至 2016 年 3 月末，巴彦淖尔总资产 326,625 万元，总负债 244,254 万元，净资产
82,371 万元。2016 年一季度，巴彦淖尔实现营业收入 70,456 万元，净利润-3,590 万元。
11、珲春紫金矿业有限公司
珲春紫金成立于 2003 年 1 月，注册地在吉林省珲春。截至 2015 年 12 月 31 日，该
公司注册资本人民币 20,000 万元，发行人及其子公司持有该公司 100%的股权。该公司
73
主营业务金铜及其他有色金属矿产品开采、选冶及加工、矿产资源及矿产地质勘查及其
信息技术服务。
截至 2015 年末，珲春紫金总资产 303,144 万元，总负债 138,056 万元，净资产
165,088 万元。2015 年，珲春紫金实现营业收入 90,987 万元，净利润 24,562 万元。
截至 2016 年 3 月末，珲春紫金总资产 312,232 万元，总负债 142,805 万元，净资产
169,427 万元。2016 年一季度，珲春紫金实现营业收入 22,455 万元，净利润 4,134 万
元。
12、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司
洛阳紫金银辉成立于 2005 年 10 月。截至 2015 年 12 月 31 日，注册资本为 15,000
万元，位于河南省洛阳市，其前身为河南洛阳银辉黄金冶炼有限公司。该公司是集黄金
收购、精炼、检测、金银工艺品加工生产、批发、零售于一体的专业黄金冶炼企业，是
上海黄金交易所首批综合类会员单位及首批可提供标准金锭的认证企业。发行人持有该
公司 70%的股权。
截至 2015 年末，洛阳紫金银辉总资产 107,539 万元，总负债 82,215 万元，净资产
25,324 万元。2015 年，洛阳紫金银辉实现营业收入 1,928,916 万元，净利润 355 万元。
截至 2016 年 3 月末，洛阳紫金银辉总资产 108,626 万元，总负债 83,272 万元，净
资产 25,354 万元。2016 年一季度，洛阳紫金银辉实现营业收入 403,978 万元，净利润
30 万元。
（二）本公司主要联营、合营公司情况
发行人联营及合营企业对发行人资产、收入等不构成重大影响，故本募集说明书未
对发行人联营及合营企业情况进行详细披露。
截至2016年3月31日发行人主要联营及合营企业情况
注册资本 本集团持股比例
序号 名称 业务性质
人民币（万元） 直接（%） 间接（%）
合营企业
山东国大黄金股份有 生产金、银、电解铜、硫酸，
1 17,343 - 30.05
限公司（注1） 销售自产产品
74
注册资本 本集团持股比例
序号 名称 业务性质
人民币（万元） 直接（%） 间接（%）
房地产开发经营及管理、物
厦门紫金中航置业有
2 25,000 - 50 业管理，商务信息咨询服务、
限公司
营销策划、技术咨询。
金鹰矿业投资有限公
3 349.85 万港元 - 45 贸易、投资
司（注2）
贵金属及珠宝玉石制品生产
贵州西南紫金黄金开 技术的研究开发、设计加工、
4 10,000 - 50
发有限公司 批发销售、零售、收购、回
购、咨询服务；
贵州福能紫金能源有
5 20,000 - 50 能源、电力投资；
限责任公司（注3）
金山四博资本管理有
6 5 万美元 - 60 基金管理
限公司
7 四博基金 5 万美元 - 90.50 基金募集与投资
生态水产养殖、捕捞、水产
福建龙湖渔业生态发
8 2,150 - 51.16 品加工、休闲垂钓、旅游观
展有限公司
光、旅游房地产开发
贵金属贸易，黄金深加工，
福建紫金萃福珠宝发
9 2,000 - 51.00 珠宝首饰、钻石、玉石加工
展有限公司（注4）
及销售，金属物料回收
10 卡莫阿控股公司 14,000 美元 - 49.5 铜矿开采
联营企业
福建省上杭县汀江水
1 6,900 - 49 水力发电
电有限公司
福建省武平县紫金水
2 6,000 - 48 水力发电、水电业投资
电有限公司
青海铜业有限责任公
3 80,000 - 34 铜冶炼
司
福建海峡科化股份有
4 23,150 - 16.06 民用爆炸物品生产
限公司（注5）
上杭县鑫源自来水有
5 30,000 - 38 自来水供应
限公司
珲春金地矿业股份有 矿产地质勘查分析测试,技术
6 10,000 - 51
限公司（注6） 开发咨询,转让,矿产品销售
延边州中小企业信用 为中小企业和个人提供贷款
7 20,000 - 25
担保投资有限公司 担保
新疆喀纳斯旅游发展
8 10,700 - 21.09 旅游、餐饮等服务
股票股份有限公司
福建马坑矿业股份有
9 70,000 41.5 - 铁矿、钼矿的开采
限公司
75
注册资本 本集团持股比例
序号 名称 业务性质
人民币（万元） 直接（%） 间接（%）
工业生产资料、仪器、仪表
松潘县紫金工贸有限
10 8,000 34 - 销售；普通机械设备研制及
责任公司
销售
万城商务东升庙有限 锌矿、铅矿、硫矿、铜矿、
11 7,344 10 37.5
责任公司 铁矿的采选、销售
西藏玉龙铜业股份有
12 62,500 22 - 铜矿开采及地质研究
限公司
新疆天龙矿业股份有 石灰石开采、水泥生产及有
13 86,894 - 16.42
限公司 色金属冶炼及深加工
新疆五鑫铜业有限公 铜、金、银及其他有色金属
14 83,000 - 34
司 的冶炼、加工与销售
洛阳市华银担保投资 融资担保、承兑票据贴现担
15 1,000 - 20
有限公司 保、履约担保
码头的建设；码头和其他港
厦门现代码头有限公 口设施经营；在港口内从事
16 35,558 - 25
司 货物装卸仓储经营 （凭审批
许可证经营）
磷酸一铵、磷酸二铵、石膏
瓮福紫金化工股份有
17 78,200 - 38.87 砌 块 、 水 泥 添 加 剂 的 生 产
限公司
（筹建期）
厦门紫金铜冠投资发 矿业投资，批发零售矿产品
18 135,000 45 -
展有限公司 铜冶炼
奎屯御通物流有限公
19 500 - 20 物流、运输
司
龙岩紫金中航房地产 房地产开发经营及管理、物
20 2,041 - 49
开发有限公司 业管理，停车场服务
供应链管理；投资管理及咨
紫森(厦门)供应链管
21 1,000 49% 询；商务信息咨询；投资咨
理有限公司
询
注 1：根据山东国大公司章程，山东国大的董事会由 5 名董事组成，发行人派出其中 2 名，其
余 3 名由合作方山东招金集团招远黄金冶炼有限公司委派。山东国大的经营决策需要有三分之二的
董事同意，方可生效，所以管理层认为发行人对山东国大具有共同控制权，作为合营企业核算。
注 2：根据金鹰矿业相关的股东协议，金鹰矿业的董事会由 5 名董事组成，其中发行人派出 2
名，其余 3 名由金川集团委派。金鹰矿业的经营决策需要有三分之二的董事同意，方可生效，所以
管理层认为发行人对金鹰矿业具有共同控制权，故作为合营企业核算。
注 3：2014 年 12 月，贵州紫金与福建煤电股份有限公司(“福建煤电”)合资设立贵州福能紫金，
双方各占 50%股权。根据双方设立的合同，贵州福能紫金的董事会由 5 名董事组成，本集团派出其
中 2 名，其余 3 名由合作方福建煤电委派。贵州福能紫金的经营决策需要有三分之二的董事同意，
方可生效，所以管理层认为本集团对贵州福能紫金具有共同控制权，作为合营企业核算。
注 4：本集团全资子公司南方投资公司与福建金萃福珠宝发展有限公司(“金萃福”)于 2015 年
2 月 3 日合资设立紫金萃福，其中南方投资持股 51%，金萃福持股 49%。紫金萃福设董事会，由 5
76
名董事组成，其中南方投资委派 3 名董事(其中 1 名任董事长)，金萃福委派 2 名董事，由金萃福委
派的总经理进行内部承包经营。根据公司章程，紫金萃福的经营决策需要三分之二以上董事同意方
有效，所以管理层认为本集团对紫金萃福具有共同控制权，作为合营企业核算。
注 5：根据海峡科化公司章程，海峡科化的董事会由 6 名董事组成，其中本集团委派 1 名董事，
福建省机电(控股)有限公司委派 3 名董事，福建省能源集团有限责任公司委派 2 名董事。另外，海
峡科化公司的监事会主席、副总经理和财务总监均由本集团委派。因此，本集团管理层认为本集团
对海峡科化公司的财务和经营决策制定过程等可以施加重大影响，作为联营企业核算。
注 6：2015 年 6 月，珲春紫金与吉林珲春边境经济合作区基础设施投资有限公司(“边境合作区”
签订协议，边境合作区同意转让其持有的珲春金地的 11%股权。增持后，珲春紫金在珲春金地董事
会的人数占比未发生改变，无法决定珲春金地的日常经营决策，实际上未形成控制权，所以管理层
认为本集团对珲春金地仅具有重大影响，继续作为联营公司进行核算。
六、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，兴杭国投直接持有发行人26.33%的股权，是发行人的
控股股东。上杭县国有资产监督管理委员会，根据上杭县人民政府的授权对兴杭国投履
行出资人职责，系发行人的实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关
系方框图如下：
发行人的股权结构
福建上杭县国有资产监督管理委员会
100%
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
26.33%
紫金矿业集团股份有限公司
兴杭国投成立于2000年6月29日，法定代表人为刘实民，注册资本3.68亿元，
注册地为福建省上杭县，主营业务为从事授权范围内国有资产的经营与管理；项
目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。福建省上 杭县国资委持有该公
司100%的股份。
截至2015年末，兴杭国投（合并报表）总资产955.87亿元，总负债614.21亿元，净
77
资产314.66亿元，实现营业收入744.70亿元，净利润7.94亿元。
截至2016年3月末，兴杭国投（合并报表）总资产1,032.33亿元，总负债693.54亿元，
净资产338.80亿元，实现营业收入194.43亿元，净利润0.24亿元。
截止本募集说明书签署日，兴杭国投持有的紫金矿业股份质押、冻结的具体
情况如下：
（1）2015 年 1 月 6 日，兴杭国投将其持有紫金矿业 5.7 亿股股份质押给中
国光大银行股份有限公司龙岩新罗支行以获取 10 亿元贷款，质押期限自 2015 年
1 月 6 日起至质权人申请解除质押登记为止。
（2）2015 年 3 月 9 日，兴杭国投将其持有紫金矿业 5 亿股股份质押给平安
银行股份有限公司厦门分行以获取 10 亿元贷款，质押期限自 2015 年 3 月 9 日起
至质权人申请解除质押登记为止。
（3）根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）及《关于境内证
券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，兴杭国投将其所持有的紫金矿 业
合计 138,989,430 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚
未完成，该部分股份仍在兴杭国投名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司
予以冻结。根据发行人 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案》，发行人按 10 送 5 比例进行转增，因此这部分冻结的股
票数量相应增加到 208,484,145 股。
七、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。发行人现
任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
78
项 目 序号 姓 名 性别 任 期 现任职务
1 陈景河 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 董事长
2 邱晓华 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 副董事长
3 蓝福生 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 副董事长
4 王建华 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 董事
5 邹来昌 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 董事
6 方启学 男 2015 年 5 月 11 日至 2016 年 10 月 24 日 董事
董事会
7 林泓富 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 董事
8 李 建 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 非执行董事
9 丁仕达 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 独立董事
10 卢世华 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 独立董事
11 薛海华 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 独立董事
12 朱光 男 2016 年 6 月 20 日至 2016 年 10 月 24 日 独立董事
1 林水清 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 监事会主席
2 徐 强 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 监事会副主席
监事会 3 范文生 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 监事
4 刘文洪 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 职工监事
5 张育闽 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 职工监事
1 王建华 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 总裁
2 邹来昌 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 副总裁
3 方启学 男 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 10 月 24 日 副总裁
高级管理人 4 林泓富 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 副总裁
员 5 黄晓东 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 副总裁
6 林红英 女 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 财务总监
7 刘 强 女 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 董事会秘书
8 范长文 男 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日 公司秘书
（二）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2016 年 3 月末，公司现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况如
下：
姓名 持股数量（股）
陈景河 102,000,000
79
王建华 700,000
蓝福生 7,530,510
邹来昌 1,430,000
方启学 301,000
林泓富 862,500
林水清 300,000
黄晓东 200,000
林红英 200,000
刘 强 204,700
刘文洪 24,450
除上述持股情况外，公司现任其他董事、监事和高级管理人员不持有本公司股票，
本公司现任董事、监事和高级管理人员不持有公司债券。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
在其他单位担 任期起始
任职人员姓名 其他单位名称 任期终止日期
任的职务 日期
闽西兴杭国有资产投资经营有限
李建 总经理 2013 年 1 月 2017 年 1 月
公司
闽西兴杭国有资产投资经营有限
范文生 监事 2013 年 10 月 2016 年 10 月
公司
陈景河 巴理克（新几内亚）有限公司 董事 2015 年 9 月
邱晓华 民生证券 首席经济学家 2012 年 9 月 1 日
邱晓华 泛海控股股份有限公司 董事 2015 年 3 月
邱晓华 福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事 2015 年 2 月
方启学 卡莫阿控股有限公司 董事 2015 年 12 月
方启学 巴理克（新几内亚）有限公司 董事 2015 年 9 月
林泓富 卡莫阿控股有限公司 董事 2015 年 12 月
独立非执行董 2018 年 3 月 31
薛海华 博富临置业有限公司 2015 年 4 月 1 日
事 日
黄晓东 金鹰矿业投资有限公司 董事 2012 年 4 月 2 日
好利来（中国）电子科技股份有
徐强 独立董事 2013 年 3 月 2016 年 3 月
限公司
80
在其他单位担 任期起始
任职人员姓名 其他单位名称 任期终止日期
任的职务 日期
厚朴京华（北京）投资咨询有限
朱光 副董事长 2009 年 8 月 1 日
公司
除上述情形外，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在兼职情况。
（四）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员简历
陈景河：男，毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受
国务院特殊津贴，福建省第十、十一、十二届人大代表，中国黄金协会副会长；自2000
年至今任发行人董事长；2006年8月至2009年11月兼任公司总裁。黄金国家重点实验室
主任。陈先生为紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人,发行人的创始人和主要
领导人。
王建华：男，高级工商管理硕士，高级经济师、高级会计师。王先生曾任广通集团
董事长，山东省丝绸进出口公司经理，山东省丝绸集团有限公司总经理，山东黄金集团
有限公司董事长、党委书记，2013年2月退休；自2013年6月至2013年10月任公司总裁；
现任发行人董事、总裁。
邱晓华：男，本科毕业于厦门大学经济系，于北京师范大学获博士学位，曾先后在
中国海洋石油总公司、中国国际经济交流中心、天相投资顾问有限公司任职，先后受聘
担任中国人民大学、厦门大学、中国科技大学、北京师范大学、中国社会主义学院兼职
教授；曾任中国国情研究会会长、中国统计学会副会长，中国社科院金融研究中心、中
国体制改革研究会、中国农业部研究中心、清华大学经济研究中心研究员。自2012年5
月28日起担任发行人副董事长。
蓝福生：男，毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士；2000年8月至2006年8月任
发行人董事、常务副总经理；自2006年8月起任发行人副董事长。
邹来昌：男，毕业于福建林业学院林产化工专业，工商管理硕士，高级工程师；1996
年3月加入公司，历任黄金冶炼厂副厂长、矿冶研究院常务副院长、公司副总工程师、
总工程师等职；2006年8月至2009年11月任公司董事、高级副总裁；2009年11月至2013
年10月任发行人董事、常务副总裁；现任公司董事、副总裁。
方启学：男，教授级高级工程师，工学博士，香港证券及期货事务监察委员会签发
的业务持牌人士，1982 年毕业于武汉科技大学选矿工程专业，获学士学位；1996年毕
业于中南大学矿物加工工程专业，获工学博士学位。方博士于1982年8月至1992年8月任
职于西北矿冶研究院；1996年8月至2002年8月任职于北京矿冶研究总院，历任课题组长，
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高级工程师、选矿研究室主任，教授级高级工程师、矿物工程研究所所长；2002年9月
至2010年7月，任职于五矿有色金属股份有限公司，历任中铜联合铜业有限公司副总经
理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，Lumina Copper SAC执行董事、董事长，
五矿有色金属股份有限公司技术总监兼投资部总经理等职；2010年7月至2015年4月任职
于南非标准银行， 历任投资银行业务董事总经理、中国区矿业与金属总监，香港分行
副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，标准银行亚洲区高管委员会成员，标
银中国高管委员会成员，标银亚洲有限公司（Standard Advisory Asia Limited )副主席、
亚洲区矿业与金属业务负责人。现任发行人董事兼副总裁、总工程师。
林泓富：男，重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业，本科学历；1997年8月加
入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、
董事长等职；2006年8月至2013年10月担任公司副总裁。现任发行人董事、副总裁。
李建：男，毕业于仰恩大学国际金融专业，历任兴业证券股份有限公司龙岩营业部
部门经理、市场总监、副总经理，上杭营业部总经理职务，2013年1月至今任闽西兴杭
国有资产投资经营有限公司总经理。现任发行人非执行董事。
卢世华：男，毕业于中央党校函授经济管理专业，非执业注册会计师，现任福建省
预算与会计研究会会长。历任古田县财政局局长、福建省财政厅工交企业财务处副处长、
文教行政财务处处长、预算处处长、副厅级巡视员。2011年5月退休。现任发行人独立
董事。
丁仕达：男，研究生毕业于厦门大学经济研究所工商管理专业，于中国社会科学院
研究生院获管理学博士学位，高级经济师，福建省第十届政协常委，政协经济委员会副
主任。于1983年至1996年间历任福建省连城县副县长，福建省龙岩地区经委副主任、主
任；中共上杭县委书记，龙岩地委委员、龙岩市委书记；于1996年至2010年间历任福建
省建材工业总公司总经理、党组书记、兼任福建水泥股份有限公司董事长，福建国际信
托投资公司(后改为福建投资企业集团公司)党组书记、总经理、兼任香港闽信集团公司
（香港上市公司）董事长、香港闽信保险公司董事长、澳门国际银行副董事长、厦门国
际银行副董事长，董事长。2010年7月退休。现任发行人独立董事。
薛海华：男，毕业于香港大学，香港执业律师；获香港律师资格、英国律师资格、
澳洲律师及大律师资格、新加坡律师资格、法律公证人资格、英国特许仲裁司学会院士
资格、香港仲裁司学会资深会员资格。现为香港「薛海华律师行」合伙人。现任发行人
独立董事。
朱光，男，研究生毕业于对外经济贸易大学国际经济专业；于中央财经大学获经济
学博士学位。现任厚朴京华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，同时出任中南大
学及中央财经大学的客座教授。朱光先生从1987年起任职于中国五矿集团公司，1994
年任五矿贸易公司总经理，主管钢铁原料（铁矿、废钢、废船业务）和钢铁产品业务；
82
1995年任五矿国际有色金属公司总经理；1999年任五矿集团高级副总裁、党组成员，主
管有色金属板块。2009年起至今任职厚朴京华（北京）投资咨询有限公司，代表厚朴投
资任职龙铭铁矿总裁。朱光先生曾兼职厦门钨业副董事长、中国钨协副会长、国际钨协
主席、江西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五矿铝业董事长、美国Sherwin氧
化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。
2、监事会成员简历
林水清：男，大学学历，曾任上杭县中都镇党委副书记、镇长，党委书记，上杭县
委办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。林先生已经辞去公
务员身份，于2009年11月起担任发行人监事会主席。
徐强：男，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师；徐先生曾任福建华
兴会计师事务所副所长、福建省资产评估中心主任；自2000年8月起任公司监事；自2006
年8月起担任发行人监事会副主席。
范文生：男，大专学历，历任上杭县人大常委会农经委秘书，农经委副主任，人大
常委会办公室副主任、主任科员、专职委员、党组成员，上杭县古田镇党委副书记、镇
长，上杭县太拔乡党委书记，上杭县经贸局正科级干部、上杭县铜业局局长。现任发行
人监事。
刘文洪：男，本科学历，工程师。刘先生于1989年加入公司，历任公司办公室主任、
总经理助理、紫金山金铜矿常务副矿长、紫金矿业集团（厦门）投资有限公司董事长、
重点项目与社会责任部总经理等职；现任发行人工会主席、职工代表监事。
张育闽：男，中专学历；张先生曾任福建顺昌元坑水泥厂财务科长、厂长助理；新
华都酒店财务部经理；2000年加入公司，曾任计财部副经理兼资产科科长；现任公司监
察审计室主任。自2006年8月起担任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员简历
王建华：详见董事会成员简历。
邹来昌：详见董事会成员简历。
方启学：详见董事会成员简历。
林泓富：详见董事会成员简历。
黄晓东：男，毕业于合肥工业大学计算机专业，工商管理硕士；于2005年加入公司
任公司总经济师兼紫金山金铜矿常务副矿长、矿长；2006年8月至2009年11月任本公司
董事、高级副总裁。2009年11月至2013年10月任公司董事、副总裁；现任发行人副总裁。
林红英：女，大学学历，高级会计师，曾任上杭县变压器厂财务科会计；1993年加
83
入紫金矿业公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职。于2009
年11月起任发行人财务总监。
刘强：女，毕业于北京第二外国语学院英国文学专业，获得文学硕士学位，副译审，
为北京市海淀区十五届人大代表及海淀区十五届人大代表会议"国民经济、社会发展计
划和财政预算审查委员会"委员。曾在北京对外经济贸易大学学习金融、财务和工商管
理课程，获得研究生结业证书。在香港接受金融和财务培训，在香港东方鑫源有限公司
财务部工作。历任中国有色金属进出口总公司澳大利亚公司财务部经理，中国有色金属
进出口总公司铝业务处业务经理，中国有色金属贸易集团和中国五金矿产进出口总公司
铝行业市场高级分析师，中铝国际贸易有限公司进出口部副经理。2003年10月-2013年5
月任中国铝业股份有限公司董事会秘书及公司秘书。现任发行人董事会秘书。
范长文：男，毕业于澳大利亚新英伦大学，香港会计师公会会员，英国特许认可会
计师公会资深会员。曾任宏泰电子厂副总经理、威格斯（香港）有限公司财务总监；自
2004 年 12 月起担任发行人合资格会计师及公司秘书（香港）。
八、公司主营业务情况
（一）公司的主营业务
本公司的经营范围为：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建
筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露
天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造
（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司的业务简介
发行人作为国内龙头矿产金生产企业之一，在做大黄金和铜业两大产业的基础上，
进一步延伸铜冶炼加工、锌铅冶炼、铁精粉加工三大产业链，形成以金、铜为核心，白
银、铅锌、钨、铁、镍、锡等金属板块综合发展的多个产业基地。随着发行人向铜、锌、
铁等多种金属领域的延伸，形成了以黄金为主，铜、锌和铁等其他金属并举的收入格局，
增强了业绩的稳定性和公司可持续发展能力。
紫金矿业集团拥有多项自主知识产权专利技术和非专利技术；多项冶炼生产技术达
84
到国际先进水平，特别是在有色金属矿产资源的露天矿陡帮开采技术、堆浸选冶技术、
生物提铜技术、黄铜矿酸性热压/常压预氧化、难处理金矿热压/常压化学催化氧化预处
理等领域的研究和应用均居国内领先地位。
（三）公司的主营业务情况
发行人主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品
销售，主要产品是黄金和银、铜、锌、铁矿石等其他有（黑）色金属。
根据主要产品分类，发行人业务板块分为矿山产金、冶炼加工及贸易金 、矿山产
银、矿山产铜、冶炼产铜、矿山产锌、冶炼产锌、铁精矿等其他大业务板块。九大业务
板块营业收入、营业成本、营业毛利润和营业毛利率情况如下：
表 5-1 发行人近三年及一期营业收入
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿山产金业务板块 231,302 10.60% 765,909 9.38% 783,624 11.81% 852,801 14.97%
冶炼加工及贸易金业
1,147,635 52.60% 4,930,653 60.40% 3,112,782 46.90% 2,118,988 37.21%
务板块
矿山产银业务板块 10,085 0.46% 45,741 0.55% 42,391 0.64% 45,909 0.81%
矿山产铜业务板块 104,168 4.77% 439,148 5.40% 489,939 7.38% 495,027 8.69%
冶炼产铜业务板块 296,494 13.59% 901,841 11.05% 983,740 14.82% 944,021 16.58%
矿山产锌业务板块 38,275 1.75% 127,357 1.56% 78,536 1.18% 57,020 1.00%
冶炼产锌业务板块 65,396 3.00% 282,845 3.46% 282,185 4.25% 233,435 4.10%
铁精矿业务板块 18,211 0.83% 37,901 0.46% 151,414 2.28% 162,148 2.85%
其他 270,277 12.39% 632,354 7.74% 712,070 10.73% 785,813 13.80%
汇总数 2,181,844 100.00% 8,163,749 100% 6,636,681 100% 5,695,162 100%
其中：内部销售抵消 -242,076 -733,392 -760,628 -718,011
合计 1,939,768 7,430,357 5,876,053 4,977,151
注：上述业务板块占营业收入百分比采用内部销售抵消前数据。
公司的主营业务收入主要为黄金、铜、锌等业务收入构成。近年来公司主营业务收
入逐年增长，主要是受益于业务规模的扩大。近三年及一期，公司营业收入分别为 497.72
亿元、587.61 亿元、743.04 亿元和 193.98 亿元；发行人 2014 年营业收入较上年有较大
85
增长，主要由于冶炼产品及矿产品的销量同比大幅上升，其中，冶炼加工金销量同比上
升 62%，冶炼产铜销量同比上升 42.48%，冶炼产锌销量同比上升 14.39%。2015 年，营
业收入 743.04 亿元，较上年全年增长 26.45%，主要是 2015 年冶炼加工产品及矿山产品
产能加大，销量增加所致。
表 5-2 发行人近三年及一期营业成本
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿山产金业务板块 145,059 7.37% 483,250 6.45% 486,222 8.36% 488,248 10.12%
冶炼加工及贸易金业务板
1,135,091 57.67% 4,923,172 65.75% 3,105,338 53.37% 2,125,412 44.07%
块
矿山产银业务板块 5,923 0.30% 32,082 0.43% 27,799 0.48% 27,701 0.57%
矿山产铜业务板块 62,539 3.18% 264,593 3.53% 252,699 4.34% 224,873 4.66%
冶炼产铜业务板块 281,536 14.30% 885,404 11.82% 972,449 16.71% 958,780 19.88%
矿山产锌业务板块 21,184 1.08% 67,347 0.90% 33,830 0.58% 29,092 0.60%
冶炼产锌业务板块 60,563 3.08% 273,748 3.66% 268,898 4.62% 226,872 4.70%
铁精矿业务板块 6,863 0.35% 15,676 0.21% 53,585 0.92% 54,706 1.13%
其他 249353 12.67% 542,926 7.25% 617,455 10.61% 687,014 14.25%
汇总数 1,968,111 100.00% 7,488,198 100% 5,818,275 100% 4,822,698 100%
其中：内部销售抵消 -111,869 -687,425 -730,098 -738,050
合计 1,856,242 6,800,773 5,088,177 4,084,648
注：上述业务板块占营业成本百分比采用内部销售抵消前数据。
公司以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石开采及运输
成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等。2013-2015年度，公司营业成本分别为408.46
亿元、508.82亿元、680.08亿元和171.95亿元；公司矿山企业采矿大多采用工程外包方
式，此项外包成本计入原材料。矿山产品中，除矿山产铜单位销售成本同比略有上升外，
其余产品单位销售成本均出现不同程度下降；冶炼产品中，除冶炼锌成本小幅上涨之外，
冶炼加工金和冶炼铜单位成本均有所下降，成本控制效果显著。
表 5-3 发行人近三年及一期营业毛利润
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿山产金业务板块 86,243 40.35% 282,659 41.84% 297,402 36.34% 364,553 41.78%
86
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
冶炼加工及贸易金
12,544 5.87% 7,481 1.11% 7,444 0.91% -6,424 -0.74%
业务板块
矿山产银业务板块 4,162 1.95% 13,659 2,02% 14,592 1.78% 18,208 2.09%
矿山产铜业务板块 41,629 19.48% 174,555 25.84% 237,240 28.99% 270,154 30.96%
冶炼产铜业务板块 14,958 7.00% 16,437 2.43% 11,291 1.38% -14,759 -1.69%
矿山产锌业务板块 17,091 8.00% 60,010 8.88% 44,706 5.46% 27,928 3.20%
冶炼产锌业务板块 4,833 2.26% 9,097 1.35% 13,287 1.62% 6,563 0.75%
铁精矿业务板块 11,348 5.31% 22,225 3.29% 97,829 11.95% 107,442 12.31%
其他 20,924 9.79% 89,428 13.24% 94,615 11.56% 98,799 11.32%
汇总数 213,733 100.00% 675,551 100% 818,406 100% 872,464 100%
其中：内部销售抵
-130,207 -45,967 -30,530 20,039
消
合计 83,526 629,584 787,876 892,503
注：上述业务板块占毛利润百分比采用内部销售抵消前数据。
近三年及一期，公司分别实现毛利润 89.25 亿、78.79、62.96 亿元和 22.02 亿元。
近年来，黄金对公司的利润贡献最大，其中，2015 年矿山产金贡献的毛利润占比达到
了 41.84%；铜的毛利润占比 25.84%，为第二个利润来源。
表 5-4 发行人近三年及一期营业毛利率
单位：%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
矿山产金业务板块 37.29 36.91 37.95 42.75
冶炼加工及贸易金业务板块 1.09 0.15 0.24 -0.30
矿山产银业务板块 41.27 29.86 34.42 39.66
矿山产铜业务板块 39.96 39.75 48.42 54.57
冶炼产铜业务板块 5.04 1.82 1.15 -1.56
矿山产锌业务板块 44.65 47.12 56.92 48.98
冶炼产锌业务板块 7.39 3.22 4.71 2.81
铁精矿业务板块 62.31 58.64 64.61 66.26
其他 7.74 14.14 13.29 12.57
合计 9.80 8.47 13.41 17.93
87
2013-2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 17.93%、13.41%、8.47%
和 9.80%。受矿产品价格下跌及人工成本上涨等综合因素影响，2015 年矿山产金、矿山
产银、矿山产铜、矿山产锌和铁精矿毛利率出现了不同程度的下降，但冶炼加工金、冶
炼产铜业务板块均实现扭亏为盈，受锌产品价格上涨带动冶炼产锌业务板块毛利率大幅
上涨。
（四）各业务板块经营情况
1、发行人资源储备情况
发行人黄金资源储备较为丰富，随着公司资源扩张战略的实施，公司的铜、锌、铁
矿石等资源储备也不断增加，矿石品种丰富，矿山资源分布地区广。截至2015年末，发
行人矿山分布在福建、贵州、新疆、吉林、内蒙古、西藏、四川、山东等多个省（市）
地区以及澳大利亚、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、俄罗斯、刚果金、巴布新几内亚等国
外地区，涉及金、银、铜、锌和铁矿石多种矿产资源。
截至2015年底，集团共有采矿权237个，面积820.56平方公里，探矿权267个，面积
2,949.82平方公里。
表5-5 发行人主要矿山保有资源/储量汇总表1
2015 年末保有资源储量 2014 年末保有资源储量
矿种 同比增长率（%）
（完全权益法） （完全权益法）
金(t) 1,170.00 952.80 22.80
伴生金(t) 91.28 87.30 4.56
金小计(t) 1,261.28 1,040.10 21.27
铜(万 t) 2,346.40 1,241.10 89.06
银(t) 1,110.42 1,153.80 -3.76
钼(万 t) 57.46 53.80 6.80
锌(万 t) 839.68 855 -1.79
铅(万 t) 154.15 160.20 -3.78
钨(万 t) 8.03 8.30 -3.25
锡(万 t) 13.97 13.99 -0.14
铁(亿 t) 2.12 2.09 1.44
煤(亿 t) 4.89 4.61 6.07
1
按完全权益法估算
88
2015 年度发行人累计投入地勘费用 2.52 亿元，完成钻探 21.75 万米，坑深 1.1 万米，
槽探 4.22 万立方米，地质勘查取得较大进展，新增资源量(部分未经评审)金 73.64 吨、
铜 12.86 万吨、铅锌 8.29 万吨、铁 290 万吨、钼 0.07 万吨、钨 0.34 万吨。其中，甘肃
李坝金矿、诺顿金田帕丁顿金矿、洛阳坤宇金矿整装勘查、武平悦洋银矿边深部探矿等
勘探项目找矿成果显著。
2、金矿业务板块
2015 年，中国黄金集团、紫金矿业、山东黄金集团营业总收入分别为 370.64 亿元、
743.04 亿元、385.73 亿元；营业毛利率分别为 6.86%、8,74%、7.73%；资产负债率为
67.65%、61.95%、54.64%。从上述数据可以看出紫金矿业毛利率最高，而负债率为国
内大型黄金企业中处于较低水平。
公司对外销售的黄金产品主要包括标准金锭及金精矿，所需主要原料为通过自身拥
有的矿山开采的金矿石及外购合质金。公司已被列入英国伦敦金银协会 LBMA 黄金供
货商名录，黄金产品获准使用“采用国际标准产品”标志，生产的标准金锭可以在全世
界范围内进行销售。
总体来看，发行人与国内其他黄金企业相比较，公司在矿产储量、盈利能力等方面
均处于行业领先地位。随着公司后续矿山项目的开发，公司将逐步壮大。
（1）矿产金
①金资源储量
从资源储备来看，截至 2015 年底黄金保有资源储量 1,261 吨，较 2014 年底增长
21,27%，是中国拥有金属矿产资源储量最多的企业之一。 公司国内主要矿山包括紫金
山金铜矿、吉林珲春市小西南岔金铜矿、甘肃杜家沟金矿、内蒙敖包金矿、贵州水银洞
金矿等；国外矿山主要有塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚（ZGC）金矿、吉尔吉斯左岸金矿、
澳大利亚诺顿金田有限公司、西澳大利亚 Coolgardie 的 Bullabulling 黄金项目等。发行
人已成功搭建了海外融资和业务发展平台，成为中国为数不多在海外拥有规模运营资产
和上市平台的企业之一。
未来，发行人仍将以黄金资源的获取为主要投资方向，寻求有条件的矿山进行并购
整合，公司黄金资源储量将得到稳步提升。
②产品生产情况
近年来公司矿产金产量稳定，2013 至 2015 年产量为 31.69 吨、33.73 吨和 37.16 吨。
公司单体矿山规模最大的紫金山金铜矿 2015 年自产黄金 9.15 吨，约占公司矿产金产量
的 24.63%。
89
表 5-6 发行人主要矿产金近三年黄金产量
单位：吨
产量
项目
2015 年 2014 年 2013 年
紫金山金铜矿 9.152 10.322 11.742
澳大利亚诺顿金矿 5.891 5.545 5.373
珲春小西南岔金铜矿 2.581 2.081 1.793
贵州贞丰水银洞金矿 1.957 1.853 2.101
陇南紫金矿业有限公司 3.263 2.532 0.813
塔中泽拉夫尚 3.106 2.11 0.80
巴里克（新几内亚） 2.682 - -
崇礼紫金矿业有限责任公司 1.688 2.36 1.68
其他 6.842 11.394 9.871
合计 37.162 33.727 31.693
发行人矿山采剥作业均委托外部协作单位完成。金矿石选矿主要过程为：原矿粗碎
－振动筛洗矿，筛上矿石进行细碎－堆浸－静态吸附；筛下物料经固定溜槽重选后，进
螺旋分级机分级，溢流泵送至水力旋流器分级，旋流器溢流（矿泥）进行炭浸，旋流器
沉砂返回螺旋分级机。螺旋分级机返砂与筛上产品合并进堆场堆浸。载金炭集中送公司
黄金冶炼厂提金。生产流程图如下：
90
紫金矿业金矿选矿主要工艺流程图
③原材料采购
矿产金所需的辅助材料主要包括燃料用油、药剂（氰化钠、石灰、萃取剂、硫酸钴、
瓜尔胶等）、活性炭、高密度聚乙烯膜以及爆破用材料，油料主要从中石油和中石化采
购、火工材料主要从福建海峡科化股份有限公司（铵油炸药）、山东威海奥瑞凯爆破器
材有限公司（雷管）；氰化钠主要从安庆曙光化工股份有限公司和中国石化上海化工股
份有限公司采购。鉴于上述物资的重要性特点，公司对涉及上述关键性大宗物资已经实
行“集中采购”模式。矿产金所需的辅助材料占其成本的 30%左右，原材料供应稳定。
④盈利模式与结算方式
发行人矿产金矿产主要来自自有矿山，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、
矿石开采及运输成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等，2013-2015 年黄金单位销
售成本 152.34 元/克，143.95 元/克和 135.62 元/克；毛利率分别为 42.75%和 37.95%和
36.91%。发行人生产的标准金主要在上海黄金交易所进行销售，并按市场价格销售。
2013-2015 年发行人平均黄金成交价格为 266.09 元/克和 232.00 元/克和 214.95 元/克。
上海黄金交易所采用会员制方式，按照“价格优先、时间优先”的原则，采取自由报价，
91
撮合成交，集中清算、统一配送，并指定工商银行、中国银行、建设银行和农业银行作
为清算银行，实行集中、直接、净额的资金清算原则。发行人严格按照上海黄金交易所
的规定进行交易与结算。
（2）冶炼加工及贸易金板块
发行人主要黄金冶炼企业有洛阳紫金银辉、紫金矿业集团股份有限公司黄金冶炼厂
和紫金铜业。
①原材料
a、原材料采购
目前，冶炼企业的原材料主要有合质金，大部份原材料向集团外部采购，收购品位
均在 80%以上。2015 年前五大交易对手均为个人，具体见下表。
表 5-7 2015 年公司前五名供应商情况
单位：亿元、%
供应商 交易金额 占总采购比例
个人客户 A 28.76 36.07
个人客户 B 17.27 21.66
个人客户 C 13.57 17.02
个人客户 D 11.32 14.20
个人客户 E 8.81 11.05
合计 79.73 100.00
b、原材料定价及结算模式
为规避价格的风险，紫金矿业的冶炼企业主要采取由客户点价销售的模式，确定原
材料的收购价，即客户来料后，由客户自己报价，通过公司的交易平台在上海黄金交易
所报价，成交后依据合同确定的加工费，按成交价扣取加工费后的价格作为采购结算价。
紫金矿业要求客户以当天的均价和化验室提供的数量，按总价的 80%支付货款，并要求
客户必须在其正常的生产周期内点价销售，若超过生产周期支付，将对支付的货款按一
定的利率收取相应利息。
②产品生产流程
近年来，公司加大了黄金冶炼规模，使得冶炼金产量大幅上升。2013~2015 年公司
冶炼金产量分别为 76.85 吨、125.20 吨和 210.20 吨。公司黄金冶炼业务主要集中在洛阳
92
紫金银辉、紫金矿业集团股份有限公司黄金冶炼厂和紫金铜业。
表 5-8 紫金矿业黄金冶炼近三年产量
单位：吨
产量
单位
2015 年 2014 年 2013 年
洛阳紫金银辉 81.88 73.24 38.1
福建金山黄金冶炼厂 - - 6.62
紫金铜业 11.95 20.30 5.17
紫金矿业集团股份有限公司
49.09 21.49 16.87
黄金冶炼厂
其他企业 67.28 10.167 10.094
合计 210.2 125.20 76.85
注：福建金山黄金冶炼厂于2014年8月6日签署合并协议，由紫金铜业吸收合并该公司，合并后
紫金铜业存续，该公司依法注销。
a、洛阳紫金银辉主要为精冶炼企业，所购原料主要为成色在90%以上的合质金，
2015年产量为81.88吨。公司的主要生产流程为，原料经熔炼车间熔炼---再经过电解车
间电解---再经熔炼浇铸成成品金。工艺流程图如下：
93
洛阳紫金银辉冶炼工艺流程图
b、紫金铜业与福建金山黄金冶炼厂（以下简称“金山黄金冶炼”）于 2014 年 8 月
6 日签署合并协议，由紫金铜业吸收合并金山黄金冶炼，合并后紫金铜业存续，金山黄
金冶炼依法注销。紫金铜业冶炼加工金业务的原料主要为金精矿，含量为 20-120 克/吨，
2014 年冶炼产量为 20.30 吨。公司的主要生产流程为：硫酸生产：SO2 烟气----净化系
统----二转二吸系统----成品酸（H2SO4）；阴极铜生产：滤液-萃取-电积-成品阴极铜；
金、银生产：氰化浸出-浓密洗涤-贵液-锌粉置换-金泥-成品金银。工艺流程图如下：
94
紫金铜业冶炼工艺流程图
c、紫金矿业集团股份有限公司黄金冶炼厂的原料主要为成色90%的合质金，2015
年冶炼产量为49.09吨。公司的主要生产流程为：黄金提纯精炼工艺：载金炭——高温
高压无氰解析-电积——硝酸除杂——王水分金——萃取——还原——浇铸——成品金
锭。
95
发行人黄金冶炼厂冶炼工艺流程图
（3）销售模式
发行人生产的标准金主要在上海黄金交易所进行销售。2015年公司销售给上海黄金
交易所的产品总金额为38,702,306,601元，占营业总收入的比重为52%。自上海黄金交易
所开业以来，公司“紫金”和“银辉”两个品牌的入库量、交易量一直保持在交易所会
员单位的前列。2013年以来，由于国际金价出现大幅下滑，公司产品价格相应有所下降。
为了控制价格波动及交易风险，公司制定了利用金融衍生工具进行远期交易的相关管理
规定。所有远期商品期货合约只能由经董事会批准并由公司高级管理层组成的远期交易
小组执行，公司矿产黄金、铜、锌以及银的远期销售合约持仓量不得超过其矿产品年计
划产量的50%，冶炼金、铜和锌的远期销售合约持仓量不低于其年计划产量的85%。
表5-9 2013～2015年公司黄金产品销售情况
不含税单价 金额
年份 名称 销售数量（吨）
（元/克） （亿元）
矿产金 266.09 32.05 85.28
2013
冶炼加工及贸易金 274.39 77.225 211.90
2014 矿产金 232.00 33.78 78.37
96
不含税单价 金额
年份 名称 销售数量（吨）
（元/克） （亿元）
冶炼加工及贸易金 248.84 125.09 311.27
矿产金 214.95 35.63 76.59
2015 年
冶炼加工及贸易金 234.62 210.16 493.07
总体来看，公司黄金产品品质优良，市场知名度高，下游客户稳定，近年随着生产
规模的扩张和黄金价格的上涨，黄金产品销售收入逐年攀升。
3、铜矿业务
（1）矿产铜
①铜资源储量
发行人主要铜矿有紫金山金铜矿、新疆阿舍勒铜精矿、黑龙江多宝山铜矿、珲春小
西南岔金铜矿等，目前已探明铜矿资源金属量2,346.40万吨。近年来，发行人通过海外
并购加大铜资源储量，2014年发行人成功收购刚果（金）科卢韦齐铜矿，使公司有机会
参与非洲矿产资源的开发，该项目铜资源量达154万吨，铜平均品位约4%，目前已组建
项目建设团队，正在全力推进矿山开发建设。在地质勘查也取得较大进展，新增铜储量
12.86万吨，其中，紫金山矿区东北矿段铜（钼）矿、新疆阿舍勒铜矿深部和新疆乌拉
根铅锌矿等勘探项目找矿成果显著。
②矿产铜生产情况
2013~2015年公司矿产铜产量分别为12.51万吨、13.85万吨、15.03万吨，2015年，
矿产铜15.03万吨，同比增长8.55%，其中，紫金山铜矿产铜4.87万吨；新疆阿舍勒铜矿
生产精矿含铜3.52万吨；黑龙江多宝山铜矿产铜2.90万吨；青海德尔尼铜矿生产精矿含
铜1.89万吨；珲春小西南岔金铜矿生产精矿含铜1.18万吨；其他矿山合计产铜0.67万吨。
表 5-10 紫金矿业主要矿产铜近三年产量
单位：万吨
产量
单位
2015 年 2014 年 2013 年
紫金山金铜矿 4.87 3.83 3.07
珲春小西南岔金铜矿 1.18 0.92 0.77
新疆阿舍勒铜矿 3.52 3.30 3.15
青海德尔尼铜矿 1.89 2.61 2.39
黑龙江多宝山铜矿 2.90 2.68 2.53
97
产量
单位
2015 年 2014 年 2013 年
其他企业 0.67 0.51 0.6
合计 15.03 13.85 12.51
发行人核心铜矿采矿技术为生物提铜技术，该技术为公司专利技术。该技术是现代
生物技术在矿冶领域的应用，这种技术与传统的选冶提铜工艺相比，可以使原来的十几
道工序缩短为三至四道工序，而成本仅为传统工艺的三分之一到二分之一。主要工艺流
程为：采用湿法提铜工艺，即全部矿石破碎至-20mm后进行生物堆浸→萃取—反萃→电
积，生产出产品阴极铜。生产流程图如下：
紫金矿业生物提铜技术流程图
含铜原矿
粗破碎
中破碎
细破碎
安全筛
矿石破碎、运输工序
雨水
细菌逆流堆浸
环保处理系统
浸出液
达标废水
萃取
萃余液
负载有机相
反萃
再生有机相
电积
电解后液
阴极铜
排铁开路
③原材料采购
矿山产铜需要的辅助材料和燃料主要有：炸药、萃取剂、煤油、硫酸钴、硫酸（98%）、
高密度聚乙烯膜等。鉴于上述物资的重要性特点，公司对涉及上述关键性大宗物资已经
实行“集中采购”模式。火工材料严格按照国家有关政策和有关规定进行购买、运输、
98
保管和使用，其他普通材料通过正常渠道购买和使用。
④矿产铜盈利模式及结算方式
发行人矿产铜矿产主要来自自有矿山，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、
矿石开采及运输成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等。2013-2015年矿产铜单位
销售成本17,908元/吨、18,467元/吨、17,504元/吨，毛利率分别为54.57%、48.42%和
39.75%。2013-2015年发行人铜平均交易价格为39,422元/吨、35,804元/吨、29,052元/吨。
发行人产品定价：一是产品的最终结算价为作价期内上海期货交易所阴极铜当月合约日
结算价的月算术平均价；二是买方赋予卖方在合同确定的作价期内点上海期货交易所
（SHFE）阴极铜当月合约盘面即时价的权利。卖方点价时必须在上海期货交易所阴极
铜当月交易日14点30分前电话通知买方并同时传真书面点价通知单给买方，所点价格为
上海期货交易所阴极铜当月合约即时成交价，并且双方随后以书面形式确认所点价格，
所点价格即为点价所指相应数量阴极铜的卖方点价价格。如卖方未在作价期内完成点
价，则按作价期内最后1个交易日的次日上海期货交易所铜当月合约当日结算价为相应
数量阴极铜的卖方点价价格。
（2）冶炼铜
①原料获取情况
a、自有矿山
紫金铜业部分原料来源紫金山金铜矿，目前约占原材料来源的10%，紫金山铜矿正
在扩产，未来原材料提供可达到40%左右。紫金山金铜矿距离紫金铜业60公里左右，原
料运输至发行人不超过一天时间，物流成本低，紫金山铜矿预计可开采年限为40年，目
前每年开采量3万吨-4万吨金属量，预计2018年开采量将达到8万吨金属量。
b、其他矿产来源
紫金铜业原材采购另一个主要途径是通过进口方式，原料采购使用CIF价结算，目
前上游国外供应商主要为嘉能可国际有限公司，瑞士矿业贸易有限公司，路易达孚金属
贸易有限公司等国际知名铜精矿贸易商，原料供应稳定，目前国外进口量达采购量的
90%左右，以后年度随着紫金山金铜矿开采量的增加，这一比重将逐步下降。2013-2015
年，发行人通过进口采购冶炼铜原材料（铜精矿）分别为48.11万吨、74.11万吨和100.50
万吨。
表 5-11 2015 年发行人冶炼铜前五名供应商情况
单位：亿元、%
供应商 交易金额 占总采购比例
99
供应商 交易金额 占总采购比例
嘉能可国际有限公司 25.08 36.68
瑞士矿业贸易有限公司 21.04 30.77
路易达孚金属贸易有限公司 13.36 19.54
必和必拓 4.61 6.74
川沙明金属贸易公司（Transamine） 4.28 6.26
合计 68.37 100.00
②原材料定价模式及结算模式
参照中国铜原料谈判小组价格，与上游原料供应企业签订长期原材料供货合同，合
同约定原料价格随产成品市场价格进行浮动，抵御市场价格波动风险。对于国内原材料
的结算，紫金铜业实行确认货权后付80%货款，质检报告出来后 按到货当月贵金属价格
的月度算术平均价的方式进行结算；对于国外原材料的结算，发行人通过信用证方式进
行结算，该方式也是通用的国际结算方式，紫金铜业根据提单在确认货权后，在遵循信
用证国际惯例的情况下进行付款。发行人国内原材料采购的运输费由原材料供应商承
担；国外原材料采购的运输费分两部分：从供应商到我国港口的运输费由原材料供应商
承担，从港口到发行人的运输费由发行人承担。
③产品生产情况：
发行人2013~2015年公司冶炼铜产量分别为20.77万吨、23.52万吨和26.41万吨。，
2014年，紫金铜业20万吨/年铜冶炼项目建设完毕，进入生产阶段，截至2014年底累计
生产冶炼铜23.52万吨、硫酸80.08万吨，项目已达产。
表5-12 铜冶炼近三年产量
单位：万吨
产量
单位
2015 年 2014 年 2013 年
紫金铜业有限公司 24.99 23.52 20.04
福建金山黄金冶炼有限公司 - - 0.73
其他企业 1.42 - -
合计 26.41 23.52 20.77
注：福建金山黄金冶炼有限公司于 2014 年被紫金铜业有限公司吸收合并后注销。
100
发行人主要采用的冶炼模式为：阴极铜生产工艺：铜精矿----闪速熔炼----PS 转炉吹
炼----阳极炉精炼----不锈钢永久阴极电解----阴极铜；硫酸生产工艺：SO2 烟气----净化
系统----二转二吸系统----成品酸（H2SO4）金、银生产工艺：阳极泥----脱铜浸出系统----
卡尔多炉精炼----银电解系统----金精炼系铜
紫金铜业主要工艺流程
（3）销售模式
产品销售由紫金铜业市场部销售科负责对主要生产企业、各分销商的产品销售。目
前产品的主要运输方式为公路运输，其中，铜产品目前由汽车运输；硫酸部分汽车运输，
部分硫酸通过管道直接输送至下游瓮福紫金化工股份有限公司。铜产品销往国内的贸易
商、铜板带加工企业、铜管加工企业等，50%销售本地的铜加工企业，剩余 50%销往广
东，江浙一带，销售运输费由产品买方承担。
2013-2015 年发行人冶炼铜平均交易不含税价格为 45,155 元/吨、41,872 元/吨、
34,874 元/吨。
表5-13 2013～2015年公司铜产品销售情况
不含税单价 金额
年份 名称 销售数量（吨）
（元/吨） （万元）
矿山产铜 39,422 125,571 495,027
2013 年
冶炼铜 45,155 209,063 944,021
2014 年 矿山产铜 35,804 136,838 489,939
101
不含税单价 金额
年份 名称 销售数量（吨）
（元/吨） （万元）
冶炼铜 41,872 234,939 983,740
矿山产铜 29,052 151,161 439,148
2015 年
冶炼铜 34,874 258,600 901,841
发行人冶炼铜的过程中也生产出部份副产品硫酸。主要硫酸下游企业为瓮福紫金化
工股份有限公司，福建省三明市神舟物资有限公司，福建龙氟化工有限公司等硫酸加工
企业，其中发行人持有瓮福紫金化工股份有限公司38.87%股权，瓮福紫金化工设在发行
人的侧边，目前通过管道运输硫酸，节省物流成本。
4、锌矿业务
发行人的锌产品生产企业主要有巴彦淖尔紫金、乌后紫金等企业。
2015年，发行人保有锌金属储量为839.68万吨，主要分布在内蒙和新疆，及黑龙江
紫金龙兴图瓦塔什特克多金属矿。新疆乌恰金旺公司铅锌矿通过新建投产及二期扩产可
达到7万吨以上的产能；内蒙乌拉特后旗通过投产及扩建可达到6.9万吨的产能；黑龙江
紫金龙兴图瓦塔什特克多金属矿通过一期、二期建设达到产能16万吨；其他矿山产锌较
稳定。目前巴彦淖尔紫金20万吨锌冶炼原材料主要从内蒙乌拉特后旗紫金采购约2万吨/
年、内蒙万城公司（发行人参股公司）采购约4万吨/年、内蒙东升庙公司采购约4万吨/
年，另有约10万吨/年通过进口。
2015年，发行人产锌416,938吨，同比增加38.76%。其中，矿产锌精矿含锌198,156
吨，同比增长105.85%，主要矿山产量情况如下：乌恰金旺生产精矿含锌72,150吨；乌
拉特后旗紫金生产精矿含锌62,165吨；新疆阿舍勒铜矿生产精矿含锌9970吨；俄罗斯龙
兴51,731吨；其他企业生产精矿含锌2，140吨。冶炼生产锌锭218,782吨，同比增加7.13%。
铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的5.10 %（抵销后），毛利占集团毛利的
10.89%。
表 5-14 发行人近三年锌产品产量
单位：吨
产品 2015 年 2014 年 2013 年
矿产锌 177,230 96,261 72,076
冶炼锌 217,537 204,224 181,312
合计 394,767 300,485 253,388
102
2015年，发行人矿产锌销售量为177,230吨，平均销售单价（不含税）为7,186元/
吨；冶炼锌销售量为217,537吨，平均销售单价（不含税）为13,002元/吨。
5、铁矿业务
2015年，发行人拥有铁矿储量为2.12亿吨，主要集中分布在新疆，其中新疆金宝矿
业约占38.30%、新疆富蕴金山矿冶约占20.28%，目前产品主要是铁精矿，主要销售给
新疆八一钢铁集团有限责任公司等。2015年生产铁精矿197万吨，同比下降29.64%。2015
年，发行人铁精矿销售量为90.40万吨，平均销售单价为419元/吨。
表 5-15 发行人近三年铁产量
单位：万吨
产品 2015 年 2014 年 2013 年
铁精矿 197 280 261
合计 197 280 261
6、白银等其它业务
（1）白银业务
2015 年，发行人产银403,380千克，同比增长10.18%，其中，冶炼副产银192,335
千克，同比增长31.93%；矿山产银211,045千克，同比增长23.36%。矿山产银主要为武
平紫金矿业，阿舍勒铜矿伴生银、山西紫金金矿伴生银、乌拉特后旗紫金锌矿伴生银、
紫金山金铜矿伴生银及其他矿山企业生产伴生银；冶炼副产银主要为紫金铜业及洛宁紫
金冶炼厂。
表 5-16 发行人近三年又一期白银产量
单位：吨
产品 2015 年 2014 年 2013 年
矿产银 211.05 171.09 153.77
冶炼银 192.34 145.78 173.74
合计 403.38 316.87 327.51
7、其他业务
公司其他业务销售收入中主要包含黄金饰品、铜管、铜板带、钨等产品的销售收入，
冶炼加工银销售收入；财务公司的利息收入；子公司的尾矿销售收入、物流、服务业务、
103
房地产等。2014年，发行人实现黄金饰品销售收入为2.40亿元，球墨铸铁销售收入8.74
亿元、房地产开发收入0.25亿元、铜管销售收入6.76亿元，铜板带销售收入6.14亿元，
冶炼加工银销售收入5.03亿元，硫酸销售收入2.23亿元，另其他产品、中间业务、服务
业务等收入39.66亿元。
2015年，发行人实现球墨铸铁销售收入6.00亿元、铜管销售收入5.85亿元，铜板带
销售收入5.21亿元，冶炼加工银销售收入5.54亿元，硫酸销售收入2.34亿元，另其他产
品、中间业务、服务业务等收入28.26亿元。
房地产公司目前在建项目主要有：厦门中航紫金广场、龙岩紫金莲园、连城紫金佳
苑。厦门中航紫金广场、连城紫金佳苑项目2015年底已完工，计划于今年年底结转收入。
在建项目具体情况如下：
表5-17 发行人房地产公司在建项目情况
单位：万元
项目名称 总投 已投资 建设期 进程 项目已获审批情况 投资计划 预计销售额
土地证：厦国土房证第地 2013 年计
00020013-号 划投资
58,464.79
建设用地规划许可证：地字 万元，2014
第350203201108908 年计划投
资
2011 年 建设工程规划许可证：建字
28535.21 60,000（不含自
厦门中航 12 月至 第350203201208096号
125,000 77662.13 62.13% 万元，2015 用和出租部
紫金广场 2015 年
年计划投 分）
12 月
资 36,000
万元。
建设工程施工许可证：
2016 年计
35D200201212030101
划投资
10000 万
元
龙岩紫金 2012 年 1 土地证：龙国用（2012）第 2013 年投
160,762 160762 100% 179,295.15
莲园 月至 010774号 资 81,249
104
项目名称 总投 已投资 建设期 进程 项目已获审批情况 投资计划 预计销售额
2016 年 万元，2014
建设用地规划许可证：地字
12 月 年投资
第350800201200057号
32700 万
建设工程规划许可桩基：建 元，2015
字第350800201200073 年投资
38534 万
1#--5#楼：建字第
元，2016
350800201300038号
年拟投资
6#--13#楼：建字第 8279 万
350800201300037号 元。
建设工程施工许可证：桩
基：352601201212210101
1#--5#楼：
FJSGXK-0597-XL-2013-00
035
6#-13#楼：
FJSGXK-0597-XL-2013-00
033
土地证（连国用（2012）第
0392号
2013 年已
建设用地规划许可证：地字
投资
2012 年 1 第350825201201012号
34,925 万
连城紫金 月至
54,250 54,250 100% 元，2014 75,165.50
佳苑 2015 年 6 建设工程规划许可证：建字
年投资
月 第350825201301006号
19,325 万
建设工程施工许可证： 元。
FJSGXK-0597-LC-2013-00
005
105
（1）发行人房地产项目均为子公司福建紫金房地产开发有限公司开发，公司具有
房地产开发二级资质。公司诚信合法经营，不存在“土地闲置”、“捂盘惜售”、“哄抬房
价”、“炒地”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，无
违反供地政策；
（2）发行人合法合规取得土地使用权，不存在包括以租代征农民用地、应当有偿
而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割办
证等情况；
（3）发行人房地产项目不存在拖欠土地款，不存在未按合同定时缴纳、合同期满
仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等情况；
（4）发行人房地产项目不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和
规划等情况；
（5）公司房地产项目不存在项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积
不足1/3或投资不足1/4等情况。
上述房地产在建项目已取得了必要的审批手续，合法合规。
（五）发行人竞争优势
1、资源优势
矿产资源具有稀缺性和不可再生性，资源控制是矿业企业生存和发展的基础。发行
人十分重视资源控制，并通过地质勘查和项目并购、股权收购等多种方式扩大资源控制
量。特别是2003年以来，公司充分利用金价大幅上涨的有利时机和发行上市募集的资金
优势，在中国中西部地区大规模实施收购兼并黄金矿产资源，同时采用先进技术加大对
矿山中深部和外围矿区的补充勘查力度。在公司加强资源控制战略的指导下，公司金、
铜、锌等矿产资源占有量不断扩大，不但抵消了正常生产的资源消耗，矿产资源储量得
以稳步增长，为公司的可持续性发展提供了有力保障。
截至2015年底，紫金矿业集团共获得采矿权237个，面积820.56平方公里，探矿权
106
267个，面积2949.82平方公里。主要矿山经评审的保有资源/储量为：黄金1170.00吨、
铜2346.40万吨、银1110.42吨、钼57.46万吨、锌839.68万吨、铅154.15万吨、钨8.03万吨、
锡13.97万吨、铁2.12亿吨、煤4.89亿吨。
2、技术优势
发行人是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，具有丰富的黄金以及其他矿种开
发经验和技术实力，并在难处理金矿资源开发利用、精炼等方面达到国际先进水平。
在科研机构方面，发行人拥有国家认定的企业技术中心、国家重点实验室和企业博
士后工作站等，设立了紫金矿冶设计研究院、厦门紫金矿冶技术公司、厦门地质矿产勘
查总院、紫金矿冶测试公司、厦门紫金工程设计公司等多家专职的研发机构。
紫金矿业拥有多项自主知识产权专利技术和非专利技术；多项冶炼生产技术达到国
际先进水平，特别是在有色金属矿产资源的露天矿陡帮开采技术、堆浸选冶技术、生物
提铜技术、黄铜矿酸性热压/常压预氧化、难处理金矿热压/常压化学催化氧化预处理等
领域的研究和应用均居国内领先地位。
3、成本优势
发行人是我国黄金行业中生产成本最低的生产商之一，也是世界同类企业生产成本
最低的生产商之一。这主要得益于公司涵盖从地质勘探、采矿、选矿、冶炼和精炼等一
体化生产经营模式，领先行业的金矿石自给率，优越的资源优势和露天开采方式。公司
严格的成本控制和在降低成本方面的努力使公司黄金生产成本低于国际和国内同行平
均水平，保持了低成本的竞争优势。
4、质量优势
公司主导产品为“紫金”品牌黄金，已通过英国伦敦金银协会（LBMA）认证，并
通过上海黄金交易所销售，可在全球范围内销售，历年提交上海黄金交易所的标准金锭、
银锭合格率100%，2012年紫金矿业被上海黄金交易所评为“可提供标准金锭先进会员
单位”。紫金牌金锭、紫金牌阴极铜、紫金牌银锭分别获得了福建省名牌称号,金锭、阴
极铜、银锭品质技术参数全部符合并超过国家标准GB/T4134-2003、GB/T467-2010、
GB/T4135-2002的技术指标。紫金矿业是唯独几家能够生产99.999%高纯金的单位之一。
107
紫金矿业销售公司致力于产品的质量保证，公司所有的贵金属原料均来自于上海黄
金交易所及上海黄金交易所指定的冶炼厂冶炼的免检产品，并按比例进行抽样检测，生
产过程及成品也进行严格的质量把控，所有成品均配有一一对应的具有权威性的质量合
格证书。2012年，公司主推的AU99999产品凭着过硬质量保证，被国家金银制品检测监
督检验中心评为全国唯一认证的五九金产品。公司致力于客户放心的贵金属保值、增值
服务，要求各项产品指标均高于全国同行水平。控股子公司巴彦淖尔紫金有色金属有限
公司生产“紫金”牌锌锭各项指标均达到国标，符合GB/T470-2008标准，各项指标优
于国标，于2009年9月（Zn99.995）成功通过上海金属交易所交割品牌注册，有效提升
了锌锭品牌效应。2010年4月，“紫金”牌锌锭被授予“内蒙古著名品牌”荣誉称号。2012
年3月通过了伦敦金属交易所LME品牌注册。
5、管理优势
集团严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》《香港联交所上市规则》等境内外法律法规的要求，不断的完善公司治理结
构，规范公司运作，提升公司管理水平，集团始终坚持“以矿业为主，黄金优先，铜及
其他基本金属并举”的业务定位和发展方向。加大资源并购和勘查力度，加快项目建设
步伐，提高可持续发展能力；坚持科技创新、科研指导生产的原则，积极开展生产应用
技术研究与现场技术服务，为集团公司持续发展提供技术支撑；高度重视安全生产与环
境保护工作，建立与健全安全环保护管理体系，确保各项目标任务的全面完成，从而实
现企业持续、稳定、健康、和谐发展新局面。
6、政策优势
《有色金属产业调整和振兴规划》的出台有利于大型企业的发展，2009年5月，我
国出台了《有色金属产业调整和振兴规划》，确定了“形成3～5个综合性企业集团”的
规划目标；以鼓励重点企业的并购重组、技术进步及海内外矿产资源勘探与开发为主要
任务；行业振兴规划的出台有利于产业结构的优化和资源的合理配置，规模小、技术落
后、高污染的企业将面临淘汰出局的压力，行业内大型企业在有利的政策下通过兼并收
购和规模扩张，规模优势和资源优势将更加明显。
2012年底，工信部出台《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》明确指出：
“十二五”期间通过加大兼并重组力度，黄金行业企业数量从“十一五”末期的700多
108
家减少到600家左右，形成1个50吨级、2个40吨级、1个30吨级、1个20吨级、2个10吨级
的黄金企业集团公司。到2015年，十大黄金集团公司产量达到260吨，比2010年增加100
吨，大中型黄金企业的黄金产量占全国的70%以上。从行业情况看，企业重组的力度加
大，资源和效益进一步向优势企业和大型企业集中。紫金矿业作为行业龙头企业，将进
一步得益于政策支持。
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）有色金属行业分析
1、有色金属行业整体情况分析
公司主营业务所属行业为有色金属行业。有色金属是指除铁、锰、铬三种黑色金属
以及铀、钍等25种放射性金属之外的铜、铝、铅、锌、镍、锡等59种金属，以及硅、砷、
硒、碲等5种半金属，合计64种元素。其中，铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、汞、镁、
钛被称为十种常用有色金属，我国有色金属行业的各种统计基本以这十种金属为范围。
在国家统计局的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754－2002）》中，有色金属行业包
括有色金属矿采选业和有色金属冶炼及压延加工业两大类行业。其中有色金属矿采选业
包括常用有色金属矿采选、贵金属矿采选、稀有稀土金属矿采选等三个中类行业；有色
金属冶炼及压延加工业包括常用有色金属冶炼、贵金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、有色
金属合金制造、有色金属压延加工等五个中类行业。世界有色金属资源分布很不均衡，
大约60%的储量集中在亚洲、非洲和拉丁美洲等一些发展中国家，40%的储量分布于工
业发达国家，该部分储量的4/5又集中在苏联、美国、加拿大和澳大利亚。国外铝资源
主要分布在几内亚（占世界总储量的29.6%）、澳大利亚（占22.8%）和巴西（占7.6%）；
铜资源主要分布在美国（占7.49%）和智利（占29.98%）；铅资源主要分布在美国（占
20.8%）、澳大利亚（占13.8%）和苏联（占13.2%）；锌资源主要分布在加拿大（占18.7%）、
美国（占14.5%）和澳大利亚（占12.6%）；锡资源主要分布在印度尼西亚（占23.6%）
和泰国（占11.8%）；镍资源主要分布在新喀里多尼亚（占25%）和加拿大（占16%）；
钛资源主要分布在巴西（占26.3%）、印度（占17.5%）和加拿大（占15.2%）。有色金属
是国民经济、国防工业及科技发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，被广泛应用
于机械、电力、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域。
109
有色金属的价格主要由其商品属性、金融属性和生产成本三大基本因素决定。商品
属性主要由供给、需求和库存决定，由于有色金属的供给主要有矿山产量、冶炼产能、
冶炼产能利用率和国家政策等一系列因素决定，长期来看有一定趋势，短期则波动不大。
有色金属的需求主要由国内和国外两大市场需求决定，而国内外市场的需求主要看中国
和主要金属消费国的宏观经济形势和主要下游行业的景气情况。影响有色金属价格的金
融属性相关性强的主要指标有美元指数、国内的流动性指标M1和M2。其中，美元指数
与有色金属价格呈高度反向相关关系，M1与M2与有色金属价格呈显著正向相关关系。
但上述指标都属于同步指标，不具有领先意义。只用于判断市场流动性程度。
有色金属行业的发展和全球经济周期波动密切相关，随着2008年8月份美国金融危
机发生，金属价格暴跌，LME铜价由接近9,000美元/吨，在四个月内暴跌到3,000美元/
吨左右，随着各国政府刺激政策的出台，尤其是中国政府4万亿投资以及基本金属收储
措施实施，金属价格在底部开始反弹，2009年全年大体呈现出单边上扬态势，LME金
属价格指数上涨了93%。2010年上半年除镍上涨（由于镍氢电池概念的炒作），其它金
属均表现下跌，到2010年下半年，随着5月底欧洲债务危机的结束，美元大幅走弱，金
属价格再现上涨，锡、铜价在此区间创下新高。进入2011年一季度，镍、锡表现较好，
出现20%的上涨，但进入四月份后，随同其它金属进入普跌状态。进入9月份，随着联
储会议、欧美经济数据恶化和欧债危机持续，基本金属更是全线暴跌，年初以来铝价下
跌20%左右，其它金属平均跌幅在30%左右。2012年，全球主要经济体公布的经济指标
都不乐观，但9月份美联储公布将实行新一轮量化宽松货币政策宣布后，美元大幅走低，
国际股票指数大幅上升至多年新高，有色金属价格大幅上涨。反映国际市场有色金属价
格总体水平的LME有色金属价格指数达到3,460点，上涨8.83%，6种基本金属价格均大
幅上涨，其中铝，铅，锌，锡价格涨幅均达到两位数。受欧洲危机以及国内经济走势趋
弱影响，2012年上半年有色金属产品价格基本呈下行趋势，9月以后受美国QE3和全球
量化宽松政策影响，有色金属产品价格有所反弹。受需求不振和高库存影响，2013年以
来有色金属各品种价格均呈回落态势。IMF编制的初级产品分类价格指数中，有色金属
占83%权重的金属类价格指数1-9月下跌12.1%，是跌幅最大类别。2013年三季度以来，
在美国经济预期乐观、欧洲经济企稳和中国制造业数据向好影响下，有色金属价格明显
回稳。未来一段时期，多个品种依然面临供应过剩局面，价格继续承压，市场真正转旺
有待全球制造业、投资活动和消费信心的稳步复苏。2014年，中国经济增长速度放缓，
110
全球经济依然处于疲弱状态，境内外市场需求不旺，经济下行压力不断加大，美元强势、
原油价格暴跌，令有色金属价格普遍走跌。2015年，全球经济复苏“温和”但“不均”，
发达经济体形势走强，新兴经济体增长有所放缓，国内经济增速放缓，主要宏观经济数
据继续减速。随着美联储加息预期暂缓，美元指数上行动能减弱，有色金属景气指数持
续回落，但降幅逐月收窄，有色产业呈缓中趋稳态势，下行压力仍较大。展望未来，全
球经济有望延续一季度的复苏态势，国内经济可能缓中趋稳，但经济稳定增长的不确定
性及下行压力依然较大。长期看，有色金属行业产能过剩、价格下跌的困难短期内仍然
存在，行业景气预计仍将在底部徘徊；在产能过剩、美元走强、国际大宗商品价格下行
等多重因素影响下，有色金属价格中长期下行压力依然较大。
2、中国有色金属行业分析
过去十年，有色金属价格10年牛市的根基在于中国需求的快速增加。以铜为例，
2001-2010年，铜价从1,336美元/吨一路上涨至10,190美元/吨，2010-2013年铜价下跌回
8,000美元/吨附近。展望2014年，中国宏观经济政策仍是影响铜市需求最大的基本面，
预计铜市下游需求仍将保持稳定，根据政策变化而出现小幅波动。2001-2013，全球精
铜消费量从1,458.7万吨增长至2,055万吨，增加596.3万吨，增幅40.88%。根据统计过去
10年我国10种有色金属的产量，以及相应有色金属行业的营业收入、利润、有色金属行
业的固定资产投资，可以看出过去十年我国有色金属行业的飞速发展主要源自“量”的
增长。根据统计，2001-2011年期间全国电网投资额以及房地产当年完成投资额情况，
得出结论房地产和电网的飞速发展从需求上带动了我国有色金属行业“量”的飞速发展。
因此，未来我国有色金属行业“量”的趋势主要基于房地产和电网两大行业的增速。在
未来劳动力增速放缓预期下，资本边际产出递减规律注定我国以高投资拉动的增长模式
难以为继，经济结构转型迫在眉睫。而通过对过去10年我国的全社会固定资产投资额及
增速的分析，整个有色金属行业的增长同固定资产投资的增长是明显相关的。因此，我
们判断有色金属行业的增速将伴随国家经济结构转型的大方向出现行业内的转型，由过
去“量”的增长转变为依靠科技进步的“质”的增长。
2015年我国有色金属工业生产基本平稳，十种有色金属冶炼产品产量总体增长，但
增幅回落，六种金属矿山产品产量持续下降；铜、铝深加工产品产量持续增长，但增幅
回落较为明显。
111
2015年，十种有色金属产量5089.93万吨，同比增长5.82%，增幅比上年同期回落
1.42个百分点。其中，铜、铝、锌、汞等4种产品正增长，铅、镍、锡、锑、镁、钛等6
种产品负增长。精炼铜产量796.36万吨，同比增长4.80%，原铝产量3141.31万吨，同比
增长8.43%，铅产量385.82万吨，同比下降5.28%，锌产量615.50万吨，同比增长4.97%。
规模以上企业六种精矿金属含量906.55万吨，与上年同期相比下降10.45%，降幅比
2015年前11个月扩大1.1个百分点。其中，铜、铅、锌、镍、锑精矿金属含量同比下降，
只有锡精矿金属含量同比增长4.62%。氧化铝产量完成了5897.84万吨，同比增长9.63%，
增幅比上年同期增加2.52个百分点。铜加工材产量完成了1913.53万吨，同比增长7.12%，
增幅比上年同期回落6.2个百分点；铝加工材产量完成了5236.06万吨，同比增长8.99%，
增幅比上年同期回落9.58个百分点。
3、有色金属行业政策
有色金属属于不可再生的稀有资源，在国民经济发展中具有十分重要的地位，属于
国家大力扶持的战略性行业之一。国家对有色金属矿采选业具有一系列的法律法规，从
业务资格、产品定价、出口配额、出口退税、特定税项、资本投资等方面对有色金属生
产加工企业进行指导。
2011年2月，工信部、科技部、财政部联合印发《再生有色金属产业发展推进计划》，
主要目标是到2015年，再生有色金属产业规模和产量比重明显提高。具体目标是，到2015
年主要再生有色金属产量达到1,200万吨。再生有色产业规划有利于优化资源利用，降
低资源进口依赖度。目前我国的铜、铅资源短缺，国内铜精矿自给率仅在30%左右，铅
精矿自给率40%，铝土矿40%，存在较大的资源瓶颈。提高再生金属产量及占比将有效
的降低对外资源进口的依赖度，同时保障国内资源的合理利用。行业集中度的提升将有
利于解决再生有色金属产业的无序竞争局面，有效控制供应端生产。从长远来看，通过
预处理拆解、熔炼、节能环保技术装备水平的大幅提升，有利于提振相关企业的市场竞
争力；而产业布局和产品结构的进一步优化，也符合国家节能减排的发展战略。
2012年1月，工业和信息化部印发了《有色金属工业“十二五”发展规划》（以下简
称“《规划》”），指出“十二五”期间，有色金属工业结构调整和产业转型升级要取得
明显进展，工业增加值年均增长10%以上，产业发展质量和效益明显改善。《规划》为
推动有色金属工业转型升级，加快我国特色的新型工业化步伐指明了方向。
112
《规划》明确“十二五”有色金属行业布局调整要统筹规划，提出了引导行业进一
步优化布局的方向和任务。要以满足内需为主，严格控制资源、能源、环境容量不具备
条件地区的有色金属冶炼产能。同时指出，“十二五”期间要大力发展精深加工产品，
到2015年，实现有色金属新材料产品增加值占工业增加值比重由2010年的8%增加到
15%。
《规划》把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一。并提出要加快
资源基地建设。要优先在境外，其次在境内。在境外，以加快境外铜、铝、铅、锌、镍、
钛等原料供应基地建设为重点，积极推动境外资源勘探，在资源丰富的国家和地区，依
托具有国际化经营能力的骨干企业，建立与资源所在国利益共享的对外资源开发机制，
加快境外资源开发项目建设，形成一批境外矿产资源基地。在国内，进一步加强重点成
矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深
部边部找矿，延长矿山服务年限。同时，《规划》还提出要大力发展循环经济。鼓励低
品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。促进铜、铅、锌等冶炼
企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及冶炼余热利用。建立完善铜、
铝再生资源利用体系，规范回收、拆解，建设一批规模化再生利用示范工程。完善废旧
铅酸电池回收利用体系，鼓励将废旧铅酸电池回收利用纳入矿铅生产体系，最大限度地
降低重金属污染。《规划》同时指出，我国有色金属行业要进一步增强创新能力，加强
技术改造，加强标准化建设等，在“十二五”期间实现重点大中型企业建立完善的技术
创新体系，研发投入占主营业务收入要达到1.5%，精深加工产品、资源综合利用、低碳
等自主创新工艺技术取得进展，绿色高效工艺和节能减排技术得到广泛应用。
2012年11月7日，安全监管总局、发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、
国土资源部、环境保护部、工商总局、电监会《关于依法做好金属非金属矿山整顿工作
的意见》已经国务院同意。提出的主要目标是，到2015年底，无证开采等非法违法行为
得到有效制止，不符合产业政策、安全保障能力低下的小型矿山得到依法整顿关闭，浪
费破坏矿产资源、严重污染环境等行为得到有效遏制，小型矿山数量有较大幅度减少，
安全基础工作进一步加强，矿山安全生产条件进一步改善，矿山规模化、机械化、标准
化、信息化、科学化水平进一步提高，生产安全事故持续下降，较大、重大事故得到有
效遏制，努力杜绝特别重大事故。
113
（二）黄金行业分析
1、世界黄金行业现状
黄金是一种特殊的产品，兼具了货币和商品双重职能。20世纪90年代以来，随着金
融业的逐步发展，尽管黄金的货币职能有所弱化，但作为重要的避险和投资工具，黄金
对于保证国家经济安全和规避金融风险具有重要作用，因此，黄金价格除了受自身的供
需影响之外还广泛受到世界政治、经济、国际货币等因素的综合影响。
在当前世界经济复苏迟缓，欧洲主权债务危机未见好转的背景下，黄金对抗金融风
险、保障资产安全的作用得到凸显，各国政府近年纷纷加大黄金储备力度。自2008年金
融危机以来，在全球经济低迷、地区局势紧张和欧债危机等大环境下，世界各国向市场
注入了大量流动性，纸币信用体系饱受质疑，由此促使黄金的国际货币属性强势回归，
以投资为目的的黄金需求明显增长，黄金需求结构方面，2013年世界黄金投资需求占比
已从金融危机前的15%-20%上升至42.82%（包括金条金币需求、官方部门购买需求、
ETF及类似需求）；金饰制造需求占比相应下滑，2013年全球金饰制造需求占比已从金
融危机前的70%下滑至57.18%，但2013年金饰消费随着黄金价格的大幅下跌达到了金融
危机以来的最高水平。黄金价格方面，金融危机之后金价一路攀升，于2011年9月突破
1,900美元/盎司的关口，在此之后金价呈现波动下跌趋势，并于2013年三季度突破1,200
美元/盎司大关达到1180.50美元/盎司的地位；2014年以来，国际金价在1,150-1,400美元/
盎司之间波动；2015年一季度，国际金价小幅下跌，徘徊在1,150-1,300美元/盎司之间。
（1）行业需求状况
全球黄金的需求主要来自五个方面：金饰制造、工业需求、金条金币需求、ETF需
求及官方部门购买。黄金具备一定的货币属性，具有保值增值的功能，是较为理想的避
险工具。2008年以来，在金融危机、美元贬值、地区局势紧张和欧债危机的大环境下，
以投资为目的的黄金需求明显增长。2008年之前黄金投资需求量所占比重维持在
15-20%左右，2009年大幅上升至38.56%；2011年该比例已达40.35%，2012年世界黄金
投资需求占比达到46.97%；金饰制造需求占比相应下滑，2012年全球金饰制造需求已从
金融危机前的60%-70%下滑至43.31%。2013年世界黄金投资需求占比已从金融危机前的
15%-20%上升至42.82%（包括金条金币需求、官方部门购买需求、ETF及类似需求）；
金饰制造需求占比相应下滑，2013年全球金饰制造需求占比已从金融危机前的70%下滑
114
至57.18%。印度和中国是主要的黄金饰品消费国家，金饰制造需求占比超过60%。2010
年全球金饰需求达2,060吨，同比增长17%，2011年金饰总需求1,962.90吨，同比下降3%，
2012年印度受黄金进口关税影响，珠宝市场购金量进一步减少，带动全球金饰需求量降
至1,834吨，2013年，在中国和印度强劲购买力推动下，金饰需求复苏，全球金饰需求
达3,863.5吨，同比增长21%。未来随着中国经济的持续发展，在首饰方面的黄金需求有
望增加。
2015年全年黄金总需求为4,212吨，与2014年相比基本持平。尽管开年面临诸多挑
战，各国央行持续购金及中国和印度下半年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半
年回暖。2015年全球黄金投资需求为878吨，同比增长8%。黄金交易所交易基金（ETF）
减持放缓，全年减持规模从2014年的185吨缩减到2015年的133吨。
（2）行业供给状况
黄金的供给主要来自矿产金、各国央行抛售储备金和再生金，其中矿产金和再生金
是两大市场供给主体。世界80多个黄金生产国中，美洲约占三分之一，亚太地区以及非
洲地区占比均接近30%，其中主要产金大国包括南非、美国、澳大利亚、加拿大、中国
等。随着南非的黄金地下开采深度不断提高，开采难度明显增加，近年来黄金产量不断
下降。2015年全年黄金总供应量同比2014年的4,414吨下降4%至4,258吨。这主要表现在
再生金产量屡创多年新低，金矿产量增长幅度跌落至2008年以来的新低。受全球金价疲
软、矿山关闭及项目延期等影响，黄金初级生产放缓。当年矿产金增长大于25万盎司的
国家包括刚果民主共和国、厄立特里亚、蒙古、中国、俄罗斯、加拿大、多米尼加共和
国、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚和澳大利亚，下降超过25万盎司的国家有南非、印度尼
西亚、美国和秘鲁。
2、中国黄金行业状况
2008年中国黄金产量首次超过南非，至今已连续八年保持全球第一产金大国的地
位。中东部地区是中国探明金矿资源、储量相对集中的地区，其中山东、河北、辽宁、
福建、黑龙江、吉林、河南等省（区）探明的资源储量均在百吨以上。2013年中国黄金
产量达到428.16吨，比上年提高6.23%；2014年，中国黄金产量完成451.799吨，比2013
年增加23.636吨，同比增长5.52%。2015年，全国累计生产黄金450.053吨，同比减少1.746
吨，同比下降0.39%，但仍连续九年蝉联世界第一黄金生产国。
115
（1）行业需求状况
中国是全球第二大实物黄金需求国，黄金需求主要集中在金饰消费领域和投资领
域。近年来，受经济发展、生活水平提高等因素影响，金饰消费用金稳定增长。同时，
受金融危机影响，2008年以来，黄金的避险属性导致中国黄金投资需求快速升温，中国
黄金消费量增长迅猛。自2007年以来，中国黄金消费保持两位数增速。据中国黄金协会
最新统计数据显示，2012年，全国黄金消费量832.18吨，比上年增加71.13吨，2011年，
中国黄金消费量达761.05吨，同比增长33.2%。其中，金饰消费456.66吨，同比增长27.9%；
金条消费213.85吨，同比大涨50.7%；金币消费20.80吨，同比增长25.2%；工业用金53.22
吨，同比增长12.3%。2012年，受国内经济形势和国际金价反复调整影响，中国金饰消
费和投资需求均未见增长，全年黄金需求量为776.1吨，基本与2011年持平。2013年，
受黄金价格回落及人民币升值刺激消费影响，中国金饰、金条、金币需求均创记录，全
国黄金消费量1,176.40吨，同比增长41.36%，其中：黄金首饰716.50吨，同比增长42.52%；
金条375.73吨，同比增长56.57%；金币、工业用金、其他用金则有不同程度的下降。随
着中国金融市场的发展，投资者对黄金保值避险功能及投资组合多元化等方面需求不断
增强，国内黄金需求仍有增长空间。
（2）行业供给状况
目前，中国黄金矿山数量减少到千家以内，主要集中于山东、河南、福建、内蒙古、
湖南、陕西等10个重点产金省（区），其矿产金产量合计约占全国矿产金产量的65%。
2014年，中国黄金集团公司、山东黄金集团公司、紫金矿业股份有限公司、山东招金集
团公司等黄金产量排名前10位的中国大型黄金企业合计生产黄金占全国黄金产量的
50%以上，中国黄金生产企业从2002年的1,200多家减少至700多家，黄金行业“小而散”
的局面逐步改善，大型企业主导行业发展的格局已初步形成，行业集中度正在逐步提升。
综合考虑资源禀赋瓶颈、企业生产能力，新增产能建设周期以及下游需求旺盛等因素，
预计中国的黄金供应量未来几年仍将保持增长趋势。
（3）黄金价格走势
黄金作为具有特殊功能的商品，其价格不仅由供需因素来决定，还取决于国际货币
体系变化、投机和地缘政治等一系列因素的综合作用。2002年，中国黄金市场开放后，
国内金价与国际金价保持了较高的联动性；2008年，黄金期货正式挂牌交易，这种联动
116
性得以进一步增强。
从影响黄金价格的因素来看，传统的生产与消费因素影响很小，以投资和避险需求
为代表的金融属性需求是近年来决定黄金价格走势的主要推动力。国际金价在过去十年
中呈现出整体上涨的趋势，2008年下半年国际金价出现较大幅度调整，但在金融危机环
境下，黄金的避险功能突出体现，黄金价格自2009年初起继续保持单向上涨趋势。此后，
受到欧洲债务危机以及美联储量化宽松政策的影响，国际金价加速上扬，并在2011年9
月6日创下历史最高纪录1,921.17美元/盎司。2012年，黄金价格保持了高位震荡的走势，
上半年，欧债危机持续深化，风险资金撤离欧洲转投美元，美元强势反弹，国际黄金市
场经历了一轮下调行情；而2012年下半年以来，欧债危机暂时缓解，美国财政悬崖问题
再度成为市场焦点，在多空力量反复博弈下，国际金价再度反弹，截至2012年底，CPMEX
黄金期货价格为1,674.80美元/盎司，同比上涨了6.96%，已是自2000年以来连续第12年
上涨。2013年以来，随着全球经济温和复苏以及美国释放量化宽松政策提前退出的信号，
黄金避险需求下降导致其价格不断下行。2014年受美联储宣布退出QE、原油价格下跌
以及中国、印度等新兴市场经济发展放缓等因素综合影响，国际金价虽于2014年二、三
季度小幅回暖，但2014年底，COMEX黄金期货价格为1,184.10美元/盎司。2015年三季
度，较2015年上半年，COMEX黄金期货价格下降明显，价格在1,053-1,294之间波动。
3、黄金行业政策
由于黄金对国民经济发展具有重要意义，中国对黄金实行了保护性开采的政策。近
年来，国家陆续出台多项政策，在税金征收、地质勘查等方面给予黄金企业政策支持，
对促进中国黄金行业产业集中度的提升和黄金企业的发展起到了良好的助推作用。
表 5-18 历年来黄金行业政策
时 间 政策名称 主要内容
《国务院关于对黄金矿产实 将黄金列为保护性开采的特定矿种；停止审批个
1988年10月30日
行保护性开采的通知》 人采金，不得再向个体发放黄金采矿许可证。
《中华人民共和国矿产资源 对于国家列为保护性开采的矿种，未经相关部门
1996年8月29日
法》（修正） 允许，不得开采。
黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂，免征
《财政部、国家税务总局关 增值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所销
2002年9月12日 于黄金税收政策问题的通 售标准黄金未发生实物交割的，免征增值税；发
知》 生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代
开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政
117
时 间 政策名称 主要内容
策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。
财政部《黄金地质勘探资金 通过项目管理费、项目费以及其他费用等形式支
2003年10月15日
管理办法》 持国家计划单列黄金企业集团的探矿项目。
发改委《办理开采黄金矿产 开采黄金须经发改委审查批准，获得发改委颁发
2003年12月27日
批准书管理规定》 的开采黄金矿产批准书后，方可开采。
国土资源部等《对矿产资源 包括金、铜、锌等15种重要矿种的资源开发进行
2006年12月31日
开发进行整合意见的通知》 整合，提高产业集中度、扶植优势企业做强做大。
发改委《黄金工业“十一五”规划在“十一五”期间，全国累计生产黄金1,300
2007年1月26日
发展专项规划》 吨，新增黄金基础量3,000-3,500吨等发展目标。
《外商投资产业指导目录 将贵金属（金、银、铂族）勘查、开采列入限制
2007年10月31日
（2007年修订）》 外商投资产业目录。
国家税务总局《上海期货交 上期所应对黄金期货交割并提货环节的增值税
2008年5月21日 易所黄金期货交易增值税征 税款实行单独核算，并享受增值税即征即退政
收管理办法》 策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。
明确向工业和信息化部门申请开采黄金矿产的
工业和信息化部《关于办理 申报程序为开采申请人向工业信息化部申请，县
2008年12月24日 开采黄金矿产批准书有关问 级以上黄金行业管理部门逐级初审，省级黄金行
题的通知》 业管理部门向工业和信息化部上报初审意见并
报送有关材料。
在加大企业结构调整和企业重组的力度的同时，
十二部委联合发布《关于进
依据黄金行业规划和产业政策开采黄金矿产，规
2009年9月28日 一步推进矿产资源开发整合
范黄金行业开发秩序，从源头上控制盲目开发黄
工作的通知》
金资源将是未来的方向。
明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任
务，对符合黄金行业规划和产业政策要求的大型
人民银行、发改委等六部委
企业，要求商业银行要求按照信贷原则扩大授信
2010年7月22日 联合出台《关于促进黄金市
额度。要重点支持大型企业集团发行企业债、公
场发展的若干意见》
司债券、中期票据和短期融资券，拓宽企业融资
渠道，降低企业融资成本。
“十二五”期间，黄金工业结构调整和产业转型
升级取得明显进展，工业增加值年均增长 12%
以上，产业发展规模和质量进一步提高；提高行
工业和信息化部《关于促进 业准入规模；通过加大兼并重组力度，企业数量
2012 年 11 月 19 日 黄金行业持续健康发展的指 减少到 600 家左右，形成 1 个 50 吨级、2 个 40
导意见》 吨级、1 个 30 吨级、1 个 20 吨级、2 个 10 吨级
的黄金企业集团公司；到 2015 年，十大黄金集
团公司产量达到 260 吨，比 2010 年增加 100 吨，
大中型黄金企业的黄金产量占全国的 70%以上。
明确了黄金开采回采率、选矿回收率、综合利用
国土资源部《关于金矿资源
率的指标要求，现有生产矿山在指标要求发布之
2013 年 2 月 22 日 合理开发利用“三率”指标
日后两年内必须达到指标规定要求。达不到指标
要求（试行）的公告》
要求的，省级国土资源主管部门应组织督促其限
118
时 间 政策名称 主要内容
期整改，整改后仍未达标的矿山企业，不予通过
矿产资源开发利用年度检查。
4、黄金行业前景
黄金是稀缺资源，世界各国都十分重视黄金资源的开发。中国对黄金行业的发展一
贯实行支持鼓励的产业政策，《中华人民共和国矿产资源法》规定，黄金属保护性开采
的特定矿种，在开采审批中，由国家黄金行业主管部门与资源管理部门共同审批。1988
年国务院发布《关于对黄金矿产实行保护性开采的通知》，禁止个体采金。2006年国务
院发布《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，提出对包括金、铜、锌等15个重要矿
种的资源开发进行整合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。同时，国家对黄
金企业在税金征收、地质勘查方面也给予了政策支持。2010年7月《关于促进黄金市场
发展的若干意见》为中国黄金市场发展方向提出了指导性意见，并明确提出对符合行业
规划和产业政策的大型黄金企业扩大授信额度、发放并购贷款、支持发行债务工具等意
见。
作为具备商品和货币双重属性的黄金，其重要地位不可动摇，近年来经济走势和金
融市场的波动推动其消费和投资的需求不断增长；国家在产业政策、行政项目审批、探
（采）矿权管理、金融市场建设等方面不断加大改革力度，有利于包括公司在内的大型
黄金企业发展。综合分析，黄金行业未来发展前景良好。
5、黄金行业竞争格局
中金黄金股份有限公司，上海证券交易所上市公司。截至2015年末，中金黄金股份
有限公司总资产367.90亿元，净资产119.01亿元，营业收入370.64亿元，利润总额2.57
亿元，较上年度分别增加 31.16%、-3.15%、10.46%、-44.31%。2015年，公司全年生产
精炼金163.10吨，矿产金27.03吨，冶炼金23.54吨，矿山铜17,175.03 吨，较上年同期分
别增加2.84%、1.24%、-20.74%、-1.32%。
山东黄金矿业股份有限公司，上海证券交易所上市公司。截至2015年末，山东黄金
矿业股份有限公司总资产226.78亿元，净资产102.87亿元，营业收入385.73亿元，利润
总额8.50亿元，较上年度分别增加0.35%、4.16%、-15.77%、-25.96%。2015年，实现矿
119
产金产量27.30吨，同比增长1.23%。
紫金矿业，上海证券交易所、香港联合交易所上市公司。截至2015年末，紫金矿业
总资产839.14亿元，净资产319.28亿元，销售收入743.04亿元，利润总额20.86亿元，较
上年度分别增加11.65%、-5.17%、18.06%、-37.24%。
（三）铜行业分析
1、全球铜资源储量及分布
铜是国民经济建设中相当重要的金属原材料之一，它以导电、导热、耐磨、易铸造、
机械性能好、易制成合金等性能，被广泛地应用于电气工业、机械制造、运输、建筑、
电子信息、能源、军事等各工业领域，通常以铜金属和铜合金的形式来使用，一般认为，
铜的消费和用途的多少，往往反映一个国家工业化程度的高低，随着工业技术的发展，
人类对铜的需求也将逐步增长。2012年世界铜矿的储量为6.8亿吨，主要分布在智利、
秘鲁、澳大利亚、美国等国。中国铜金属储量约有3,100万吨，占全球总储量4.49%，世
界排名第六。
铜作为重要的基础工业原材料之一，其消费量在有色金属材料中仅次于铝。从主要
消费地区来看，美国、日本及西欧作为传统三大铜消费地区，近几年消费维持在较为稳
定的水平，其消费量占全球铜消费量的比例呈递减趋势。近两年亚洲国家的铜消费量成
为世界铜消费的主要增长点，中国已成为全球最大的铜消费国。近二十年来，随着国名
经济快速增长，中国对铜的消费持续增加。2004年至今，我国铜消费量始终处于全球第
一位，且消费量逐年增加。
2、市场供给与需求
2014年全球铜市实际上是经历了“供需两弱”的状态。供给方面，智利、中国、秘
鲁、美国、刚果、澳大利亚、赞比亚等国家是全球的主要铜生产国。从分国别的情况看，
去年主要的减产国是智利、中国、赞比亚和印尼，对全球产量形成拖累。智利因为电力
短缺和资金短缺导致扩产项目滞后，产量不增反减。之前预期产量将大幅增长的秘鲁，
因为最大铜矿产量出现明显下降而远不及预期。赞比亚和印尼2014年实行了高昂的税收
政策，导致矿企的激烈反对，产量大幅下降。中国受自身资源储备和矿石品位下降的影
响，产量也明显下降。增产国主要集中在刚果、美国和蒙古。刚果是全球铜矿增量的主
120
要贡献国，但是因为电力短缺，已经停止审批新的铜矿项目，这对后续的产量肯定会造
成负面影响。需求方面，主要消费地区亚洲、北美以及欧洲的增速均回落。整体全球精
铜消费增速仅为5%，供求平衡将出现近40万吨的供应过剩。2015年铜行业供应过剩继
续扩大，价格重心继续下移。首先，国内冶炼厂加工手册出口铜企业的范围在扩大，随
着冶炼企业内外销的畅通，需谨防短周期局部区域电解铜紧张所导致的软逼仓行情。此
外，市场继续猜测国储将寻求低位收储，铜价在极端低位运行时间或较短。
3、铜价格走势
铜属于典型的周期性行业，价格存在周期性波动，作为大宗商品，同时具备较强的
金融属性。2012年受全球经济不景气影响，铜价长期在低位徘徊，呈现震荡格局。2012
年一季度，尽管基本面需求无实质性改观，但宏观面利好推动铜价有所提升，LME3月
期铜价格与3月达到全年最高的8,469美元/吨。2012年5月，希腊、西班牙问题恶化，欧
洲成为全球风险中心，铜价受欧债危机影响大幅下挫，于2012年6月创出年内最低6,984
美元/吨。2012年三季度以来，美国先后推出QE3和QE4，拉动铜价反弹至一季度水平，
但由于经济没有根本性好转以及市场对财政悬崖问题的担忧使得铜价再度下挫震荡。
2012年四季度，在美国财政悬崖问题暂缓和欧债问题趋稳的状态下，截至12月底LME3
月期铜价格回升至7973美元/吨，同期国内现货价格为56,950元/吨。进入2013年以来，
一季度铜价呈现冲高回落的态势，春节前，受全球经济复苏影响，铜需求改善预期提振，
国内铜现货价格快速上升至59,090元/吨，同期LME3月期铜价格为8,294美元/吨，此后，
受房地产国五条政策利空，美联储提前结束QE政策忧虑升温导致美元大幅走高等因素
影响市场对欧债危机的忧虑再度升温，同时由于保税区在2012年积累了较大库存，使国
内铜的进口需求受到抑制，国内铜价快速下跌。截至2013年底，LME3月期铜价格为7,460
美元/吨。2014年以来，随着金砖国家经济放缓、美国开始退出QE、欧洲经济复苏进程
缓慢以及全球处于去库存化状态，铜价大幅跳水，2014年12月24日，LME现货铜收盘
价格创当年最低点6,361美元/吨，至2015年1月29日，LME现货铜收盘价再创新低，收于
5433美元/吨。此后随着世界经济的逐渐复苏，全球市场对铜需求的进一步增强，铜价
开始逐步出现回暖，截至2015年12月31日，LME现货铜收盘价下跌至5151美元/吨。
4、铜行业政策
我国是全球最大的铜消费国，近年来更成为拉动全球铜消费量的主要力量。铜在我
121
国被广泛应用于电力行业、通信设备、计算机及其他电子设备制造业、交通运输设备制
造业以及建筑等行业。为避免铜行业出现产能过剩、无序竞争、产品结构不合理的现象，
国家在有色金属行业振兴规划中提出了一系列措施。根据规划，中国计划淘汰小型铜冶
炼产能，鼓励行业整合和战略重组，并提高铜深加工产品的出口退税率。这些措施将在
铜企业提高资源利用效率、改善产品结构以及增强企业竞争力等方面都将产生积极的推
动作用。
表 5-19 历年来铜行业政策
时 间 政策名称 主要内容
规定新建或者改建的铜冶炼项目必须符合环保、
节能、资源管理等方面的法律法规，符合国家产
业政策和规划要求，符合土地利用总体规划、土
地供应政策和土地使用标准的规定；单系统铜熔
2006年7月 《铜冶炼行业准入条件》 炼能力在10万吨/年及以上，落实铜精矿、交通运
输等外部生产条件，自有矿山原料比例达到25%
以上（或者自有矿山原料和通过合资合作方式取
得5年以上矿山长期合同的原料达到总需求的40%
以上），项目资本金比例达到35%及以上。
《关于调整部分商品进出口暂定
税率的通知》和《财政部国家税 取消精炼铜以及精炼铜阴极型材进口关税，降低
2008年 务总局关于提高劳动密集型产品 了阴极铜出口关税至5%，并提高了部分铜加工产
等商品增值税出口退税率的通 品的出口退税。
知》
规划指出了有色金属产业调整和振兴的七项主要
任务：一是稳定国内市场，改善出口环境；二是
严格控制总量，加快淘汰落后产能；三是加强技
术改造，推动技术进步；四是促进企业重组，调
整产业布局；五是开发境内外资源，增强资源保
2009年2月 《有色金属业调整和振兴规划》
障能力；六是发展循环经济，搞好再生利用；七
是加强企业管理和安全监管，注重人才培养。 规
划明确提出，力争有色金属产业到2011年步入良
性发展轨道，形成3-5个具有较强实力的综合性企
业集团。
《国务院关于进一步加强淘汰落 明确指出要在2011 年底之前，淘汰密闭鼓风炉、
2010年4月
后产能工作的通知》 电炉、反射炉炼铜工艺及设备。
中国工业和信息化部就炼钢、焦
炭、电解铝以及水泥等18个行业 要求列入名单企业的落后产能在2010年9月底前
2010年8月 需淘汰落后产能的2,087家企业名 关停。经排查，发行人及其下属子公司均不在该
单发布公告（工产业[2010]第111 名单所列企业范围中。
号）
122
5、铜行业竞争格局
我国铜行业竞争激烈，铜企业数量众多。行业竞争主要集中在少数大型企业及部分
外商独资、合资企业之间。这些企业凭借技术、资本优势，有能力生产部分特殊规格、
品种的加工产品，在行业中占有重要地位，并拥有较大的市场份额。紫金矿业国内的主
要竞争对手为江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团控股公司、云南铜业（集团）有限
公司；国外的竞争对手主要有自由港（Freeport-McMoRan Copper）、斯特拉塔（Xstrata）
和智利国家铜业（Codelco）。
十、发展战略目标
发行人是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿
业集团。经过二十多年持续、快速、跨越式发展，发行人形成较大规模资产，实现较高
盈利水平，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏
形。
发行人先后实现了国内黄金行业领先、国内金属矿业领先的战略目标，正全面进入
第三个战略发展时期。为此，发行人分析了内外部环境、公司现状、竞争优势和主要问
题，深入讨论并修订了新一轮创业发展战略，未来几年，发行人将冲击“进入国际矿业
先进行列”的第三个宏伟战略目标，致力成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”。
发行人的战略定位和要点：
（一）坚持金铜矿产为主业与其他金属矿产相结合。严格控制延伸产业和非矿类项
目投资，非矿类投资项目必须与主业有重大协同效应。探索性进入新能源矿业（页岩气）。
（二）坚持矿业与金融、贸易相结合。做强做大财务公司，进一步发挥好资金管理
平台作用。研究矿业与金融相结合的路径，适时发起成立具有协同效应的商业银行。加
强黄金和金属产品的销售和市场平台建设。
（三）坚持资源优先与结构优化相结合。加大矿产资源和大型矿业公司并购力度，
争取实现多个超大型矿床的成功并购。加强有潜力矿产地的补充勘查和重要成矿远景区
123
的地质找矿工作，实现矿产资源储量快速增长。坚持抓大放小，有进有退，坚决淘汰不
能为公司创造价值的项目，不断优化资产结构。
（四）坚持国际化、项目大型化与资产证券化相结合。国际化是公司未来发展的重
要方向，项目大型化是未来增长的主要方式。公司将继续依托境内外资本市场做大做强。
（五）坚持积极进取与严格风险管控相结合。把握矿业市场调整重大机遇，选准时
机，积极果断并购对公司未来有重大影响的矿业公司（项目）；同时量力而行，把握好
度和节奏，避免出现重大风险。
（六）坚持市场化改革与科学管理相结合。积极推动企业管理变革，以市场原则决
定公司资产、人力和技术等资源的配置。强化现代科学管理，完善发行人、区域公司和
权属公司管控体系。全面加强计划预算管理。全面促进矿业信息化建设。全面提升安全
环保水平。
（七）坚持紫金文化与国际规则相结合。发扬“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，
遵循国际规则和广泛认同的价值理念，把紫金企业文化优秀元素与国际先进管理理念相
融合。
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）公司治理结构
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的各负其责、规范运作、相
互制衡的公司治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行
机构，也是公司的决策机构，由 12 人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职
责，由 3 名股东代表监事和 2 名职工代表监事组成；公司高管层由总裁 1 名，副总裁 5
名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名等组成，实行董事会授权委托下的总裁负责制，负
责公司日常经营管理工作。各控股企业作为各自独立的法人单位，根据各自的经营特点
设置相关的组织机构，但受公司的统一调控。
发行人董事会设立了提名与薪酬委员会、内控与审核委员会、战略与执行委员会，
提名与薪酬委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
审查，并提出建议，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并进行
124
考核。审计与内控委员会负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作，审查会计资料的
真实性和信息披露的及时完整。战略委员会负责公司发展战略相关事项的决策。执行与
投资委员会负责公司一定投资权限内的投资、资金使用等决策。提名与薪酬委员会以及
审核委员会组成人员主要由公司独立董事担任。
公司治理结构如下图：
发行人治理结构图
审计与内控委员会 股东大会
战略委员会
董事会 监事会
提名与薪酬委员会
执行与投资委员会
总裁
股东大会、董事会、监事会职权如下：
1、股东大会
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
125
（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议批准《公司章程》第 62 条规定的担保事项；
（13）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
126
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即对其
所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；并视
情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事予以罢免；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（17）负责内部控制的建立健全和有效实施，审批年度内控规范实施工作方案及年
度内部控制评价报告；
（18）法律、行政法规，部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（8）、（13）项必须由三分之二以上的
127
董事表决同意外，其余可以由由全体董事半数以上表决同意通过。
公司董事会成员中包括四名独立董事，行使以下职权：
公司独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事除享有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有公司赋予的特别职权，并依法
对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上，每位独立董事均作出述职报告。
3、监事会
（1）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；并提出书面审
核意见；
（5）向股东大会提出提案；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（7）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对公司内部控制评价报告提出意见；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
128
（二）独立董事制度及其执行情况
1、发行人独立董事制度
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）建立了独立董事制度，在董事会现任12名成员中，独立董事4名，达到董
事会成员人数比例的三分之一，符合前述指导意见的规定；公司独立董事的任职资格、
职权范围等符合中国证监会的有关规定。
2、独立董事参加董事会的出席情况
（1）2013年度
是否连续两
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
缺席次数 次未亲自参
名 董事会次数 数 参加次数 数
加会议
丁仕达 2 2 1 0 0 否
卢世华 2 2 1 0 0 否
姜玉志 2 2 1 0 0 否
薛海华 2 2 1 0 0 否
林永经 19 19 12 0 0 否
苏聪福 19 19 12 0 0 否
陆毓川 19 19 15 0 0 否
王小军 19 16 14 3 0 否
（2）2014年度
是否连续两
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
缺席次数 次未亲自参
名 董事会次数 数 参加次数 数
加会议
丁仕达 22 21 17 1 0 否
卢世华 22 22 16 0 0 否
薛海华 22 22 16 0 0 否
邱冠周 7 7 7 0 0 否
姜玉志 15 10 7 0 5 是
注：独立董事姜玉志先生因个人原因提出辞职，于 2014 年 10 月 23 日生效。
（3）2015年度
是否连续两
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
缺席次数 次未亲自参
名 董事会次数 数 参加次数 数
加会议
129
丁仕达 37 37 26 0 0 否
卢世华 37 37 26 0 0 否
薛海华 37 37 28 0 0 否
邱冠周 37 36 31 1 0 否
注：独立董事邱冠周先生因个人原因提出辞职，于 2016 年 6 月 20 日生效。
十二、公司最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况
张家口市安全生产监督管理局于 2012 年查明崇礼紫金存在未经许可违规生产、尾
矿库未取得安全生产许可证擅自运行等违法行为；于 2013 年查明崇礼紫金自 2013 年初
至 2013 年 6 月期间存在超许可范围违法生产经营违法行为；上述行为违反了《中华人
民共和国安全生产法》第十条第二款、《安全生产许可证条例》第二条第二款等有关规
定。张家口市安全生产监督管理局于 2012 年 11 月 15 日作出冀张安监管罚[2012]第 26
号《行政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止违法行为，没收违法所得 45.40 万元，暂扣
安全生产许可证，并处罚款 57 万元；2013 年 7 月 19 日作出冀张安监管罚[2013]3 号《行
政处罚决定书》，责令崇礼紫金停止生产，没收违法所得 502.8 万元并处罚款 50 万元。
崇礼紫金已缴纳了上述罚款和违法所得款项。崇礼紫金东坪金矿尾矿库现已取得张家口
市安全生产监督管理局于 2014 年 1 月 24 日颁发的冀 FM 安许证字[2014]张 820002 号
《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有效期自 2014 年 1 月 24 日至 2017 年 1
月 23 日，上述超许可范围违法生产经营行为已经得以整改完毕。
公司或其子公司均已按照主管部门的要求缴纳了罚款和相关费用，并进行了相应整
改。除上述案件外，公司在报告期内不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规或行政处罚案件。报告期内，本公司现
任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、公司独立情况
发行人拥有独立完整的资产和业务经营系统，具有面向市场独立经营的能力，与
控股股东兴杭国投及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保
130
持了独立。
1、资产独立
发行人和控股股东之间的产权关系明晰。发行人现探矿权、采矿权、商标、专
利、土地、房产均为发行人独立所有。发行人拥有独立完整的生产系统，权属清晰。
2、人员独立
发行人总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书均专职于本公司工作，并在本公司
领取薪酬，未在控股股东及其关联企业中任职；本公司的财务人员、技术人员和销售
人员也没有在控股股东兼职或领取薪酬的情形。
发行人与全体员工签订了劳动合同，员工的社会保障、工资报酬由公司独立管
理。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的员工管理制
度，构成了独立完整的人员管理体系。
3、机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营层之间各负其责、规范运作、相
互治衡的公司治理结构。董事会下设提名与薪酬委员会、审计与内控委员会、战略委
员会和执行与投资委员会。发行人下设有 19 个职能部门，各部门、分支机构和下属子
公司之间形成了一个有机的整体，组织机构健全完整。发行人职能部门和与股东的相
关部门没有隶属关系，人员没有相互兼职，管理运作完全独立。
4、财务独立
本公司设有独立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。发行人依法
独立纳税。
发行人设立了独立的财务会计部门，负责发行人的会计核算和财务管理等工作。
公司根据国家有关规章制度，结合实际情况，制定了财务会计制度和财务管理制度，
并据此规范运作，从而形成了一套独立、完整的核算体系。
5、业务经营独立
发行人实际经营的以黄金为主导产业的矿产资源勘查、采矿、选矿、冶炼以及矿产
品销售等业务均独立于控股股东。发行人具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场
131
自主经营能力。发行人拥有独立采购和销售系统，主要原材料和产品的采购、销售均不
依赖于控股股东及其他关联方。
十四、关联交易
（一）关联方
1、本公司的母公司
本公司的母公司为兴杭国投，其持有发行人 26.33%股份。
2、本公司的子公司
本公司的子公司情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情况”之“（二）
本公司主要下属公司基本情况”。
3、本公司的合营公司、联营公司
本公司的合营公司、联营公司情况详见本节“五、公司组织结构和重要权益投资情
况”之“（二）本公司主要下属公司基本情况”。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本节“七、公司现任董事、监事、高
级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
福建海峡科化股份有限公司 参股公司
山东国大黄金股份有限公司 合营企业
西部矿业股份有限公司 子公司少数股东
吉林省第六地质调查所 子公司少数股东
万城商务东升庙有限责任公司 联营公司
四川省地质矿产勘查开发局物探队 子公司的少数股东
福建省新华都工程有限责任公司 曾为公司股东控股公司
厦门矿通科技有限公司 原公司董事关联公司
厦门紫金中航置业有限公司 合营公司
132
关联方名称 与本公司的关系
贵州西南紫金黄金开发有限公司 子公司合营公司
上杭县金山贸易有限公司 少数股东
贵州西南紫金黄金开发有限公司 合营企业
福建龙翔电力集团有限公司 原子公司少数股东
福建上杭金山水电有限公司 全资子公司
福建省第八地质队 原子公司股东
上杭金山矿业有限公司 全资子公司
黑龙江紫金龙兴矿业有限公司 控股子公司
紫金矿业集团西北有限公司 全资子公司
紫金矿业集团南方投资有限公司 原福建紫金投资有限公司，全资子公司
紫金矿业集团财务有限公司 控股子公司
瓮福紫金化工股份有限公司 联营企业
新疆天龙矿业股份有限公司 联营企业
新疆五鑫铜业有限责任公司 联营企业
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 联营企业
金鹰矿业投资有限公司 合营企业
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 联营企业
厦门紫金中航置业有限公司 合营企业
金建环球矿业有限公司 全资子公司
福建上杭县鸿阳矿山工程有限公司 子公司少数股东
崇礼县财政局国有资产管理中心 子公司少数股东
黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公
子公司少数股东
司
西藏玉龙铜业股份有限公司 联营企业
青海铜业有限责任公司 联营企业
（二）关联交易
报告期内，本公司与关联方发生的重大关联交易如下：
1、关联方商品和劳务交易
2015年末，发行人与其关联方之间的商品和劳务交易情况如下表所示。
表5-20 发行人与其关联方之间的商品和劳务交易情况
133
单位：万元
占发行人营业收入
关联方 交易性质 金额
比例
向关联方销售商品和提供劳务
山东国大黄金股份有限公司 销售金铜矿石 10,189.51 0.13%
销售硫酸/ 提供设计劳
瓮福紫金化工股份有限公司 11,949.39 0.16%
务
销售铜精矿/提供检测服
新疆五鑫铜业有限责任公司 36,506.90 0.49%
务
自关联方购买商品和接受劳务
万城商务东升庙有限责任公司 购买锌精矿 25,127.19 0.34%
福建海峡科化股份有限公司 购买原材料 7,784.84 0.10%
四川省地质矿产勘查开发局物
地质勘探服务 48.85 0.001%
探队
厦门紫金中航置业有限公司 工程服务 12,662.97 0.17%
贵州西南紫金黄金开发有限公
购买合质金 108,946.15 1.47%
司
上杭县金山贸易有限公司 购买原材料 577.34 0.008%
注：以上关联交易参照市场价格并按公平协商原则进行定价，交易结算方式和非关联方交
易相同。
2016年3月末，发行人与其关联方之间的商品和劳务交易情况如下表所示：
发行人与其关联方之间的商品和劳务交易情况
单位：万元
占发行人营业收入
关联方 交易性质 金额
比例
向关联方销售商品和提供劳务
新疆五鑫铜业有限责任公司 销售铜精矿/提供检测服务 529.05 0.03%
山东国大黄金股份有限公司 销售金铜矿石 1237.09 0.06%
瓮福紫金化工股份有限公司 销售硫酸/提供设计劳务 1,554.87 0.08%
注：以上关联交易参照市场价格并按公平协商原则进行定价，交易结算方式和非关联方交
易相同。
2、关联方担保
（1）关联方为发行人及其子公司提供的银行借款保证
2014 年 发 行 人 子 公 司 黑 龙 江 紫 金 龙 兴 矿 业 有 限 公 司 向 中 国 进 出 口 银 行 借 款
134
70,000,000美元，其中21,000,000美元由该子公司之少数股东黑龙江龙兴国际资源开发集
团有限公司提供保证。此贷款于2011-2012年贷得，并于2015年8月清偿完毕。
（2）发行人及其子公司为关联方提供的银行借款担保
表5-21 发行人及其子公司为关联方提供的银行借款担保明细表
单位：万元
担保是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
发行人 瓮福紫金 253,20 2011.4.28 2021.4.27 否
3、关联方拆出资金
表5-22 关联方拆出资金明细表
单位：万元
借款方 借款金额 起始日 到期日 年利率
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 900 2012-4-13 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 10,935 2012-6-20 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 900 2013-1-14 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 1,350 2013-10-31 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 540 2014-7-31 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 450 2015-1-21 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 630 2015-5-29 2016-5-28 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 697.5 2015-7-23 2016-12-31 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 228.6 2015-12-15 2016-12-31 -
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 2,744 2014-9-12 2016-9-11 10.00%
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 3,920 2014-6-27 2016-6-26 10.00%
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 34,300 2014-3-20 2016-3-19 10.00%
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 490 2014-10-21 2016-10-20 10.00%
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 490 2014-12-17 2016-12-16 10.00%
龙岩紫金中航房地产开发有限公司 41,944 2016-3-18 2017-3-17 6.5%
福建省上杭县汀江水电有限公司 300.00 2013-10-23 2016-10-22 5.25%
福建省上杭县汀江水电有限公司 660.00 2013-11-1 2016-10-31 4.99%
福建省上杭县汀江水电有限公司 900.00 2013-11-8 2016-11-7 4.99%
福建省上杭县汀江水电有限公司 850.00 2014-1-16 2017-1-15 6.30%
135
借款方 借款金额 起始日 到期日 年利率
金鹰矿业投资有限公司 14,727.49 2012-7-11 2018-6-30 LIBOR+2.60%
金鹰矿业投资有限公司 33,604.38 2014-5-16 2017-5-15 LIBOR+2.60%
卡莫阿控股公司 119,183.21 2015-12-8 - LIBOR+7%
4、其他主要的关联方交易
（1）计提关键管理人员薪酬及董事薪酬
表5-23 截至2015年末关联方拆出资金明细表
单位：万元
项目 金额
关键管理人员薪酬 2,006
董事薪酬 1,058
合计 3,065
（2）发行人与关联方承诺
发行人下属全资子公司鑫兴环球与加拿大普瑞提姆资源有限公司(“普瑞提姆”)于
2014年12月8日签署《股权认购协议》，鑫兴环球用现金以6.3加元/股的价格认购普瑞提
姆合计12,836,826股普通股，总金额为80,872,004加元。于2015年1月19日，认购款项已
全额支付。
发行人下属全资子公司金宇(香港)国际矿业有限公司(“香港金宇”)与汇浩达黄金
公司于2015年12月31日签署股权转让协议，香港金宇同意以现金人民币195,727,500元作
为对价，受让汇浩达黄金公司持有的金华内蒙45%的股权。收购完成后，金华内蒙将成
为本集团之全资子公司。2016年2月29日，香港金宇向汇浩达黄金公司支付该股权转让
款的70%，剩余的30%股权转让款已于2016年4月支付。
上述承诺事项均已完成。
（3）发行人与关联方的共同对外投资
截至 2016 年 3 月末，发行人无与关联方的共同对外投资。
136
（三）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
福 建海 峡科 化股 份有
- - 0.17
限公司
瓮 福紫 金化 工股 份有
833.18 823.69 231.09 636.19
限公司
应收账款 西 部矿 业集 团有 限公
- - 1,661.04
司锌业分公司
山 东国 大黄 金股 份有
212.60 - 316.58 -
限公司
小计 1,045.78 823.69 547.68 2,297.40
厦门紫金中航置业有
4,013.24 5,864.35 6,914.73 2,762.95
限公司
万城商务东升庙有限
1,636.02 357.61 - 11,571.07
责任公司
福建海峡科化股份有
15.36 0.28 -
预付款项 限公司
西藏玉龙铜业股份有
0.19 0.19 0.19 -
限公司
上杭县金山贸易有限
246.32 254.71 - -
公司
小计 5,895.77 7,315.91 6,915.19 14,334.02
崇礼县财政局国有资
- 50.00 -
产管理中心
四川省地质矿产勘查
200.00 200.00 200.00
开发局物探队
万城商务东升庙有限
3.05 - 0.0061
责任公司
福建省上杭县汀江水
- 0.60 761.68
其他应收款 电有限公司
吉林省第六地质调查
400.00 400.00 400.00 400.00
所
新疆天龙矿业股份有
1.79 - 612.27 718.09
限公司
厦门紫金铜冠投资发
17,913.45 17,575.54 15,744.48 14,964.80
展有限公司
小计 18,315.24 18178.59 17,007.34 17,044.58
西藏玉龙铜业股份有
13200 13200.00 13,200.00 13,200.00
限公司
其他非流动资产
福建省上杭县汀江水
800 850.00 2,710.00 3,000.00
电有限公司
137
项目名称 关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
青海铜业有限责任公
- 19,200.00 19,200.00
司
金鹰矿业投资有限公
51,781.70 51,660.37 47,285.13 14,543.68
司
龙岩紫金中航房地产
- 71,344.00 -
开发有限公司
小计 117,036.88 65710.37 153,739.13 49,943.68
2、关联方应付账款
单位：万元
项目名称 关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
福建海峡科化股份有限公
3,657.23 3,025.66 290.43 411.80
司
万城商务东升庙有限责任
- 2,543.16 -
应付账款 公司
贵州西南紫金黄金开发有
852.86 2,985.79 392.65 -
限公司
合计 4,510.09 6011.45 3,226.23 411.80
山东国大黄金股份有限公
928.58 1,483.07 262.75 1,252.51
司
瓮福紫金化工股份有限公
预收款项 432.40 191.23 - -
司
新疆五鑫铜业有限公司 176.83 292.59 - -
合计 1,537.81 1966.89 262.75 1,252.51
四川省地质矿产勘查开发
48.85 75.16 -
局物探队
福建上杭鸿阳矿山工程有
2,137.11 2,237.62 1,962.75 -
限公司
其他应付款 厦门紫金铜冠投资发展有
65.32 - - 3,127.46
限公司
龙岩紫金中航置业有限公
- 2,300.00 -
司
合计 2,202.43 2286.47 4,337.91 3,127.46
138
（四）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人与关联方之间的关联交易主要有原材料采购、产成品销售、接受关联方劳务，
以及关联担保和资金拆出。上述关联交易的发生均为发行人日常生产经营所需，属于正
常的经营活动，且资金占用情况较其主营业务收入较小，不具有重大影响。关联交易的
定价主要参考市场价格，经交易双方协商确定。关联交易的结算方式与非关联交易相同。
十五、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的
情形。
根 据安永华明（ 2014 ）审字第 60468092_G01 号、安永华明（ 2015）审字第
60468092_G01 号、安永华明（2016）审字第 60468092_H01 号《审计报告》，在最近三
年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
根 据安永华明（ 2014 ）审字第 60468092_G01 号、安永华明（ 2015）审字第
60468092_G01 号、安永华明（2016）审字第 60468092_H01 号《审计报告》，发行人子
公司紫金矿业集团南方投资有限公司的前身福建紫金投资有限公司曾于 2005 年 1 月 31
日与中国农业银行上杭县支行签订《保证合同》，为福建省上杭县汀江水电有限公司合
计 5,000 万元长期贷款提供连带责任保证担保。福建省上杭县汀江水电有限公司现为发
行人控股股东兴杭国投的子公司。截至 2013 年末，上述担保的余额分别为 1000 万元。
该保证义务已于 2014 年终止。除上述担保外，在最近三年及一期内，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
发行人成立以来，不断完善各项管理制度，目前已经涵盖了公司生产、经营及内部
管理的各个方面。
1、预算管理方面
发行人制定了《集团公司预算管理办法》，明确了对公司财务战略的分解，以及公
139
司财务预算的制订、执行和评价的管理要求，使得财务预算执行过程和结果处于持续监
督和控制之中，并可根据实际情况适时进行调整，以实现集团经营目标。
2、财务管理方面
发行人制定了集团资金管理制度，具体规定了公司内部现金管理、应收账款管理。
存货管理主要是通过物流系统，控制集团存货数量及占用资金情况。公司对下属公司实
行严格的财务管理，对财务、监察审计等核心岗位实行委派制度，重视对财务信息及财
务报表的管理，强化公司内部审计职能。公司成立了福建省首家企业集团财务公司，促
进下属公司现金流的有效整合，统筹规划各下属公司重要投资项目和技术改造所需资
金，从而为公司提供更加专业的金融和财务管理服务。
3、重大投融资决策方面
发行人制定的投资管理制度包括《项目投资决策程序及规定》、《项目前期调查与评
价论证》、《投资管理办法》、《投资管理项目后评价指南》等，根据行业特点对矿业类及
非矿业类的投资进行分类管理。根据股东大会授权，给予董事会、执行董事、经营班子
不同的决策权限。子公司的对外投资须经公司董事会批准。审议对外投资决策的董事会
采用记名票决制，项目决策须经参会董事三分之二及以上的赞成票方可通过。公司制定
的《集团公司融资管理制度》、《集团公司资金集中管理试行办法》规范了公司的资金筹
集与使用，在资金的合规性、安全性和效益性等方面，对资金进行统筹管理，从而保证
了资金的安全和合理使用。
4、对外担保方面
发行人制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律、法规以及上海、香港两地《上
市规则》等有关规定，明确规定了有关担保行为的董事会、股东大会的审批权限和信息
披露原则。需作出担保时，必须充分掌握债务方的资信状况，对担保事项进行风险评估。
公司仅对控股公司和联营公司提供与公司持股比例相应的担保。
5、关联交易方面
发行人制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、以及上海和香港两地
《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等做出了明确规定。公司发生须予披露
的关联交易，需将有关交易详情提交公司独立董事审核，重大关联交易还需遵守香港联
交所《上市规则》规定聘请香港联交所认可的独立财务顾问发表独立意见。关联交易事
项涉及关联方与董事、股东有关的，该董事、股东需回避表决，以确保关联交易的公开、
公平、公正，避免了非公允关联交易的发生，保护股东特别是广大中小投资者的利益。
6、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制方面
140
发行人制定了《集团子公司产权代表报告制度》，产权代表报告制度加强了对公司
委派至各子公司的产权代表的管理，督促各子公司产权代表正确履行职责和权利，通过
委派董事、监事和高级管理人员等产权代表实现和贯彻公司的意图和要求，落实公司的
发展战略，承担保证生产经营目标实现和持久发展的责任。通过产权代表报告制度，及
时了解子公司的重大事项情况，有效控制经营风险，保证了公司的投资利益。母公司主
要通过重要人事管理、财务监控、重大投资管理、资产收益控制、经营绩效评价、经济
关系合同化等管理手段实现对子公司的管理和控制，基本上做到了“宏观管好，调控有
利，监督有效。”
7、环保与安全生产方面
发行人制定了《公司安全生产责任制》、《公司环境保护责任制》、《公司环保安全目
标指标管理程序》、《安全生产检查制度》、《环保业绩检查制度》、《紫金矿业集团股份有
限公司生态文明发展与绿色矿山创建规划纲要》等相关规定，编写了安全、环保主要工
作业务流程图和管理网络，明确各级领导、各单位、各部门的安全生产、环境保护工作
责任，规范安全生产与环境保护行为；制定了《安全环保治安消防目标责任制主要控制
指标考评办法》和各类环境安全风险防范管理体系，并进行演练。公司董事长每个年度
与公司各职能部门、各子（分）公司主要负责人签订《安全环保治安消防目标管理责任
书》，把安全环保“三同时”、生产安全事故防范、环境事件防范、“三废”治理、重大
危险源及危废管理、总量减排、应急预案及演练、生态恢复等列为重点考核指标，明确
责任主体、责任目标、工作要求、考评标准、纳入年度绩效考核管理。各子（分）公司
层层分解，把安全生产与环境保护的任务具体化、指标化，将责任链延伸到生产一线，
落实到生产的每一个环节，落实到每个厂、每个班组、每个人，做到任务层层细化，责
任层层落实。今后，公司将一如既往贯彻“隐患险于事故，防范胜于救灾”的安全环保
管理理念，强化全面风险管理，及时发现和消除各类安全环保隐患，建立安全环保管理
长效机制，促进公司安全环保管理工作迈上新台阶。
8、金融衍生品交易方面
发行人制定了《集团公司套期保值管理办法》，该办法明确规定了公司及权属单位
进行套期保值交易坚持“只做保值不做投机”的基本原则，即贵金属及有色金属套期保
值业务依托现货生产计划，通过恰当的套期保值交易，在一定程度内锁定集团公司产品
利润，规避产品价格波动风险；外汇、利率套期保值业务根据市场行情，确定适当的套
期保值交易以规避汇率和利率的大幅波动对公司资产和负债的影响。通过套期保值业务
为公司实现效益和稳健经营发挥作用，杜绝投机操作。公司董事会负责对公司套期保值
总量及品种范围进行授权。在董事会授权下，市场与运营部直接负责集团本部贵金属及
141
有色金属套期保值业务；财务部负责公司汇率和利率的套期保值业务。两个部门分别监
督管理负责的套期保值业务，并向公司董事会提交超出授权范围的套期保值业务方案，
决定套期保值工作原则和方针等。公司每年会披露董事会对期货操作的年度授权，并且
在半年度报告和年度报告时，就该授权的执行情况进行详细披露。
9、会计核算制度
为规范公司财务会计核算，发行人制定了《紫金矿业集团股份有限公司会计制度》
（以下简称《集团企业会计制度》），并根据财政部颁布（或修订）的企业会计准则，及
时更新《集团企业会计制度》。 《集团企业会计制度》在公司范围内统一执行。公司根
据新增经济业务，及时出台财务核算操作指引，规范财务核算，提高报表编制质量。
10、风险控制制度
发行人逐渐完善了内部监督体系，制订了《集团公司监察工作规则》、《信访举报工
作管理办法》、《行政处分办法》等制度，构建起防弊和责任追究制度体系。完善内部控
制组织体系，在章程中明确了董事会及其审计与内控委员会、监事会、经营层、各业务
职能部门、各权属公司的内控职责和权限，制订了《内部控制评价实施办法 》，明确内
控范围和工作要点，建立评价和缺陷认定标准。同时制定了《内部审计操作指引》、《任
期经济责任审计办法》、《内部审计管理规定》完善内部审计。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
发行人制定了《债务融资工具信息披露事务管理制度》，该制度规定了公司信息披
露工作由董事会统一领导，公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书具体负责
公司信息披露，证券部是信息披露的日常工作部门。公司总部各相关部门和各子公司的
负责人有义务按监管机构的信息披露要求提供相应的信息，并对所提供和传递的信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责。各职能部门和控股子公司主要负责人为部门及控
股子公司的信息报告第一责任人；该制度要求公司发生可能影响其偿债能力的重大事项
时，应通过相关网站及时披露。该制度还对披露的保密性、资料管理、内部管理和监督
机制、责任追究等进行了明确规定。
142
（二）投资者关系管理制度
为加强本公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，进一
步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，本公司制定了投
资者及股东关系管理制度。该制度明确了投资者及股东关系管理主体和职责、工作内容、
管理主体的资格要求等事项。
143
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营
成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的 2013 年度、2014 年度以及 2015 年
度财务信息均来源于公司的 2013-2015 年经审计的合并及母公司财务报告，公司
2013-2015 年合并及母公司财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了安永华明（ 2014）审字第 60468092_G01 号、安永华明（2015）审字第
60468092_G01 号和安永华明(2016)审字第 60468092_H01 号标准无保留意见的审计报
告。本节中出现的 2016 年一季度财务信息来源于公司未经审计的 2016 年一季度财务报
表。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产：
货币资金 1,201,109.16 549,829.53 413,967.28 449,173.72
以公允价值计量且其变动
61,545.24 54,835.27 31,224.76 47,594.20
计入当期损益的金融资产
应收票据 19,259.24 26,437.30 53,848.47 78,084.71
应收账款 162,474.35 86,468.27 122,807.55 51,935.46
预付款项 86,520.83 84,246.99 64,996.81 92,108.93
其他应收款 150,771.04 121,563.62 126,654.52 179,157.65
存货 1,077,971.57 1,095,131.85 1,035,391.75 820,002.86
一年内到期的非流动资产 2,860.00 45,804.00 - -
其他流动资产 132,435.38 115,167.87 112,931.52 75,121.22
流动资产合计 2,894,946.81 2,179,484.70 1,961,822.66 1,793,178.75
非流动资产：
可供出售金融资产 107,591.36 97,200.86 49,528.57 69,861.65
144
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
长期股权投资 698,346.80 694,112.17 534,635.02 467,915.79
投资性房地产 16,655.64 16,840.25 17,428.47 11,244.43
固定资产 2,891,105.56 2,935,935.13 2,500,352.46 1,935,333.06
在建工程 718,645.69 616,076.39 796,478.52 998,620.06
工程物资 28,200.93 24,013.57 27,401.20 18,969.65
无形资产 1,019,795.55 1,028,396.94 938,513.41 849,832.03
商誉 49,675.87 49,675.87 49,675.87 49,675.87
长期待摊费用 112,214.33 108,422.09 112,609.22 109,370.72
递延所得税资产 91,790.22 79,321.17 86,740.66 79,517.97
其他非流动资产 629,263.40 561,924.21 440,772.70 306,318.93
非流动资产合计 6,363,285.34 6,211,918.66 5,554,136.10 4,896,660.16
资产总计 9,258,232.15 8,391,403.37 7,515,958.76 6,689,838.91
流动负债:
短期借款 678,118.91 539,447.48 455,112.16 277,414.74
以公允价值计量且其变动
797,944.13 680,487.29 859,753.85 674,673.49
计入当期损益的金融负债
应付票据 22,582.55 23,117.53 28,297.61 28,164.82
应付账款 432,964.61 444,284.05 401,141.25 459,352.45
预收款项 227,457.43 191,814.68 100,521.54 57,706.23
应付职工薪酬 46,993.49 56,962.00 38,944.40 32,142.45
应交税费 80,601.61 69,858.69 65,607.19 101,480.08
应付股利 5,105.20 11,900.10 3,593.82 553.43
其他应付款 433,829.99 428,919.66 262,672.93 226,710.47
一年内到期的非流动负债 829,276.77 605,365.22 134,761.11 137,798.47
其他流动负债 400,479.74 100,482.15 - -
流动负债合计 3,955,354.42 3,152,638.84 2,350,405.86 1,995,996.63
非流动负债：
长期借款 817,283.96 925,118.84 833,947.65 699,784.38
应付债券 1,018,774.80 830,000.00 792,371.69 540,588.05
长期应付款 124,162.01 117,122.47 41,386.41 30,926.11
预计负债 72,395.34 72,040.44 17,748.65 14,711.59
递延所得税负债 52,242.78 51,329.70 59,333.55 44,353.69
递延收益 - 50,327.54 53,872.72 54,933.27
145
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
非流动负债合计 2,133,460.79 2,045,939.00 1,798,660.67 1,385,297.09
负债合计 6,088,815.21 5,198,577.84 4,149,066.53 3,381,293.72
所有者权益：
股本 215,407.44 215,432.44 215,728.14 217,001.58
资本公积 726,138.16 723,253.86 732,995.20 750,234.91
专项储备 15,616.32 13,952.45 10,844.52 10,194.83
盈余公积 131,940.11 131,940.11 131,940.11 131,940.11
其他综合收益 -125,030.76 -83,017.77 -44,734.15 -45,977.92
未分配利润 1,758,532.39 1,752,156.32 1,759,171.66 1,697,832.24
归属于母公司所有者权益
2,722,603.66 2,753,717.40 2,805,945.48 2,761,225.77
合计
少数股东权益 446,813.28 439,108.13 560,946.75 547,319.42
所有者权益合计 3,169,416.94 3,192,825.53 3,366,892.23 3,308,545.19
负债和所有者权益总计 9,258,232.15 8,391,403.37 7,515,958.76 6,689,838.91
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,939,768.15 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19
其中：营业收入 1,939,768.15 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19
二、营业总成本 1,856,241.89 6,800,772.96 5,593,172.77 4,578,236.03
其中：营业成本 1,719,547.90 6,800,772.96 5,088,176.76 4,084,648.01
营业税金及附加 20,372.75 80,966.20 83,841.62 71,919.60
销售费用 18,869.07 69,186.14 90,551.29 52,566.57
管理费用 70,015.11 262,074.06 217,512.42 216,581.72
财务费用 27,770.64 94,566.83 76,795.40 73,305.99
资产减值损失 -333.57 47,068.51 36,295.28 79,214.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) -29,648.26 -12,551.22 -14,121.33 1,873.60
投资收益（损失以“-”号填列) -42,821.70 131,277.44 77,256.61 1,376.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,516.75 -4,423.73 2,143.38 11,715.66
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,056.31 194,448.89 346,015.90 402,165.52
加：营业外收入 3,289.11 41,901.99 23,674.12 22,348.64
146
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：营业外支出 3,276.48 27,733.67 37,276.22 41,044.00
其中：非流动资产处置损失 48.97 4,633.71 15,103.80 12,694.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,068.95 208,617.22 332,413.80 383,470.16
减：所得税费用 2,896.83 74,348.44 68,869.60 97,343.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 8,172.12 134,268.78 263,544.20 286,126.91
其中：归属于母公司股东的净利润 6,376.07 165,567.16 234,506.27 212,535.38
少数股东损益 1,796.05 -31,298.39 29,037.93 73,591.53
六、每股收益（元/股） 0.003 0.08 0. 11 0. 10
七、其他综合收益 -42,705.32 -41,133.35 -734.45 -9,145.76
八、综合收益总额 -34,533.21 93,135.43 262,809.75 276,981.15
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 -35,636.92 127,283.54 235,750.02 205,212.54
归属于少数股东的综合收益总额 1,103.71 -34,148.12 27,059.73 71,768.61
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,013,234.30 7,976,882.03 6,256,527.33 5,339,672.09
收到的税费返还 5,302.40 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 15,378.74 226,004.45 94,294.08 48,877.39
经营活动现金流入小计 2,033,915.44 8,202,886.48 6,350,821.41 5,388,549.48
购买商品、接受劳务支付的现金 -1,743,902.60 -6,470,940.22 -5,006,064.47 -3,732,003.59
支付给职工以及为职工支付的现金 -71,812.10 -245,191.83 -259,238.95 -205,623.31
支付的各项税费 -75,895.41 -304,468.85 -357,999.28 -423,448.48
支付其他与经营活动有关的现金 -98,099.38 -155,344.17 -95,456.33 -143,227.74
经营活动现金流出小计 -1,989,709.49 -7,175,945.09 -5,718,759.03 -4,504,303.12
经营活动生产的现金流量净额 44,205.95 1,026,941.40 632,062.38 884,246.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,483.65 146,027.96 54,592.22 104,532.30
取得投资收益收到的现金 1,855.35 28,608.04 7,684.92 17,521.99
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,948.17 6,459.34 7,738.26 10,204.98
资产收回的现金净额
147
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 9,607.58 2,237.81
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 264,540.32 50,966.74 34,178.99 28,804.62
投资活动现金流入小计 275,827.49 232,062.07 113,801.97 163,301.70
购建固定资产、无形资产和其他长期
-76,699.40 -485,819.98 -622,074.07 -862,092.27
资产支付的现金
投资支付的现金 -64,326.79 -303,872.66 -234,034.01 -142,389.34
取得子公司及其他经营单位支付的现
- -75,922.24 -131,903.08 13.67
金
支付其他与投资活动有关的现金 -306,263.24 -235,762.76 -50,966.74 -6,806.72
投资活动现金流出小计 -447,289.43 -1,101,377.64 -1,038,977.90 -1,011,274.66
投资活动产生的现金流量净额 -171,461.94 -869,315.56 -925,175.93 -847,972.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100.00 1,224.48 4,182.11 13,071.46
取得借款收到的现金 680,667.20 801,852.18 639,382.98 456,531.84
收到其他与筹资活动有关的现金 5,749.00 13,727.55 36,030.42 83,657.00
黄金租赁业务所收到的现金 - 678,150.93 844,547.67 684,496.98
发行债券收到的现金 1,000,000.00 430,000.00 250,000.00 250,000.00
筹资活动现金流入小计 1,686,516.20 1,924,955.14 1,774,143.18 1,487,757.28
偿还债务支付的现金 -933,564.97 -693,558.88 -519,269.35 -700,849.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-25,070.39 -341,386.98 -303,400.50 -368,698.66
金
支付其他与筹资活动有关的现金 -6,213.18 -45,102.53 -36,609.52 -35,919.76
偿还黄金租赁业务支付的现金 - -872,208.52 -673,455.54 -641,781.85
筹资活动现金流出小计 -964,848.54 -1,952,256.91 -1,532,734.91 -1,747,249.27
筹资活动产生的现金流量净额 721,667.66 -27,301.77 241,408.27 -259,491.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的
6,215.05 3,069.72 788.03 -6,162.11
影响
五、现金及现金等价物净变动额 600,626.72 133,393.78 -50,917.25 -229,380.70
加：期初现金及现金等价物余额 484,569.83 351,176.05 402,093.30 631,474.00
六、期末现金及现金等价物余额 1,085,196.55 484,569.83 351,176.05 402,093.30
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
148
单位：万元
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动资产：
货币资金 901,840.62 555,554.40 422,805.47 385,832.80
以公允价值计量且其变动
10,761.02 21,843.48 18,060.28 13,573.88
计入当期损益的金融资产
应收票据 8,383.17 12,825.53 22,102.54 8,373.44
应收账款 130,051.21 115,555.32 82,498.83 116,640.19
预付款项 20,126.88 14,804.00 10,664.10 7,452.80
其他应收款 1,292,582.09 1,021,037.61 738,797.96 808,356.15
应收股利 13,848.25 17,345.45 3,962.87 2,425.75
存货 29,975.28 34,455.21 57,878.35 40,849.92
其他流动资产 17,818.18 18,543.83 5,779.84 6,651.82
流动资产合计 2,425,386.69 1,811,964.83 1,362,550.24 1,390,156.75
非流动资产：
可供出售金融资产 18,475.00 18,475.00 21,475.00 35,739.89
长期股权投资 1,286,764.59 1,282,871.30 1,259,207.33 1,123,757.27
固定资产 319,701.02 330,613.17 304,145.10 311,461.14
在建工程 63,482.52 57,198.83 66,705.66 45,509.76
工程物资 2,313.60 219.94 209.15 606.44
无形资产 28,572.09 28,047.84 28,907.49 30,263.46
长期待摊费用 20,259.69 19,380.43 16,400.80 17,680.15
递延所得税资产 32,902.53 15,273.47 16,492.38 21,140.39
其他非流动资产 1,165,353.52 1,091,478.28 982,958.86 432,481.46
非流动资产合计 2,937,824.55 2,843,558.25 2,696,501.77 2,018,639.96
资产总计 5,363,211.24 4,655,523.08 4,059,052.01 3,408,796.71
流动负债：
短期借款 50,231.98 33,766.72 96,068.30 51,823.65
以公允价值计量且其变动
453,776.20 403,203.28 530,356.95 451,052.49
计入当期损益的金融负债
应付账款 49,153.71 44,449.54 55,587.96 37,230.28
应付票据 7,844.67 6,637.18 1,510.92 -
预收款项 204.13 454.82 571.69 118.31
应付职工薪酬 11,119.10 13,842.40 13,663.16 13,188.66
应交税费 3,777.64 20,450.46 18,567.89 32,343.17
149
项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
其他应付款 112,481.92 91,771.90 53,288.43 56,499.55
一年内到期的非流动负债 130,207.99 131,070.00 8,665.18 38,080.66
其他流动负债 412,286.37 112,286.37 7,299.14 6,788.43
流动负债合计 1,231,083.71 857,932.67 785,579.62 687,125.20
非流动负债：
长期借款 403,10.83 510,626.76 311,794.62 64,627.14
应付债券 1,330,000.00 830,000.00 500,000.00 250,000.00
长期应付款 37,952.75 32,252.75 29,252.75 27,624.75
其他非流动负债 8,020.64 8,020.64 14,112.00 15,278.42
递延收益 31,067.05 32,568.83 36,548.18 36,931.08
递延所得税负债 2,763.02 2,763.02 - -
非流动负债合计 1,812,910.29 1,416,232.00 891,707.55 394,461.39
负债合计 3,043,994.00 2,274,164.67 1,677,287.17 1,081,586.59
所有者权益：
股本 215,407.44 215,432.44 215,728.14 217,001.58
资本公积 857,603.51 857,988.71 859,195.88 876,435.60
专项储备 21.59 - - 1.66
盈余公积 109,081.26 109,081.26 109,081.26 109,081.26
未分配利润 1,162,959.72 1,198,856.00 1,197,759.56 1,126,398.98
其他综合收益 -25,856.26 - - -1,708.96
所有者权益合计 2,319,217.25 2,381,358.41 2,381,764.84 2,327,210.12
负债和所有者权益总计 5,363,211.24 4,655,523.08 4,059,052.01 3,408,796.71
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 88,181.60 1,549,858.35 973,531.36 964,413.61
减：营业成本 55,735.39 1,376,736.79 779,315.60 728,611.48
营业税金及附加 8,710.94 33,591.14 35,639.10 22,293.10
销售费用 471.39 2,531.94 2,163.50 307.11
管理费用 17,108.36 75,194.01 55,053.51 54,623.34
财务费用 -3,515.25 -12,424.69 -15,313.20 -8,691.05
150
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产减值损失 - 53.59 2,230.39 32,807.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
-30,765.52 13,785.92 -6,868.16 -843.97
列）
投资收益（损失以“-”号填列) -29,491.93 118,597.78 173,319.34 175,408.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,106.71 1,414.12 4,587.67 5,401.19
营业利润（亏损以“-”号填列） -50,586.68 206,559.29 280,893.64 309,026.72
加：营业外收入 1,478.03 6,605.48 7,471.81 5,862.95
减：营业外支出 221.94 7,494.80 13,310.53 7,894.58
其中：非流动资产处置净损失 7.53 1,025.51 5,498.88 1,212.08
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -49,330.60 205,669.97 275,054.92 306,995.09
减：所得税费用 -13,434.32 31,991.03 30,527.49 30,697.86
净利润（净亏损以“-”号填列) -35,896.28 173,678.95 244,527.43 276,297.23
其他综合收益 -25,856.26 - 1,708.96 2,606.97
综合收益 -61,752.54 173,678.95 246,236.39 278,904.20
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,747.02 1,570,662.00 1,035,409.88 958,263.79
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 140,800.78 17,860.96 53,012.85 45,315.64
经营活动现金流入小计 230,547.80 1,588,522.96 1,088,422.73 1,003,579.43
购买商品、接受劳务支付的现金 -58,188.29 -1,328,788.53 -744,343.58 -668,664.94
支付给职工以及为职工支付的现
-14,549.69 -60,636.41 -51,788.14 -44,565.17
金
支付的各项税费 -23,324.34 -81,737.13 -104,220.81 -135,109.48
支付其他与经营活动有关的现金 -122,834.59 -65,020.31 -26,129.92 -32,183.86
经营活动现金流出小计 -218,896.91 -1,536,182.38 -926,482.45 -880,523.45
经营活动生产的现金流量净额 11,650.88 52,340.58 161,940.28 123,055.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 354.87 212,392.46 168,768.35 154,478.29
取得投资收益收到的现金 3,857.20 51,156.94 119,619.77 172,001.12
151
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
1,647.75 45,052.91 6,373.08 47,189.01
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 148,310.70 - 12,300.12 17,199.02
投资活动现金流入小计 154,170.53 308,602.31 307,061.32 390,867.44
购建固定资产、无形资产和其他长
-14,694.93 -145,525.44 -141,020.40 -79,170.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 - -6,262.32 -56,596.77 -92,072.42
支付其他与投资活动有关的现金 -489,960.17 -480,599.04 -580,137.51 -440,449.94
投资活动现金流出小计 -504,655.10 -632,386.80 -777,754.68 -611,693.02
投资活动产生的现金流量净额 -350,484.57 -323,784.49 -470,693.36 -220,825.58
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,163,820.05 448,492.58 391,506.26 177,410.06
黄金租赁业务所收到的现金 - 511,705.48 595,504.42 457,373.58
发行债券收到的现金 - 430,000.00 250,000.00 250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,700.00 - - 59,838.10
筹资活动现金流入小计 1,169,520.05 1,390,198.06 1,237,010.68 944,621.74
偿还债务支付的现金 -476,533.60 -211,636.14 -130,337.87 -150,317.18
偿还黄金租赁业务支付的现金 - -560,154.31 -522,822.89 -492,063.28
分配股利、利润或偿付利息支付的
-6,359.63 -229,760.60 -207,277.47 -234,765.26
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 -5,291.19 -16,508.08 -23,929.72 -20,874.44
筹资活动现金流出小计 -488,184.42 -1,018,059.13 -884,367.95 -898,020.16
筹资活动产生的现金流量净额 681,335.62 372,138.93 352,642.73 46,601.58
四、汇率变动对现金及现金等价物
-715.51 21,308.09 -213.33 -491.39
的影响
五、现金及现金等价物净变动额 341,786.83 122,003.11 43,676.32 -51,659.41
加：期初现金及现金等价物余额 451,234.03 329,230.92 285,554.60 337,214.01
六、期末现金及现金等价物余额 793,020.85 451,234.03 329,230.92 285,554.60
二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期
发行人合并范围变化情况如下：
152
（一）2013 年合并报表范围变化情况
2013年度，发行人合并范围较2012年增加4户，减少9户，具体情况如下表：
发行人2013年度合并范围变化情况表
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
本年减少合并单位
1 文山云铜华西矿业有限公司 51 控股子公司 注销
2 洛阳加联有限公司 80 控股子公司 处置
3 金泰投资有限公司 100 全资子公司 注销
4 鹰凯控股有限公司 100 全资子公司 注销
5 欣利有限公司 100 全资子公司 注销
6 金石矿业（BVI）有限公司 100 全资子公司 注销
7 甘肃陇金矿产资源有限公司 90 控股子公司 注销
8 甘肃陇澳矿业有限公司 87 控股子公司 注销
9 金冠矿业（BVI）有限公司 100 全资子公司 注销
本年增加合并单位
1 金山资产管理有限公司 100 全资孙公司 新设立
2 图们鑫旺矿业有限公司 75 控股子公司 新设立
3 紫金矿业集团甘肃矿产开发有限公司 100 全资子公司 新设立
4 Kalgoorlie Mining Company Limited 100 全资孙公司 收购
（二）2014 年合并报表范围变化情况
2014年度，发行人合并范围较2013年增加7户，减少19户，具体情况如下表：
发行人2014年度合并范围变化情况表
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
本年减少合并单位
1 福建省上杭县紫金石灰材料有限公司 100 全资子公司 处置
2 江西金环矿业有限公司 51 控股子公司 其他
3 珲春紫金天鸿矿业有限公司 70 控股子公司 处置
4 蒙古天鸿有限责任公司 70 控股子公司 处置
5 龙口市金泰黄金有限公司 90 控股子公司 处置
6 山东龙口金丰股份有限公司 100 全资子公司 处置
153
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
7 红河紫金矿业风险勘查开发有限公司 48 控股子公司 注销
8 金沙矿业（BVI）有限公司 100 全资子公司 注销
9 正誉控股有限公司 100 全资子公司 注销
10 金岛资源（BVI）有限公司 100 全资子公司 注销
11 恒辉有限公司 100 全资子公司 注销
12 嘉盛有限公司 100 全资子公司 注销
13 耀金集团有限公司 100 全资子公司 注销
14 福建金山投资有限公司 80 控股子公司 注销
15 皓金有限公司 100 全资子公司 注销
16 龙岩紫铜金属利用有限公司 100 全资子公司 注销
17 Gold Enhance International Ltd 100 全资子公司 注销
18 固金有限公司 100 全资子公司 注销
19 Super Winner Overseas Limited 100 全资子公司 注销
本年增加合并单位
1 洛阳坤宇矿业有限公司 70 控股子公司 收购
2 Bullabulling Gold Limited 100 全资子公司 收购
3 连城县久鑫矿业有限公司 100 全资子公司 收购
4 穆索诺伊矿业简易股份有限公司 51 控股子公司 收购
5 厦门市渤商紫金电子商务有限公司 51 控股子公司 新设立
6 深圳市紫金环球金属交易中心有限公司 60 控股子公司 新设立
7 鑫兴环球有限公司 100 全资子公司 新设立
（三）2015 年合并报表范围变化情况
2015年度，发行人合并范围较2014年增加10户，减少7户，具体情况如下表：
发行人2015年度合并范围变化情况表
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
本年减少合并单位
1 内蒙古紫金矿业有限公司 100.00 间接控股子公司 注销
2 达茂旗紫金磷业有限公司 100.00 间接控股子公司 注销
3 金峰(塔吉克斯坦)国际矿业有限公司 100.00 间接控股子公司 注销
4 龙岩市泰鑫资源开发有限公司 51.00 间接控股子公司 注销
154
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
5 贵州贞丰紫金矿业有限公司 47.00 间接控股子公司 注销
6 湖北省鹤峰县紫金矿业有限公司 100.00 控股子公司 注销
7 金宝矿业有限公司 90.00 间接控股子公司 注销
本年增加合并单位
1 繁峙县义联金矿有限公司 98.60 间接控股子公司 收购
2 NKWE Platinum Limited 60.47 间接控股子公司 收购
3 金恒矿业有限公司 100.00 间接控股子公司 新设
4 港能有限公司 100.00 间接控股子公司 新设
5 卓鑫投资有限公司 100.00 间接控股子公司 新设
6 紫金矿业集团资本投资有限公司 100.00 全资子公司 新设
7 珲春紫金物流有限公司 100.00 间接控股子公司 新设
8 巴理克（新几内亚）有限公司 50.00 合营安排 收购
9 福建紫金贵金属材料有限公司 60.00 间接控股子公司 新设
10 紫金金行（深圳）电子商务有限责任公司 70.00 间接控股子公司 新设
（三）2016 年 3 月合并报表范围变化情况
2016年3月末，发行人合并范围较2015年增加1户，减少3户，具体情况如下表：
发行人2016年3月合并范围变化情况表
序号 企业名称 持股比例(%) 与公司的关系 变化原因
本年减少合并单位
1 陕西大地矿业有限公司 70.00 子公司 处置
2 陕西喜河矿业有限公司 70.00 子公司 处置
3 安康市顺达矿业有限公司 70.00 子公司 处置
本年增加合并单位
分支机
1 紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 100.00 子公司 构变为
子公司
155
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）合并口径主要财务数据和财务指标
单位：万元
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 9,258,232.15 8,391,403.37 7,515,958.76 6,689,838.91
总负债 6,088,815.21 5,198,577.84 4,149,066.53 3,381,293.72
股东权益合计 3,169,416.94 3,192,825.53 3,366,892.23 3,308,545.19
流动比率（倍） 0.73 0.69 0.83 0.90
速动比率（倍） 0.46 0.34 0.39 0.49
资产负债率（%） 65.77% 61.95% 55.20% 50.54%
债务资本比率（%） 56.78% 53.02% 47.97% 41.62%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,939,768.15 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19
利润总额 11,068.95 208,617.22 332,413.80 383,470.16
净利润 8,172.12 134,268.78 263,544.20 286,126.91
归属于母公司股东的净利润 6,376.07 165,567.16 234,506.27 212,535.38
经营活动产生现金流量净额 44,205.95 1,026,941.40 632,062.38 884,246.36
投资活动产生现金流量净额 -171,461.94 -869,315.56 -925,175.93 -847,972.96
筹资活动产生现金流量净额 721,667.66 -27,301.77 241,408.27 -259,491.99
营业毛利率（%） 11.35% 8.47% 13.41% 17.93%
总资产报酬率（%） 0.07% 2.62% 4.68% 5.71%
加权平均净资产收益率（%） 0.23% 6.01% 8.47% 7.65%
EBITDA - 646,399.12 675,470.31 695,011.11
EBITDA 全部债务比 - 0.15 0.22 0.29
EBITDA 利息保障倍数 - 4.48 5.05 6.18
利息保障倍数 - 2.19 3.49 4.41
应收账款周转率（次） 15.18 71.01 67.25 73.15
存货周转率（次） 1.58 6.38 5.48 4.13
上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+
一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
156
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付
票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=利润总额/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋
长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA / 全部债务
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利
息费用）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资
产收益率如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.003 0.08 0. 11 0. 10
扣除非经常性损益后的基本
0.0023 0.09 0.12 0.11
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.23 6.01 8.47 7.65
扣除非经常性损益后的加权
- 6.77 9.03 8.70
平均净资产收益率（%）
上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
157
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或
事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经
常性损益情况如下：
单位：元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -489,664 -37,474,784 -97,994,374 -118,475,005
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
23,117,860 184,276,134 161,694,394 159,679,631
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
66,814,497 12,377,964 -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的
金融资产/负债产生的公允价值变
28,799,485 -399,707,750 -25,772,306 -105,461,015
动损益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资
产/负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
158
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
除上述各项之外的其他营业外收
-22,501,851 -189,038,961 -212,098,951 -228,158,295
入和支出
可供出售金融资产减值损失 -740,039 -26,810,425 -92,013,456
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
所得税影响额 -15,086,590 35,413,711 20,170,783 34,878,918
少数股东权益影响额 -227,191 13,839,467 11,794,131 58,478,116
合计 13,612,049 -209,511,325 -156,638,784 -291,071,106
四、重大资产重组情况
截至本募集说明书出具之日，发行人不存在重大资产重组情况。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿
债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目 占比
金额 占比（%） 金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
流动资产 2,894,946.81 31.27% 2,179,484.70 25.97% 1,961,823 26.10% 1,793,179 26.80%
非流动资产 6,363,285.34 68.73% 6,211,918.66 74.03 5,554,136 73.90% 4,896,660 73.20%
资产总计 9,258,232.15 100.00% 8,391,403.36 100.00% 7,515,959 100.00% 6,689,839 100.00%
最近三年及一期，发行人受黄金价格波动等因素影响，总资产在2013年有小幅减少，
但总体仍保持增长态势。截至近三年及一期末，公司总资产规模分别为6,689,839万元、
7,515,959万元、8,391,403.36万元和9,258,232.15万元。
最近三年及一期，公司资产结构非流动资产占比较高，流动资产占比较低。截至近
159
三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为26.80%、26.10%、25.97%和31.27%，
非流动资产占总资产的比例分别为73.20%、73.90%、74.03%和68.73%。主要是因为发
行人拥有矿山、冶炼厂等非流动资产较多。总体来看，公司的资产结构较为合理，符合
公司生产经营的实际情况。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,201,109.16 41.49% 549,829.53 25.23% 413,967.28 21.10% 449,173.72 25.05%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 61,545.24 2.13% 54,835.27 2.52% 31,224.76 1.59% 47,594.20 2.65%
益的金融资产
应收票据 19,259.24 0.67% 26,437.30 1.21% 53,848.47 2.74% 78,084.71 4.35%
应收账款 162,474.35 5.61% 86,468.27 3.97% 122,807.55 6.26% 51,935.46 2.90%
预付账款 86,520.83 2.99% 84,246.99 3.87% 64,996.81 3.31% 92,108.93 5.14%
其他应收款 150,771.04 5.21% 121,563.62 5.58% 126,654.52 6.46% 179,157.65 9.99%
存货 1,077,971.57 37.24% 1,095,131.85 50.25% 1,035,391.75 52.78% 820,002.86 45.73%
其他流动资产 132,435.38 4.57% 115,167.87 5.28% 112,931.52 5.76% 75,121.22 4.19%
一年内到期的非流
2,860.00 0.09% 45,804.00 2.09% - - - -
动资产
流动资产合计 2,894,946.81 100.00% 2,179,484.70 100.00% 1,961,822.66 100.00% 1,793,178.75 100.00%
公司流动资产中占比较大的项目主要包括货币资金和存货，2016年3月末，发行人
货币资金和存货占流动资产的比重分别为41.49%和37.24%。具体情况如下：
（1）货币资金
近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为449,173.72万元、413,967.28万元、
549,829.53万元和1,201,109.16万元，占流动资产的比例分别为25.05%、21.10%、25.23%
和41.49%。其中，2014年末，货币资金主要为现金454.43万元人民币；银行存款折合人
民币总计338,199.51万元；闭矿生态复原准备金人民币6,345.81万元人民币；其他保证金
5,471.58万元；存在上海黄金交易所的资金12,522.10万元人民币；三个月以上定期存款
50,966.74万元。2014年货币资金降幅7.84%，主要是因为当年发行人压缩库存，减少流
160
动资金的占用量，偿还债务融资，技改投资增加所致。2015年12月末较年初货币资金增
加135,862.25万元，主要原因系融资规模增加。2016年3月末较2015年末大幅增加
651,279.63万元，增幅为118%，主要原因是第一季度发行超短融及中长期债券。
（2）应收票据
近三年及一期末，发行人应收票据余额分别78,084.71万元、53,848.47万元、26,437.30
万元和19,259.24万元，占流动资产的比重分别为4.35%、2.74%、1.21%和0.67%。发行
人应收票据主要为销售产品所收到的银行承兑汇票。2014年末，发行人应收票据较2013
年末减少24,236.24万元，主要是发行人部分子公司结算方式变更所致。2015年12月末，
发行人应收票据与年初大幅减少27,411.17万元，主要原因系上年度未到期的票据今年到
期收款。2016年3月末较2015年末减少7,178.06万元，主要原因是票据已到期收款以及背
书给第三方。
（3）应收账款
发行人2015年初和年末应收账款账龄情况表
单位：万元
年末数 年初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1 年以内 74,455.07 85.43% 120,492.27 97.79%
1至2年 11,312.72 12.98% 1,711.70 1.39%
2至3年 1,026.75 1.18% 857.70 0.70%
3 年以上 355.41 0.41% 159.44 0.13%
合计 87,149.95 100.00% 123,221.11 100.00%
减：应收账款坏账准备 681.67 413.56
应收账款净值 86,468.28 122,807.55
发行人2015年末应收账款金额前五位情况
单位：万元
占应收账款总
单位名称 与发行人关系 金额 年限
额的比例
新疆八一钢铁有限公司 非关联方 8,453.52 1 年以内 9.70%
161
占应收账款总
单位名称 与发行人关系 金额 年限
额的比例
新疆郁金香贸易有限公司 非关联方 7,847.13 1 年以内 9.00%
格尔木西钢商贸有限公司 非关联方 6,573.57 1 年以内 7.54%
INTERCONTINENTAL RESOURCES
非关联方 4,647.67 1 年以内 5.33%
HK CO., LTD.
The Perth Mint Australia 非关联方 3,744.25 1 年以内 4.30%
合计 31,266.14 35.87%
发行人金锭销售全部为现销，交易日结账。其他产品如阴极铜、锌锭和精矿等则采
用赊销，信用期通常为1个月，主要客户可以延长至4个月，应收账款并不计息。公司为
每个客户设定最高信用额度，严格监控未偿还的应收账款。高级管理人员定期检查逾期
结余。公司应收账款与为数众多的多元化客户相关，因此不存在信用风险集中的问题。
2013-2015年末，发行人应收账款分别为51,935.46万元、122,807.55万元和86,468.27万元，
占流动资产的比例分别为2.90%、6.26%和3.97%。2014年末，应收账款较2013年末增加
70,872.09万元，增幅136.46%；2015年12月末应收账款较2014年末增减少36,339.27万元，
减幅29.59%，主要原因系部分子公司销售模式改变。2016年3月末较2015年末增加
76,006.08，主要原因是2016年第一季度部分权属公司销量增加、赊销规模增大所致。
（4）预付款项
发行人2015年年初和年末预付款项情况表
单位：万元
年末 年初
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 72,738.29 85.76% 49,896.13 76.56%
1至2年 5,102.07 6.02% 7,901.41 12.12%
2至3年 2,390.12 2.82% 6,072.52 9.32%
3 年以上 4,582.22 5.4% 1,304.79 2.00%
合计 84,812.70 100% 65,174.85 100%
坏账准备 565.71 178.04
账面金额 84,246.99 64,996.81
162
发行人2015年末预付款项金额前五位情况
单位：万元
单位名称 与本公司关系 金额 占比（%）
深圳市外代国际货运有限公司天津分公司 非关联方 9,596.28 11.31
瑞士矿业贸易有限公司 非关联方 9,357.06 11.03
路易达孚金属贸易有限公司 非关联方 7,940.04 9.36
厦门紫金中航置业有限公司 合营企业 5,864.35 6.91
新疆和众国际贸易有限公司 非关联方 2,760.24 3.25
合计 35,517.96 41.86
2013-2015年末末，发行人预付款项分别为92,108.93万元、64,996.81万元和84,246.99
万元，占流动资产的比例分别为5.14%、3.31%和3.87%。2014年末，预付款项较年初下
降27,112.12万元，降幅29.43%，主要系预付事项减少以及公司加强了对预付账款的管理
所致；2015年12月末，预付款项较年初大幅增长19,250.17万元，主要由于部分子公司采
购模式改变。2016年3月末较2015年末增加2,273.84万元，主要原因是预付原材料采购款
增加所致。
（5）其他应收款
发行人2015年年初和年末其他应收款账龄情况表
单位：万元
年末 年初
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1 年以内 97,616.45 70.88% 79,788.09 53.17%
1至2年 5,042.25 3.66% 35,056.01 23.36%
2至3年 2,260.85 1.64% 11,525.16 7.68%
3 年以上 32,804.94 23.82% 23,701.30 15.79%
合计 137,724.49 100.00% 150,070.56 100.00%
减：其他应收款坏账准备 16,160.87 23,416.04
其他应收款净值 121,563.62 126,654.52
163
发行人2015年末其他应收款金额前五位情况
单位：万元
占应收款总额
单位名称 与发行人关系 金额 年限
的比例
1 年以内及
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 联营企业 17,575.54 1 年至 2 年及 12.76%
3 年以上
1 年以内及
中华人民共和国乌拉特海关 非关联方 5,881.75 4.27%
1 年至 2 年
龙口市锦河工贸有限公司 非关联方 5,470.00 1 年至 2 年 3.97%
武平县天安城市建设投资发展有限公
非关联方 4,395.00 3 年以上 3.19%
司
中国银行股份有限公司福建省分行 非关联方 4,125.73 1 年以内 3.00%
合计 37,448.01 27.19%
近三年及一期末，发行人其他应收款金额为179,157.65万元、126,654.52万元、
121,563.62万元和150,771.04万元，占流动资产的比例分别为9.99%、6.46%、5.58%和
5.21%。发行人其他应收款主要系应收政府机构款、代垫材料款、应收少数股东款、集
团外借款、应收合营及联营公司款、应收处置资产款、已平仓期货盈利等款项，近三年
及一期，发行人其他应收款金额保持在相对稳定水平。
（6）存货
存货是构成发行人流动资产的主要部分。发行人存货主要是原材料和在产品。近三
年及一期末，发行人存货分别为820,002.86万元、1,035,391.75万元、1,095,131.85万元和
1,077,971.57万元，占发行人流动资产的比重分别为45.73%、52.78%、50.25%和37.24%。
2014年末，发行人存货较2013年末增加215,388.89万元，增长26.27%，主要系发行人扩
大生产经营规模而使得原材料、在产品和产成品均有一定幅度的提升；同时，随着房地
产项目完工程度的提升，公司存货中房地产开发成本的持续增长也进一步推高存货余
额。 2015年末及2016年3月末，公司存货较期初未有重大变化。
164
发行人2015年年初及年末存货及跌价准备情况表
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 320,908.86 3,182.36 317,726.50 338,082.13 3,212.00 334,870.13
在产品 357,924.76 471.61 357,453.14 344,758.40 141.62 344,616.78
产成品 157,654.29 10,125.69 147,528.61 141,033.07 9,679.56 131,353.51
房地产开发成本 268,908.46 - 268,908.46 223,979.30 - 223,979.30
周转材料 3,515.14 - 3,515.14 572.03 - 572.03
合计 1,108,911.51 13,779.66 1,095,131.85 1,048,424.93 13,033.18 1,035,391.75
注：发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价
准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高
于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计
入当期损益。
（2）非流动资产结构分析
发行人近三年及一期末非流动资产结构表
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 107,591.36 1.69% 97,200.86 1.56% 49,528.57 0.89% 69,861.65 1.43%
长期股权投资 698,346.80 10.97% 694,112.17 11.17% 534,635.02 9.63% 467,915.79 9.56%
投资性房地产 16,655.64 0.26% 16,840.25 0.27% 17,428.47 0.31% 11,244.43 0.23%
固定资产 2,891,105.56 45.43% 2,935,935.13 47.26% 2,500,352.46 45.02% 1,935,333.06 39.52%
在建工程 718,645.69 11.29% 616,076.39 9.92% 796,478.52 14.34% 998,620.06 20.39%
工程物资 28,200.93 0.44% 24,013.57 0.39% 27,401.20 0.49% 18,969.65 0.39%
无形资产 1,019,795.55 16.03% 1,028,396.94 16.56% 938,513.41 16.90% 849,832.03 17.36%
商誉 49,675.87 0.78% 49,675.87 0.80% 49,675.87 0.89% 49,675.87 1.01%
长期待摊费用 112,214.33 1.76% 108,422.09 1.75% 112,609.22 2.03% 109,370.72 2.23%
递延所得税资产 91,790.22 1.44% 79,321.17 1.28% 86,740.66 1.56% 79,517.97 1.62%
其他非流动资产 629,263.40 9.89% 561,924.21 9.05% 440,772.70 7.94% 306,318.93 6.26%
非流动资产合计 6,363,285.34 100.00% 6,211,918.66 100.00% 5,554,136.10 100.00% 4,896,660.16 100.00%
165
近三年及一期，发行人非流动资产规模持续增长。2016年3月末，非流动资产合计
为6,363,285.34万元，较2015年末增加151,366.68万元。2015年末，非流动资产合计
6,211,918.66万元，较2014年末增加657,782.56万元，涨幅11.84%。2014年末非流动资产
合计为5,554,136.10万元，较2013年末增加657,475.94万元，增长13.43%。最近三年及一
期公司非流动资产稳步增长的主要原因是公司收购及投资力度较大，可供出售金融资
产、在建工程增长所致。
（1）可供出售金融资产
近三年及一期末，发行人可供出售金融资产金额分别为69,861.65万元、49,528.57
万元、97,200.86万元和107,591.36万元，分别占非流动资产比重为1.43%、0.89%、1.56％
和1.69%。2015年12月末，发行人可供出售金融资产较年初增加47,672.29万元，增幅
96.25%，主要系股票投资增加。2016年3月较2015年末增加10,390.50万元，增幅为
10.69%，主要是因为可供出售金融资产核算的股票投资价格回升以及汇率波动引起所
致。
（2）长期股权投资
近三年及一期末，发行人长期股权投资金额分别为467,915.79万元、534,635.02万元、
694,112.17万元和698,346.80万元，分别占非流动资产的比重为9.56%、9.63%、11.17%
和10.97%。2014年，发行人长期股权投资较年初增加66,719.23万元，增幅为14.26%，
主要系2014年，公司对贵州福能紫金能源有限责任公司、福建马坑矿业股份有限公司和
NKWE Platinum Limited分别追加投资10,000万元、49,300万元和13,095万元所致。2015
年末和2016年3月末，发行人长期股权投资较2014年末即2015年末均未有重大变化。
（3）投资性房地产
近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为11,244.43万元、17,428.47万元、
16,840.25万元和16,655.64万元，占非流动资产的比重分别为0.23%、0.31%、0.27%和
0.26%。2014年末，投资性房地产较年初增加6,184.04万元，增幅55.00%，主要青海威
斯特大酒店建成投产后对外出租所致。2015年末和2016年3月末，发行人投资性房地产
较2014年末及2015年末均未有重大变化。
（4）固定资产
166
近三年及一期末，发行人固定资产净额分别为1,935,333.06万元、2,500,352.46万元、
2,935,935.13万元和2,891,105.56万元，占非流动资产的比重分别为39.52%、45.02%、
47.26%和45.43%。发行人固定资产主要为房屋建筑物、矿山构筑物及建筑物、发电设
备及输电系统、机器设备、装修、办公及电子设备和运输工具。除矿山构筑物及建筑物
之折旧采用产量法，按其设计的估计生产量计提折旧或使用提取的安全生产费及维简费
形成的外，其他固定资产折旧均采用直线法平均提列，并根据固定资产类别、预计使用
年限和预计净残值率确定折旧率。2014年末，发行人固定资产较2013年末增加了
565,019.40万元，增长29.19%，主要是由于发行人为扩大生产规模，增加固定资产投资
所致。2015年末固定资产较2014年末增加435,582.67万元，增幅为17.42%，主要原因是：
部分项目公司投产，从基建期转入生产运营期。2016年3月末，发行人固定资产较2015
年末减少44,829.57万元，主要原因是折旧及账务重分类所致。
（5）在建工程
近 三 年及 一 期 末 ，发行 人 在建 工 程分 别为 998,620.06 万 元、 796,478.52 万 元 、
616,076.39万元和718,645.69万元，分别占非流动资产的20.39%、14.34%、9.92%和
11.29%。2014年末，发行人在建工程较2013年末减少202,141.54万元，跌幅20.24%，主
要是由于珲春基建工程（22,093万元）、紫金山金铜矿联合露采项目（23,690万元）、
金昊铁业基建工程（192,421万元）及其他在建工程（397,188万元）建成完工转入固定
资产所致。2015年12月末，发行人在建工程较2014年末减少180,402.13万元，减幅22.65%，
主要由于部分子公司基建技改投资完成转如固定资产所致。2016年3月末，发行人的在
建工程较2015年末增加102,569.30万元，增幅为16.65%，主要原因是珲春多金属、阿舍
勒、贵州紫金、紫金山铜矿等个别单位生产技改投入增加。
（6）无形资产
近 三 年及 一 期 末 ，发行 人 无形 资 产分 别为 849,832.03 万 元、 938,513.41 万 元 、
1,028,396.94万元和1,019,795.55万元，分别占非流动资产的比重为17.36%、16.90%、
16.56%和16.03%。发行人无形资产主要是探矿及采矿权、土地使用权、上海黄金交易
所会员资格及其他。2014年末，发行人无形资产较2013年末增加88,681.38万元，增幅
10.44%，主要系公司新购置探矿及采矿权所致。2015年末和2016年3月末，发行人无形
资产较2014年末及2015年末均未有重大变化。
167
（7）长期待摊费用
近 三 年及 一 期 末 ，发行 人 长期 待 摊费 用分别 为 109,370.72万 元 、 112,609.22 、
108,422.09万元和112,214.33万元，占非流动资产的比重分别为2.23%、2.03%、1.75%和
1.76%。发行人长期待摊费用主要为土地补偿费及其他，其中土地补偿费为发行人因矿
山生产建设需要而占用林地所支付的补偿费，摊销年限是5-50年；长期待摊费用之其他
主要包括巷道开拓费、公路使用费、阴阳极板摊销费用、供电线路改造、林木补偿费、
资源占用补偿支出等，阴阳极板使用寿命约18个月，其他长期待摊费用项目摊销年限为
5-50年。近三年及一期，长期待摊费用无较大变化。
（8）递延所得税资产
近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为79,517.97万元、86,740.66万元、
79,321.17万元和91,790.22万元，占非流动资产比重分别为1.62%、1.56%、1.28%和1.44%。
发行人递延所得税资产主要为可抵扣亏损、计提的资产减值准备、内部交易未实现利润
抵消、折旧及摊销政策差异、以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债公
允价值变动等暂时性差异所形成的递延所得税资产。近三年及一期，递延所得税资产无
较大变化。
2、负债结构分析
发行人近三年负债结构表
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 3,955,354.42 64.96% 3,152,638.84 60.64% 2,350,405.86 56.65% 1,995,996.63 59.03%
非流动负债 2,133,460.79 35.04% 2,045,939.00 39.36% 1,798,660.67 43.35% 1,385,297.09 40.97%
负债合计 6,088,815.21 100% 5,198,577.84 100.00% 4,149,066.53 100.00% 3,381,293.72 100.00%
最近三年及一期，发行人业务规模持续扩大，负债规模也随之逐年增加。近三年及
一期末，发行人负债总额分别为3,381,293.72万元、4,149,066.53万元、5,198,577.84万元
和6,088,815.21万元，增幅为分别为0.12%、22.71%、25.30%和17.12%。
168
最近三年及一期，发行人负债构成中流动负债占比较高，非流动负债占比较低。近
三年及一期末，发行人流动负债分别为1,995,996.63万元、2,350,405.86万元、3,152,638.84
万元和3,955,354.42万元，占负债总额的比重分别为59.03%、56.65%、60.64%和64.96%；
非流动负债分别为1,385,297.09万元、1,798,660.67万元、2,045,939.00万元和2,133,460.79
万元，占负债总额的比重分别为40.97%、43.35%、39.36%和35.04%。
1、流动负债
发行人近三年及一期流动负债结构表
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 678,118.91 17.14% 539,447.48 17.11% 455,112.16 19.36% 277,414.74 13.90%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 797,944.13 20.17% 680,487.29 21.58% 859,753.85 36.58% 674,673.49 33.80%
负债
应付票据 22,582.55 0.57% 23,117.53 0.73% 28,297.61 1.20% 28,164.82 1.41%
应付账款 432,964.61 10.95% 444,284.05 14.09% 401,141.25 17.07% 459,352.45 23.01%
预收款项 227,457.43 5.75% 191,814.68 6.08% 100,521.54 4.28% 57,706.23 2.89%
应付职工薪酬 46,993.49 1.19% 56,962.00 1.81% 38,944.40 1.66% 32,142.45 1.61%
应交税费 80,601.61 2.04% 69,858.69 2.22% 65,607.19 2.79% 101,480.08 5.08%
应付股利 5,105.20 0.13% 11,900.10 0.38% 3,593.82 0.15% 553.43 0.03%
其他应付款 433,829.99 10.97% 428,919.66 13.61% 262,672.93 11.18% 226,710.47 11.36%
一年内到期的非流动负
829,276.77 20.97% 605,365.22 19.20% 134,761.11 5.73% 137,798.47 6.90%
债
其他流动负债 400,479.74 10.13% 100,482.15 3.19% - - - -
流动负债合计 3,955,354.42 100.00% 3,152,638.84 100.00% 2,350,405.86 100.00% 1,995,996.63 100.00%
发行人流动负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、应付账款、其他应付款、应交税费、预收款项等。2016年3月末，发行人流动负
债合计3,955,354.42万元，较年初增长802,715.58万元，增幅25.46%。2015年12月末，发
行人流动负债合计3,152,638.84万元，较年初增长802,232.98万元，增幅34.13%。2014年
末流动负债合计为2,350,405.86万元，较2013年末增加354,409.23万元，增幅17.76%。
169
（1）短期借款
近 三 年及 一 期 末 ，发行 人 短期 借 款分 别为 277,414.74 万 元、 455,112.16 万 元 、
539,447.48万元和678,118.91万元，在流动负债中的比重分别为13.90%、19.36%、17.11%
和17.14%。短期借款主要是发行人向银行申请的流动资金贷款、贸易融资等。2014年末，
发行人短期借款较2013年末增加177,697.42万元，增幅64.05%，主要系公司为进一步扩
大生产经营规模而增加短期借款所致。2015年末，发行人短期借款较年初增长84,335.32
万元，增长18.53%，主要原因系主要因为并购巴新金矿和卡莫阿铜矿融入部分过桥贷款。
2016年3月末，发行人短期借款较年初增长138,671.43万元，增长25.71%，主要原因系主
要为贸易融资办理额度增加。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
近三年及一期末，发行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为
674,673.49 万元、859,753.85 万元、680,487.29 万元和 797,944.13 万元，在流动负债中
的比重分别为 33.80%、36.58%、21.58%和 20.17%。发行人以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债包括黄金租赁及衍生金融负债。黄金租赁为紫金矿业集团从银行
租入黄金，通过上海黄金交易所卖出所租黄金融得资金，到期日通过上海黄金交易所买
入相同数量和规格的黄金偿还银行并支付约定租金，期限在一年以内，利率低于一年期
基准利率。衍生金融负债为发行人为规避黄金租赁业务所产生的黄金价格波动风险，按
照未来需偿还的黄金数量、规格和偿还期，签订远期合约；2014 年末，发行人以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较 2013 年末增加 185,080.36 万元，增幅为
27.43%；发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额持续增加，主要
是由于发行人扩大黄金租赁业务规模所致。2015 年末，发行人以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债较 2014 年末减少 179,266.56 万元，降幅为 20.85%，主要原
因是黄金租赁规模下降所致。2016 年 3 月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债较 2015 年末增长 117,456.84 万元，增幅为 17.26%，主要原因是期货
浮动亏损增加所致。
发行人近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债结构
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
黄金租赁 641,158.99 808,532.58 566,521.03
170
项目 2015 年 2014 年 2013 年
衍生金融负债 39,328.29 51,221.27 108,152.46
合计 680,487.29 859,753.85 674,673.49
（3）应付账款
发行人2015年期初和期末应付账款账龄情况表
单位：万元
期末数 期初数
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 409,019.49 92.06% 379,801.97 94.68%
1至2年 17,346.33 3.90% 16,209.45 4.04%
2至3年 16,096.12 3.62% 2,038.15 0.51%
3 年以上 1,822.11 0.41% 3,091.68 0.77%
合 计 444,284.05 100.00% 401,141.25 100.00%
近三年及一期末，发行人应付账款分别459,352.45万元、401,141.25万元、444,284.05
万元和432,964.61万元，在流动负债中的比重分别为23.01%、17.07%、14.09%和10.95%。
2014年，发行人应付账款较2013年末减少58,211.20万元，减幅12.67%。2015年末及2016
年3月末，发行人应付账款较2014年末和2015年末均未有重大变化。
（4）预收账款
发行人2015年期初和期末预收账款账龄情况表
单位：万元
期末数 期初数
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 191,814.68 100% 100,521.54 100%
1至2年 - - - -
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合计 191,814.68 100% 100,521.54 100%
171
近三年及一期末，发行人预收账款分别为 57,706.23 万元、100,521.54 万元、
191,814.68 万元和 227,457.43 万元，在流动负债中的比重分别为 2.89%、4.28%、6.08%
和 5.75%。2014 年末，发行人预收账款较 2013 年末增加 42,815.31 万元，增长 74.20%，
主要是因为紫金房地产公司预售房款增加所致；2015 年末，发行人预收账款较 2014 年
末增加 91,293.14 万元，增幅 90.82%，主要为房地产公司预收商品房销售款增加所致。
2016 年 3 月末，发行人预收账款较 2015 年末增加 35,642.75 万元，增幅 18.58%，主要
为紫金房地产公司预售房款增加及贸易公司预收商品货款增加所致。
（5）应交税费
近三年及一期末，发行人应交税费分别为 101,480.08 万元、65,607.19 万元、69,858.69
万元和 80,601.61 万元，分别占流动负债的 5.08%、2.79%、2.22%和 2.04%。2014 年末，
发行人应交税费较 2013 年末减少 35,872.89 万元，减幅 35.35%，主要是公司上缴上年
度已计提税费所致。2015 年末，发行人应交税费与年初未发生重大变化。2016 年 3 月
末，发行人应交税费较 2015 年末增加 10,742.92 万元，增幅 15.28%，主要为一季度计
提但尚未缴纳的增值税及其他税费增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末 ，发行人一年内到期的非流动负债分别为 137,798.47 万元、
134,761.11 万元、605,365.22 万元和 829,276.77 万元，分别占流动负债的 6.90%、5.73%、
19.20%和 20.97%。2013 年和 2014 年，发行人一年内到期的非流动负债保持稳定。2015
年末，发行人一年内到期的非流动负债较 2014 年末增加 470,604.11 万元，主要是因为
应收一年内到期的债权增加所致。2016 年 3 月末，发行人一年内到期的非流动负债较
2015 年末增加 223,911.55 万元，主要是因为需在一年内归还的中长期贷款及中长期债
券增加所致。
2、非流动负债
发行人近三年及一期非流动负债结构表
单位：万元
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 817,283.96 38.31% 925,118.84 45.22% 833,947.65 46.36% 699,784.38 50.52%
172
2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 1,018,774.80 47.75% 830,000.00 40.57% 792,371.69 44.05% 540,588.05 39.02%
长期应付款 124,162.01 5.82% 117,122.47 5.72% 41,386.41 2.30% 30,926.11 2.23%
预计负债 72,395.34 3.39% 72,040.44 3.52% 17,748.65 0.99% 14,711.59 1.06%
递延收益 - - 50,327.54 2.46% 53,872.72 3.00% 54,933.27 3.97%
递延所得税负债 52,242.78 2.45% 51,329.70 2.51% 59,333.55 3.30% 44,353.69 3.20%
非流动负债合计 2,133,460.79 100.00% 2,045,939.00 100.00% 1,798,660.67 100.00% 1,385,297.09 100.00%
2016 年 3 月末，发行人非流动负债 2,133,460.79 万元，较 2015 年增加 87,521.79
万元，增幅 4.28%。2015 年末，发行人非流动负债 2,045,939.00 万元，较 2014 年增加
247,278.33 万元，增幅 13.75%；2014 年末，发行人非流动负债 1,798,660.67 万元，较
2013 年增加 413,363.58 万元，增幅 29.84%；发行人非流动负债主要为长期借款和应付
债券。2016 年 3 月末，发行人长期借款和应付债券占非流动负债的比重分别为 38.31%
和 47.75%。
（1）长期借款
近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为 699,784.38 万元、833,947.65 万元、
925,118.84 万元和 817,283.96 万元，分别占非流动负债的 50.52%、46.36%、45.22%和
38.31%。2014 年末，发行人长期借款较 2013 年末增加 134,163.27 万元，增幅 19.17%，
主要是公司为进一步扩大生产经营规模而新增长期借款所致。2015 年末和 2016 年 3 月
末，发行人长期借款较 2014 年末和 2015 年末均未有重大变化。
（2）应付债券
近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为 540,588.05 万元、792,371.69 万元、
830,000.00 万元和 1,018,774.80 万元，分别占非流动负债总额的 39.02%、44.05%、40.57%
和 47.75%。近三年及一期应付债券持续增长的原因是增 发 了 中 长 期 公 司 债 券 。
（3）长期应付款
近三年及一期末，发行人长期应付款分别为 30,926.11 万元、41,386.41 万元、
117,122.47 万元和 124,162.01 万元，分别占非流动负债总额的 2.23%、2.30%、5.72%和
173
5.82%。长期应付款主要是受托投资和支付矿山生态环境恢复治理保证金。2014 年末，
发行人长期应付款较 2013 年末增加 10,460.30 万元，增幅 33.82%，主要系发行人新增
合并范围子公司所致。2015 年末，发行人长期应付款较 2014 年增加 75,736.06 万元，
增幅 183.00%，主要由于新增未到期的股权及债权收购款所致。2016 年 3 月末较 2015
年末长期应付款无重大变化。
3、现金流量分析
发行人2013-2015年度现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动生产的现金流量
经营活动现金流入小计 2,033,915.44 8,202,886.48 6,350,821.41 5,388,549.48
经营活动现金流出小计 -1,989,709.49 -7,175,945.09 -5,718,759.03 -4,504,303.12
经营活动生产的现金流量净额 44,205.95 1,026,941.40 632,062.38 884,246.36
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 275,827.49 232,062.07 113,801.97 163,301.70
投资活动现金流出小计 -447,289.43 -1,101,377.64 -1,038,977.90 -1,011,274.66
投资活动产生的现金流量净额 -171,461.94 -869,315.56 -925,175.93 -847,972.96
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,686,516.20 1,924,955.14 1,774,143.18 1,487,757.28
筹资活动现金流出小计 -964,848.54 -1,952,256.91 -1,532,734.91 -1,747,249.27
筹资活动产生的现金流量净额 721,667.66 -27,301.77 241,408.27 -259,491.99
四、汇率变动对现金的影响 6,215.05 3,069.72 788.02 -6,162.11
五、现金净流量合计 1,085,196.55 484,569.83 351,176.05 402,093.30
1、经营活动现金流量分析
近三年及一期，发行人经营活动现金净流量净额分别为 884,246.36 万元、632,062.38
万元、1,026,941.40 万元和 44,205.95 万元，经营活动现金流量均为净流入。
2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 884,246.36 万元，较 2012 年增加
343,488.19 万元，增长 63.52%。其中，经营活动现金流入 5,388,549.48 万元，较上年同
期增加了 114,618.15 万元；经营活动现金流出 4,504,303.12 万元，较上年同期减少
174
228,870.04 万元。发行人经营活动产生的净现金流增加主要是因为 2013 年本集团加大
对存货的管理，减少采购量，提出经济库存考核指标，产品产销量增加，导致净流入增
加。
2014 年，发行人经营活动产生的现金流量金额为 632,062.38 万元，较 2013 年下降
252,183.98 万元，降幅为 28.52%。其中，经营活动现金流入 6,350,821.41 万元，较上年
同期增加了 962,271.93 万元；经营活动现金流出 5,718,759.03 万元，较上年同期增加
1,214,455.91 万元。发行人经营活动产生的净现金流减少主要是因为 2014 年矿山产品价
格同比下降；以及新增投产冶炼企业存货上升、房地产板块开发成本投入增加所致。
2015 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 1,026,941.40 万元，较上年同期增
加 62.47%，主要由于销量增加带来的收入增加，以及 2015 年集团加大库存管理，存货
变动金额同比下降所致。
2、投资活动现金流量分析
2013 年，发行人投资活动产生的现金流入为 163,301.70 万元，较上年增加 33,674.68
万元，增长 25.98%，主要原因是发行人 2013 年度收回投资所收到的现金 104,532.30 万
元，而 2012 年度仅为 65,403.09 万元，导致 2013 年度投资活动产生的现金流入量较高。
2013 年，发行人投资活动产生的现金流出为 1,011,274.66 万元，较上年减少 111,993.57
万元，下降 9.97%，主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金为 862,029.27 万元；（2）对外投资支付的现金为 142,389.34 万元。
2014 年，发行人投资活动产生的现金流入为 113,801.97 万元，较上年减少 49,499.73
万元，减幅 30.31%，主要原因是发行人 2014 年度收回投资所收到的现金 54,592.22 万
元，而 2013 年度为 104,532.30 万元，导致 2014 年度投资活动产生的现金流入量较少。
2014 年，发行人投资活动产生的现金流出为 1,038,977.90 万元，与 2013 年基本持平，
主要投资支出包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
622,074.07 亿元；（2）投资所支付的现金为 234,034.01 亿元；（3）并购子公司支出
131,903.08 元。
2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-869,315.56 万元，较上年同期增
长 6.04%。
175
3、筹资活动现金流量分析
2013 年，发行人筹资活动产生的现金流入量为 1,487,757.28 万元，较上年减少
627,454.99 万元，下降 29.66%，主要是由于紫金矿业取得借款收到现金同期下降 64.01%
所致。从筹资活动产生的现金流出来看，2013 年筹资活动产生的现金流出为 1,747,249.27
万元，较上年增加 225,546.82 万元，增长 14.82%，主要为偿还债务所支付的现金较上
年增长 21.41%所致。
2014 年，发行人筹资活动产生的现金流入量为 1,774,143.18 万元，较上年增加
286,385.90 万元，增幅 19.25%，主要是由于发行人融资规模增加所致。从筹资活动产生
的现金流出来看，2014 年筹资活动产生的现金流出为 1,532,734.91 万元，较上年减少
214,514.36 万元，减幅 12.28%，主要为偿还债务所支付的现金较上年减少 25.91%所致。
2015 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-27,301.77 万元，主要系发行人
2015 年净融资额较去年同期有较大幅度下降所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
发行人近三年及一期流动性和偿债能力指标表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 65.77% 61.95% 55.20% 50.54%
流动比率 0.73 0.69 0.83 0.90
速动比率 0.46 0.34 0.39 0.49
EBITDA（万元） - 656,140.77 686,120.29 695,011.11
利息保障倍数 - 2.19 3.49 4.41
紫金矿业集团近三年及一期末流动比率分别为 0.90、0.83、0.69 和 0.73，速动比率
分别为 0.49、0.39、0.34 和 0.46，流动比率和速动比率波动变化，主要是由于黄金、铜
等有色金属产品价格变动，影响利润与存货账面价值所致。
紫金矿业集团近三年及一期末资产负债率分别为 50.54%、55.20%、61.95%和
65.77%，资产负债结构较为合理。近三年及一期末，EBITDA 为 695,011.11 万元、
176
686,120.29 万元、656,140.77 万元；利息保障倍数分别为 4.41、3.49、2.19，说明资本结
构对长期债务保障度较高。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的
财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负
债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望
进一步提高。
公司计划将本次债券募集资金部分用于偿还公司银行贷款，调整债务结构；剩余募
集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况，因此本次债券的发行将显著改善
公司负债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。
5、资产周转能力分析
发行人近三年及一期资产营运效率分析表
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 15.58 71.01 67.25 73.15
存货周转率（次/年） 1.58 6.38 5.48 4.13
总资产周转率（次/年） 0.22 0.93 0.83 0.74
紫金矿业近三年及一期应收账款周转率分为 73.15、67.25、71.01 和 15.58。近三年
应收账款周转率保持较好水平，表明该公司应收账款质量较好，周转流通较快、具有较
快实现销售的能力。2015 年应收账款周转率较上年度有所增加，增加的原因是发行人
加强了应收账款的管理，并实现了较好的效果。
紫金矿业近三年及一期的存货周转率分别为 4.13、5.48、6.38 和 1.58。2013-2015
年存货周转率较高。2015 年度，紫金矿业存货周转率较上年同期变化有所上升，2014
年度存货周转率为 5.48。增加原因为集团公司加大库存管理，对冶炼及工企业库存实行
定期考核，效果明显。
紫金矿业近三年及一期的总资产周转率分别为 0.74、0.83、0.93 和 0.22。2013-2015
年，紫金矿业总资产周转率水平较高，2015 年度总资产周转率较 2014 年度变化不大。
177
6、盈利能力分析
发行人近三年及一期盈利能力分析表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,939,768.15 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19
营业成本 1,719,547.90 6,800,772.96 5,088,176.76 4,084,648.01
销售费用 18,869.07 69,186.14 90,551.29 52,566.57
管理费用 70,015.11 262,074.06 217,512.42 216,581.72
财务费用 27,770.64 94,566.83 76,795.40 73,305.99
营业利润 11,056.31 194,448.89 346,015.90 402,165.52
利润总额 11,068.95 208,617.22 332,413.80 383,470.16
净利润 8,172.12 134,268.78 263,544.20 286,126.91
营业毛利率(%) 11.35% 8.47% 13.41% 17.93%
销售利润率(%) 0.57% 2.87% 5.66% 7.70%
总资产报酬率(%) 3.30% 2.62% 4.68% 5.71%
净资产收益率(%) 1.03% 4.21% 7.83% 8.65%
发行人2013-2015年度盈利增长情况表
单位：万元、%
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 增幅
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（同期）
营业收入 1,939,768.15 22.03% 7,430,357.37 26.45% 5,876,053.39 18.06% 4,977,151.19 2.80%
销售费用 18,869.07 -2.63% 69,186.14 -23.59% 90,551.29 72.26% 52,566.57 -11.93%
管理费用 70,015.11 13.42% 262,074.06 20.49% 217,512.42 0.43% 216,581.72 15.56%
财务费用 27,770.64 59.53% 94,566.83 23.14% 76,795.40 4.76% 73,305.99 -8.82%
利润总额 11,068.95 -81.74% 208,617.22 -37.24% 332,413.80 -13.31% 383,470.16 -55.18%
净利润 8,172.12 -79.84% 134,268.78 -49.05% 263,544.20 -7.89% 286,126.91 -53.50%
收入方面，近三年及一期，紫金矿业营业收入总额分别为 4,977,151.19 万元、
5,876,053.39 万元、7,430,357.37 万元和 1,939,768.15 万元，同期变动幅度分别为 2.80%、
18.06%、26.45%和 22.03%。2013 年发行人销售收入增长放缓，主要是黄金、铜等有色
金属价格走低导致的销售收入下降所致。自 2014 年以来，公司实现营业收入持续稳定
178
上升，主要是因为并购项目不断增加，部分基建技改项目已由基建期转为正常生产运营，
现有运营的子公司通过技改不断提升产能。
销售费用方面，近三年及一期，发行人销售费用分别为 52,566.57 万元、90,551.29
万元、69,186.14 万元和 18,869.07 万元，变化幅度分别为-11.93%、72.26%、-23.59%和
-2.63%； 2014 年销售费用同比增长 72.26%，主要系 2014 年部分企业产能增加及基建
转生产企业产生销售费用增加所致；2015 年及 2016 年一季度销售费用呈下降趋势，主
要由于铁精矿销售量大幅下降所致。
管理费用方面，近三年及一期，发行人管理费用分别为 216,581.72 万元、217,512.42
万元、262,074.06 万元和 70,015.11 万元，增长幅度分别为 15.56%、0.43%、20.49%和
13.42%，近三年及一期，管理费用总体向上增长的原因是部分企业由基建期转入生产期、
固定资产折旧、无形资产摊销、合并范围变化、物价上涨，人工成本增长等。
财务费用方面，近三年及一期，发行人财务费用分别为 73,305.99 万元、76,795.40
万元、94,566.83 万元和 27,770.64，增长幅度分别为-8.82%、4.76%、23.14%和 59.53%；
2014 年以来，发行人财务费用开始逐渐上升，除新增投产/并购企业的影响外，主要由
于汇率波动汇兑损失增加，以及融资规模同比增加所致。
利润方面，近三年及一期，发行人实现利润总额分别为 383,470.16 万元、332,413.80
万元、208,617.22 万元和 11,068.95 万元，变动情况分别为-55.18%、-13.31%、-37.24%
和-81.74%；实现净利润分别为 286,127 万元、263,544 万元、134,268.78 万元和 8,172.12
万元，变动情况分别为-53.50%、-7.89%、-49.05%和-79.84%。2013 年以来，发行人利
润总额、净利润都出现较大幅度下跌，主要是受黄金、铜等有色金属产品销售价格大幅
下跌所致。
盈利能力方面，近三年及一期，紫金矿业营业毛利率分别 17.93%、13.41%、8.47%
和 11.35%；销售利润率分别为 7.70%、5.66%、2.81%和 0.57%；总资产报酬率分别为
5.71%、4.68%、2.62%和 3.30%；净资产收益率分别为 8.65%、7.83%、4.21%和 1.03%。
紫金矿业主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销
售，主要产品是黄金和银、铜、锌、铁矿石等其他有（黑）色金属。2013 年以来，世
界经济缓慢复苏，但全球矿业低迷，全球矿业发展势头放缓，同时，中国经济放缓和美
元走强，黄金、铜等有色金属等产品价格大幅下跌，人工成本等不断攀升，影响了紫金
179
矿业营业收入和盈利水平。面对严峻的国内外经济形势和企业内部经营压力，发行人在
股东会、董事会提前预警，采取切实有效的应对措施，强化基础管理，加强责任考核，
严格控制成本费用，积极挖潜增效。在经营情况面临诸多挑战的大环境下，发行人仍保
持了销售收入的增长，利润虽有下降但仍跑赢同业矿业企业。同时，从长远来看，黄金、
铜等有色金属作为重要的工业原料、硬通货，其后续仍具有较强的发展后劲和良好的盈
利能力。
7、重大投资收益和政府补助分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益 -42,821.70 131,277.44 77,256.61 1,376.76
营业外收入 3,289.11 41,901.99 23,674.12 22,348.64
营业外支出 3,276.48 27,733.67 37,276.22 41,044.00
公司的投资收益主要系期货投资、股权投资、以及股票投资等。2014年度公司投资
收益较2013年度增加75,879.85万元，主要系期货投资同比大幅增加所致。2015年度公司
投资收益较2014年度增加54,020.83万元，主要由于2015年产品套期保值收益同比大幅增
加所致。2016年一季度投资收益下降为负，主要是因为2016年第一季度部分套期保值和
黄金租赁业务亏损所致。
公司营业外收入主要为政府补助。近三年及一期，公司营业外收入分别为22,348.64
万元、23,674.12万元、41,901.99万元和3,289.11万元。公司营业外收入波动主要为政府
补助增减所致。
公司营业外支出主要为对外公益捐赠及非流动资产处置损失等。2014年度公司营业
外支出较2013年度减少3,767.78万元，主要原因为公益捐赠减少所致。2015年度公司营
业外支出较2014年度减少9,542.55万元，主要原因是非流动资产处置损失同比减少以及
公益捐赠减少所致。2016年一季度营业外支出较2015年一季度无较大变化。
8、套期保值情况说明
为有效降低黄金、铜等金属市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市
场套期保值功能，降低和规避价格波动带来的风险，保证经营业绩的相对稳定，公司利
180
用银行授信在内外盘办理套保业务，对未来的黄金、铜等金属的采购与销售进行套期保
值，降低未来交易的不确定性，提高公司盈利稳定性。公司按照《紫金矿业集团股份有
限公司期货保值管理办法》的规定，配备了交易员、结算员等，套期保值业务相关人员
未经允许不得泄露公司的套期保值计划、交易情况、结算情况和资金状况。公司套期保
值业务的定期披露及临时披露内容由公司有关部门确定。在逐步规范的内控体系下，截
至本募集说明书签署日，公司金属期货套期保值业务运行良好，有效防范了金属现货市
场价格波动风险。
截至2016年3月末，公司套期保值盈亏情况如下：
单位：万元、吨
黄金 白银 铜 锌
项目 盈亏合计
盈亏 交易量 盈亏 交易量 盈亏 交易量 盈亏 交易量
2013 年 4,507.00 9.91 -107.00 5.18 -2,644.00 67,230.00 39.00 74,635.00 1,795.00
2014 年 29,407.00 23.48 1,776.00 49.76 13,505.00 153,256.00 456.00 11,242.00 45,144.00
2015 年 66,696.40 118.19 7,234.35 236.82 88,845.14 788,695 9,745 501,170 172,520.90
2016 年 1-3 月 -67,752.78 51.62 -1,182.66 242.29 -10,154.02 280,678 -7,865.91 153,864 -86,955.37
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资
2,425,386.69 45.22% 1,811,964.83 38.92% 1,362,550.24 33.57% 1,390,156.75 40.78%
产
非流动
2,937,824.55 54.78% 2,843,558.25 61.08% 2,696,501.77 66.43% 2,018,639.96 59.22%
资产
资产总
5,363,211.24 100.00% 4,655,523.08 100.00% 4,059,052.01 100.00% 3,408,796.71 100.00%
计
截至近三年及一期末，母公司资产总额分别3,408,796.71万元、4,059,052.01万元、
4,655,523.08万元和5,363,211.24万元。其中流动资产比例分别为40.78%、33.57%、38.92%
和45.22%，非流动资产比例分别为59.22%、66.43%、61.08%和54.78%。
181
（1）母公司流动资产结构分析
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 901,840.62 37.18% 555,554.40 30.66% 422,805.47 31.03% 385,832.80 27.75%
以公允 价值 计量 且其
变动计 入当 期损 益的 10,761.02 0.44% 21,843.48 1.21% 18,060.28 1.33% 13,573.88 0.98%
金融资产
应收票据 8,383.17 0.35% 12,825.53 0.71% 22,102.54 1.62% 8,373.44 0.60%
应收账款 130,051.21 5.36% 115,555.32 6.38% 82,498.83 6.05% 116,640.19 8.39%
预付款项 20,126.88 0.83% 14,804.00 0.82% 10,664.10 0.78% 7,452.80 0.54%
其他应收款 1,292,582.09 53.29% 1,021,037.61 56.35% 738,797.96 54.22% 808,356.15 58.15%
应收股利 13,848.25 0.57% 17,345.45 0.96% 3,962.87 0.29% 2,425.75 0.17%
存货 29,975.28 1.24% 34,455.21 1.90% 57,878.35 4.25% 40,849.92 2.94%
其他流动资产 17,818.18 0.73% 18,543.83 1.02% 5,779.84 0.42% 6,651.82 0.48%
100.00 100.00 1,362,550.2 100.00 1,390,156.7 100.00
流动资产合计 2,425,386.69 1,811,964.83
% % 4 % 5 %
母公司流动资产中占比较大的项目主要为货币资金和其他应收款，具体情况如下：
1）货币资金
截至近三年及一期末，母公司货币资金较为充裕，余额分别为385,832.80万元、
422,805.47万元、555,554.40万元和901,840.62万元，占流动资产比例分别为27.75%、
31.03%、30.66%和37.18%。
母公司货币资金主要系银行存款、结构性存款和理财、保证金等。2014年末货币资
金余额较2013年末增加了36,972.67万元，主要原因是2014年对外融资额较2013年末有一
定幅度的增加。2015年末货币资金余额较2014年末增加了132,748.93万元，主要原因系
母公司9月发行中期票据330,000万元，截止12月底募集资金未使用完毕。2016年3月末
货币资金余额较2015年末增加了346,286.22万元，主要原因系发行了超短融及中长期债
券。
2）其他应收款
182
截 至 近 三 年 及 一 期 末 ， 母 公 司 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 808,356.15 万 元 、
738,797.96万元、1,021,037.61万元和1,292,582.09万元，占流动资产比例分别为58.15%、
54.22%、56.35%和53.29%。近三年，母公司其他应收款包括为子公司及联营公司提供
运营资金借款。母公司其他应收款账面余额具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
押金及保证金 3,015.89 1,031.66 1,178.18
代垫材料款 2,441.95 2,297.40 2,931.87
待摊费用 1,612.59 4,388.38 4,217.67
已平仓期货盈利 3,993.22 16,207.10 4,776.53
职工借款及备用金 206.13 362.46 509.88
子公司借款 956,683.46 705,238.67 716,229.36
应收联营合营公司款 58,925.10 14,953.36 14,349.39
应收政府机构款 - 2,434.61 70,859.00
其他 8,758.07 6,619.40 8,038.22
减：其他应收款坏账准
14,598.80 14,735.08 14,733.95
备
合计 1,021,037.61 738,797.96 808,356.15
2014年末母公司其他应收账款账面价值较2013年末减少69,558.19万元，主要原因是
应收政府机构款减少所致。2015年末母公司其他应收账款账面价值较2014年同期增长
282,239.65万元，主要原因是子公司借款增加所致。2016年3月末母公司其他应收账款账
面价值较2015年末增长271,544.48万元，主要原因是子公司向集团总部流动资金借款增
加所致。
（2）母公司非流动资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融资产 18,475.00 0.63% 18,475.00 0.65% 21,475.00 0.80% 35,739.89 1.77%
1,123,757.2
长期股权投资 1,286,764.59 43.80% 1,282,871.30 45.11% 1,259,207.33 46.70% 55.67%
7
固定资产 319,701.02 10.88% 330,613.17 11.63% 304,145.10 11.28% 311,461.14 15.43%
在建工程 63,482.52 2.16% 57,198.83 2.01% 66,705.66 2.47% 45,509.76 2.25%
183
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工程物资 2,313.60 0.08% 219.94 0.01% 209.15 0.01% 606.44 0.03%
无形资产 28,572.09 0.97% 28,047.84 0.99% 28,907.49 1.07% 30,263.46 1.50%
长期待摊费用 20,259.69 0.69% 19,380.43 0.68% 16,400.80 0.61% 17,680.15 0.88%
递延所得税资产 32,902.53 1.12% 15,273.47 0.54% 16,492.38 0.61% 21,140.39 1.05%
其他非流动资产 1,165,353.52 39.67% 1,091,478.28 38.38% 982,958.86 36.45% 432,481.46 21.42%
100.00 100.00 100.00 2,018,639.9 100.00
非流动资产合计 2,937,824.55 2,843,558.25 2,696,501.77
% % % 6 %
*注：占比有尾差调整。
母公司非流动资产主要为长期股权投资。截至近三年及一期末，母公司长期股权投
资余额分别为1,123,757.27万元、1,259,207.33万元、1,282,871.30万元和1,286,764.59万元，
占非流动资产比例分别为55.67%、46.70%、45.11%和43.80%。母公司长期股权投资主
要系总部对子公司的股权投资。
2、母公司负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 1,231,083.71 40.44% 857,932.67 37.73% 785,579.62 46.84% 687,125.20 63.53%
非流动负
1,812,910.29 59.56% 1,416,232.00 62.27% 891,707.55 53.16% 394,461.39 36.47%
债
负债合计 3,043,994.00 100.00% 2,274,164.67 100.00% 1,677,287.17 100.00% 1,081,586.59 100.00%
截至近三年及一期末，母公司负债总额分别为1,081,586.59万元、1,677,287.17万元、
2,274,164.67万元和3,043,994.00万元。
母公司流动负债结构分析如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 50,231.98 4.08% 33,766.72 3.94% 96,068.30 12.23% 51,823.65 7.54%
184
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 453,776.20 36.86% 403,203.28 47.00% 530,356.95 67.51% 451,052.49 65.64%
金融负债
应付账款 49,153.71 3.99% 44,449.54 5.18% 55,587.96 7.08% 37,230.28 5.42%
应付票据 7,844.67 0.64% 6,637.18 0.77% 1,510.92 0.19% - 0.00%
预收款项 204.13 0.02% 454.82 0.05% 571.69 0.07% 118.31 0.02%
应付职工薪酬 11,119.10 0.90% 13,842.40 1.61% 13,663.16 1.74% 13,188.66 1.92%
应交税费 3,777.64 0.31% 20,450.46 2.38% 18,567.89 2.36% 32,343.17 4.71%
其他应付款 112,481.92 9.14% 91,771.90 10.70% 53,288.43 6.78% 56,499.55 8.22%
一年内到期的非流动
130,207.99 10.58% 131,070.00 15.28% 8,665.18 1.10% 38,080.66 5.54%
负债
其他流动负债 412,286.37 33.49% 112,286.37 13.09% 7,299.14 0.93% 6,788.43 0.99%
流动负债合计 1,231,083.71 100.00% 857,932.67 100.00% 785,579.62 100.00% 687,125.20 100.00%
母公司流动负债主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、短期借
款和其他应付款。截至近三年及一期末，上述三项合计占流动负债比例分别为81.40%、
86.52%、61.63%和50.08%。具体情况如下：
1）短期借款
截至近三年及一期末，母公司短期借款分别为51,823.65万元、96,068.30万元、
33,766.72万元和50,231.98万元，占流动负债的比例分别为7.54%、12.23%、3.94%和
4.08%。2014年度母公司短期借款大幅增加的主要原因系增加了短期美元流动资金贷款
用于海外项目的经营周转。2015年度末较2014年末母公司短期借款余额减少62,301.58
万元，主要原因系部分短期借款到期归还，且新增短期借款较少。2016年3月末较2015
年末母公司短期借款余额增加16,465.26万元，主要原因系向银行一年内的短期借款额增
加所致。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
截至近三年及一期末，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分
别为451,052.49万元、530,356.95万元、403,203.28万元和453,776.20万元，占流动负债的
比例分别为65.64%、67.51%、47.00%和36.86%。2015年度母公司以公允价值计量且其
185
变动计入当期损益的金融负债较2014年度大幅下降的主要原因系母公司黄金租赁额度
减少。2016年3月末较2015年末母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债余额增加50,572.92万元，主要原因系期货投资公允价值亏损增加。
3）其他应付款
截至近三年及一期末，母公司其他应付款分别为56,499.55万元、53,288.43万元、
91,771.90万元和112,481.92万元，占流动负债的比例分别为8.22%、6.78%、10.70%和
9.14%。母公司其他应付款主要包括期货远期平仓款、利息费用、工程设备款等。
2013-2014年，母公司其他应付款未发生较大变化。2015年度末母公司其他应付款较2014
年末增加38,483.47万元，主要原因是期货远期平仓款增加以及预提利息费用增加。2016
年3月末较2015年末母公司其他应付款余额增加20,710.02万元，主要原因系期货平仓但
尚未结算的亏损增加，以及未付的基建设备款增加所致。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 230,547.80 1,588,522.96 1,088,422.73 1,003,579.43
经营活动现金流出小计 -218,896.91 -1,536,182.38 -926,482.45 -880,523.45
经营活动产生的现金流量净
11,650.88 52,340.58 161,940.28 123,055.98
额
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 154,170.53 308,602.31 307,061.32 390,867.44
投资活动现金流出小计 -504,655.10 -632,386.80 -777,754.68 -611,693.02
投资活动产生的现金流量净
-350,484.57 -323,784.49 -470,693.36 -220,825.58
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 1,169,520.05 1,390,198.06 1,237,010.68 944,621.74
筹资活动现金流出小计 -488,184.42 -1,018,059.13 -884,367.95 -898,020.16
筹资活动产生的现金流量净
681,335.62 372,138.93 352,642.73 46,601.58
额
四、汇率变动对现金及现金
-715.51 21,308.09 -213.33 -491.39
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
341,786.83 122,003.11 43,676.32 -51,659.41
加额
186
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
六、期末现金及现金等价物
793,020.85 451,234.03 329,230.92 285,554.60
余额
（1）经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期，母公司经营活动现金净流量分别为123,055.98万元、161,940.28万元、
52,340.58万元和11,650.88万元。2014年度和2013年度相比经营活动现金净流量未发生较
大变化。2015年度和2014年度相比经营活动现金净流量减少109,599.70万元，主要原因
系黄金及铜价格下降，导致经营性现金流入减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，母公司投资活动现金净流量分别为-220,825.58万元、-470,693.36万
元、-323,784.49万元和-350,484.57万元；投资金融工具、联营企业、子公司及土地建设
等支付现金减少；收回金融工具投资、子公司借款及土地建设投资款收到的现金增加。
2014年度与2013年度相比投资活动现金净流出大幅增加249,867.78万元，主要原因系支
付子公司借款增加；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加；收到
分红款及期货投资收益减少；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净
额减少。2015年度与2014年度相比投资活动现金净流出减少146,908.87万元，主要原因
为收到定期存款增加；收回投资收到的现金减少；收到分红款及期货投资收益减少；收
到子公司还借款增加和支付子公司借款减少；购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，母公司筹资活动现金净流量分别为46,601.58万元、352,642.73万元、
372,138.93万元和681,335.62万元。2014年度与2013年度相比筹资活动现金净流出大幅增
加306,041.15万元，主要原因系增加发行中期票据25亿元、增加海外项目基建及短期流
动资金贷款。2015年度与2014年度相比筹资活动现金净流量增加19,496.20万元，主要原
因系2015年度新增融资额较大。
4、偿债能力分析
187
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.97 2.11 1.73 2.02
速动比率（倍） 1.95 2.07 1.66 1.96
资产负债率（%） 56.76% 48.85% 41.32% 31.73%
截至近三年及一期末，母公司流动比率为2.02、1.73、2.11和1.97，速动比率为1.96、
1.66、2.07和1.95。母公司资产负债率分别为31.73%、41.32%、48.85%和56.76%，资产
负债率水平相对较低。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 88,181.60 1,549,858.35 973,531.36 964,413.61
营业成本 55,735.39 1,376,736.79 779,315.60 728,611.48
营业利润 -50,586.68 206,559.29 280,893.64 309,026.72
利润总额 -49,330.60 205,669.97 275,054.92 306,995.09
净利润 -35,896.28 173,678.95 244,527.43 276,297.23
近 三 年 及 一 期 ， 母 公 司 营 业 收 入 分 别 为 964,413.61 万 元 、 973,531.36 万 元 、
1,549,858.35万元和88,181.60万元。母公司营业收入总体保持稳定增长，随着未来经营
规模的逐步扩大，母公司的收入和盈利能力将进一步提高。
近 三 年 及 一 期 ， 母 公 司 营 业 成 本 分 别 为 728,611.48 万 元 、 779,315.60 万 元 、
1,376,736.79万元和55,735.39万元。2013年-2014年，母公司营业成本基本保持在一个水
平，主要因为紫金山工艺流程成熟，生产成本稳定。2015年末母公司营业成本较2014
年度大幅增长597,421.19万元，主要原因系冶炼加工金业务占比增加所致。
近三年及一期，公司营业利润分别为309,026.72万元、280,893.64万元、206,559.29
万元和-50,586.68万元。2014年度母公司营业利润较2013年度没有发生明显变化。2015
年度母公司营业利润较2014年度减少74,334.35万元，主要原因系黄金、铜价格同比大幅
下跌，以及矿产金产销量同比下降所致。2016年一季度营业利润下降为负，主要原因是
金锭产量下降，金属价格下跌。
188
最近三年及一期，公司各项费用情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 471.39 2,531.94 2,163.50 307.11
管理费用 17,108.36 75,194.01 55,053.51 54,623.34
财务费用 -3,515.25 -12,424.69 -15,313.20 -8,691.05
合计 14,064.50 65,301.26 41,903.81 46,239.40
截至本募集说明书出具之日，母公司销售费用规模较小。最近三年及一期，母公司
管理费用较高，主要原因系人工成本上升、折旧摊销增加、以及研发投资增加所致。
母公司财务费用主要为集团外利息支出、集团内利息收入、手续费支出等。最近三
年，母公司财务费用为负值的原因主要系集团对外融资主要用于子公司，集团内利息收
入大于支出。
（三）未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
目前矿业市场正在进行深度调整，为公司发展提供了良好的并购机会，公司将坚定
不移地推进新一轮创业，继续发扬“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，以市场化为导
向，以价值创造为准则，不断适应新形势，实现新发展，确保到2030年建设成为高技术
效益型特大国际矿业集团。 2015年，发行人将以“抓改革、保增长、促发展”为工作
主线，通过强化系列改革，激发企业的潜能；通过产品产量的增加，成本的有效控制，
根据市场情况有效利用好金融工具，力争实现公司经营目标；通过矿产资源的并购和勘
查，显著提升企业的资源保有量。
坚持正确考核导向，强化对“提高效率、整顿提升工程队、降低采购成本、技术创
新和组织变革”五项措施落实情况的考核，积极有效利用经济责任制考核，增强管理幅
度、密度和深度。 存量方面，盈利企业提效增效事关全局，必须落实好“一企一策”，
继续促进提高。持续抓好亏损企业的控亏减亏,冶炼加工企业自身要树立信心，采取强
有力措施进行变革，为公司增长作出应有贡献。继续鼓励和坚持通过大型化、信息化和
技术创新推动战略性成本降低，高度关注新技术、新装备、新材料、新能源的利用和发
展。进一步提升精细化管理水平，加强成本控制，保持企业在“新常态”下的优质竞争
力。增量方面，2015年主要抓好俄罗斯图瓦铅锌矿、内蒙古三贵口铅锌矿、乌恰乌拉根
189
万吨选厂改造、塔吉克斯坦ZGC万吨选厂、吉尔吉斯左岸金矿等大型在建项目系统完善，
尽快达标达产出效益；积极推进刚果（金）铜矿、紫金山铜矿新建浮选厂项目、阿舍勒
铜矿深部开发项目及洛宁华泰、崇礼紫金产能续增主体工程，加快推进贵州紫金热压预
氧化技改等项目，为今后产能扩增做出贡献。利用金融杠杆通过套期保值减少市场的不
确定因素，使企业能够获得预期的稳定收益。
2015年，公司应抓住全球矿业调整周期，把握机遇，在既定战略和公司发展规划框
架下，争取在优质资源项目并购方面取得重大突破，实现矿产资源控制总量的大幅增长
和质量提高，争取有现实规模产能、效益企业能够进入公司版图，显著提升公司主要产
品产量及公司产品的市场份额。 地勘方面，特别加强以矿找矿力度，重点开展甘肃陇
南、河南洛宁、云南香格里拉、麻栗坡、河北崇礼等国内16个项目，以及中亚、诺顿金
田等国外项目地勘工作。
坚持以市场化为根本，以价值创造为准则，继续深入推进集团市场化工作，将优势
的资本、人员、政策要素向骨干企业集中。完善对外采矿承包市场化，深入探索推行矿
山开采、矿山地质和选冶内部管理市场化。加强矿山企业地勘工作管理，深入推进地勘
市场化，构建完善的地勘市场化运作管理体系。以市场化规则维护公司与工程队、供应
商合作共赢关系,管理公司非矿板块，处置亏损和闲置企业。
六、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2015年12月31日，公司有息债务总余额3,641,090.53万元，具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 539,447.48 14.81%
黄金租赁 641,158.99 17.61%
短期债券 100,000 2.75%
一年内到期的非流动负债 605,365.22 16.62%
长期借款 925,118.84 25.41%
长期债券 830,000.00 22.80%
合计 3,641,090.53 100.00%
190
公司有息债务包括短期借款、黄金租赁、债券和长期借款。总体来看，公司债务融
资融资渠道较为畅通，其中银行借款和债券是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至2015年12月31日，公司有息债务期限结构如下（未包含黄金租赁）：
单位：万元
项目 1 年以内 1-5 年 5 年以上
短期借款 543,396.38 - -
长期借款 29,780.43 833,236.62 168,577.64
债券 42,520 946,031.67 -
合计 615,696.81 1,779,268.29 168,577.64
从债务期限结构看，截至2015年12月31日，公司一年以内到期的有息债务为
615,696.81万元，占有息债务总余额的比例为24.02%。随着业务持续发展和项目开发规
模的扩大，公司对长期资金的需求进一步加大。公司拟通过发行公司债券继续调整债务
结构，进一步提高中长期债务的比例，以满足长期发展的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2015年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下（未包含黄金
租赁）：
项目 金额（万元） 占比（%）
信托借款 - -
保证借款 - -
信用借款 1,217,258.87 100%
抵押借款 - -
质押借款 - -
其他 - -
合计 1,217,258.87 100%
截至2015年12月31日，信用借款占期末有息债务总余额的比例为100%，是公司债
务融资的主要方式。截至2016年3月31日，公司未使用授信额度690.85亿元人民币，公
191
司信用等级较高，债务融资结构合理，后续融资能力较强。
七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在
以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
2、2016年3月21日本次债券第一期已经发行完毕，共发行50亿元。假设本次债券的
募集资金净额为剩余的30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 30 亿元计入 2016 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 30 亿元将全部用于补偿营运资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,894,946.81 3,194,946.81 300,000.00
非流动资产合计 6,363,285.34 6,363,285.34 0.00
资产总计 9,258,232.15 9,558,232.15 300,000.00
流动负债合计 3,955,354.42 3,955,354.42 0.00
非流动负债合计 2,133,460.79 2,433,460.79 300,000.00
负债合计 6,088,815.21 6,388,815.21 300,000.00
资产负债率 65.77% 66.84% 1.07%
母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,425,386.69 2,725,386.69 300,000.00
非流动资产合计 2,937,824.55 2,425,386.69 0.00
资产总计 5,363,211.24 5,663,211.24 300,000.00
192
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动负债合计 1,231,083.71 1,231,083.71 0.00
非流动负债合计 1,812,910.29 2,112,910.29 300,000.00
负债合计 3,043,994.00 3,343,994.00 300,000.00
资产负债率 56.76% 59.05% 2.29%
八、其他重要事项
（一）发行人的未结诉讼具体情况
1、2010年9月21日，受“凡亚比”台风极端气候影响，信宜紫金矿业有限公司银岩
锡矿高旗岭尾矿库漫坝决口，信宜市钱排镇石花地水电站大坝溃坝，造成下游人员伤亡
和财产损失，当地政府及受灾人员以信宜紫金矿业有限公司等涉案单位为被告向信宜市
人民法院提起诉讼。该事件引发的系列诉讼案件大部分已于2011年和2012年通过调解方
式妥善解决。截至本募集说明书签署日，仅有部分存在争议的诉讼仍在审理中，包括信
宜市石花地水电站（普通合伙）、信宜市钱丰水电站（普通合伙）、信宜市钱排镇清源自
来水厂（普通合伙）、信宜市宗华水电站有限公司、信宜市竹垌水电站有限公司、信宜
市响水电站、罗敏等原告针对信宜紫金矿业有限公司等被告提起的构筑物倒塌损害责任
纠纷共七宗案件，截至2015年12月31日，涉及的诉讼金额约为2,751.9万元。此外，信宜
紫金矿业有限公司亦于2013年对信宜市石花地水电站（普通合伙）等被告提起建筑物、
构筑物倒塌损害责任纠纷，涉及的诉讼金额为4,990万元。上述案件仍在审理过程中。
2、发行人于2010年拟受让中兴恒和投资集团有限公司持有的内蒙古金荣矿业有限
公司100%的股权，双方签订了《股权转让框架协议》，发行人向中兴恒和投资集团有限
公司支付定金4,500万元。发行人在尽职调查结束后决定终止协议，但中兴恒和投资集
团有限公司未予归还定金。发行人遂于2012年5月向北京市朝阳区人民法院起诉中兴恒
和投资集团有限公司，诉请解除双方签订的《股权转让协议》，中兴恒和投资集团有限
公司向发行人返还定金4,500万元。之后，发行人申请增加诉讼请求，要求中兴恒和投
资集团有限公司支付利息。北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第20618号《民
事判决书》，判决解除《股权转让协议》、中兴恒和投资集团有限公司向发行人返还定金
4,500万元并支付相应利息损失。中兴恒和投资集团有限公司不服该一审判决，向北京
市第二中级人民法院诉请撤销一审判决，发回重审。北京市第二中级人民法院作出
193
（2013）二中民终字第03234号民事判决，驳回中兴恒和投资集团有限公司的上诉。发
行人之后向北京市朝阳区人民法院申请执行，目前本案正在执行过程中。
（二）发行人累计对外担保的金额
截至本募集说明书出具之日，发行人对外担保金额合计人民币35,993万元，详细对
外担保明细如下：
担保金额 被担保人与担保人之
序号 被担保人 担保到期日
（万元） 间的关系
1 瓮福紫金化工股份有限公司 25,320 2019.4.27 联营企业
新疆投资发展（集团）有限责任
2 10,673 2019.12.7 全资子公司
公司
合计 35,993
（三）发行人累计对内担保的金额
截至2016年3月末，发行人对下属子公司及合营企业、发行人下属子公司之间的担
保余额合计人民币740,352万元。发行人不存在对其他企业的担保情况。详细对外担保
明细如下：
（1）发行人对下属子公司及合营企业提供担保情况如下：
担保金额 被担保人与担保
序号 被担保人 担保到期日
（万元） 人之间的关系
1 安康金峰矿业有限公司 23,740 2018-3-19 下属子公司
94,980
2 创新投资有限公司 2022-10-25 下属子公司
（折人民币）
4 福建紫金铜业有限公司 16,432 2017-3-30 下属子公司
黑龙江多宝山铜业有限
5 10,170 2018-12-22 下属子公司
公司
黑龙江紫金龙兴矿业有
6 13,600 2016-12-4 下属子公司
限公司
金山（香港）国际矿业有 264,222
7 2018-4-16 下属子公司
限公司 （折人民币）
金宇（香港）国际矿业有 62985
8 2018-7-20 下属子公司
限公司 （折人民币）
71,848
10 诺顿金田矿业有限公司 2017-11-30 下属子公司
（折人民币）
194
担保金额 被担保人与担保
序号 被担保人 担保到期日
（万元） 人之间的关系
上杭县赣龙铁路建设开
11 7,800 2027-9-18 下属子公司
发有限公司
新疆阿勒泰金昊铁业有
12 19,400 2017-10-14 下属子公司
限公司
新疆金脉国际物流有限
13 4,635 2016-12-14 下属子公司
公司
14 新疆紫金锌业有限公司 4,658 2016-12-16 下属子公司
15 洛阳坤宇矿业有限公司 15,500 2016-12-16 下属子公司
文山麻栗坡紫金钨业集
16 12,400 2016-12-2 下属子公司
团有限公司
瓮福紫金化工股份有限
17 25,320 2019-4-27 合营公司
公司
新疆金宝矿业有限责任
18 19,372 2016-12-27 下属子公司
公司
19 福建金山耐磨有限公司 1,400 2019-3-8 下属子公司
20 武平紫金矿业有限公司 4,500 2017-1-24 下属子公司
合计 730,228
（2）下属子公司之间提供担保情况如下：
担保金额
担保人 被担保人 债务到期日
（万元）
紫金国际矿业有限公司 内蒙古金中矿业有限公司 10,124 2017-4-9
合计 10,124
（四）发行人累计资产抵押担保的金额
截至2016年3月末，发行人无抵押资产。
（五）发行人累计资产质押担保的金额
截至2016年3月末，发行人无质押资产。
（六）资产负债表日后事项
2016 年 1 月 12 日至 2016 年 1 月 13 日，本公司发行 2016 年度第一期超短期融资
券，金额为人民币 20 亿元，起息日为 2016 年 1 月 14 日，兑付日为 2016 年 3 月 24 日，
195
期限为 70 天，发行利率为 2.66%，发行面值为人民币 100 元，该期超短期融资券已于
2016 年 3 月 24 日到期。2016 年 3 月 18 日，本公司发行 2016 年度第二期超短期融资券，
金额为人民币 20 亿元，起息日为 2016 年 3 月 21 日，兑付日为 2016 年 11 月 18 日，期
限为 242 天，发行利率为 2.80%，发行面值为人民币 100 元。2016 年 3 月 22 日，本公
司发行 2016 年度第三期超短期融资券，金额为人民币 10 亿元，起息日为 2016 年 3 月
23 日，兑付日为 2016 年 11 月 25 日，期限为 247 天，发行利率为 2.79%，发行面值为
人民币 100 元。
2016 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2016 年第 23 次会议
对本公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本公司本次非
公开发行 A 股股票募集资金人民币 90 亿元的申请获得通过。
2016 年 2 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 285 号”文核准，本公
司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币 80 亿元的公司债券，采用分期发行方
式。本公司第一期债券基础发行规模为人民币 15 亿元，可超额配售不超过人民币 35
亿元。第一期债券分为 2 个品种：品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权，预设基础发行规模为 10 亿元；品种二为 5 年期，预设基础
发行规模为 5 亿元。发行价格为人民币 100 元/张，采取网下面向《公司债券发行与交
易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式发行。第一期债券发行工作已于 2016
年 3 月 21 日结束，品种一实际发行规模为 30 亿元，最终票面利率为 2.99%；品种二实
际发行规模为 20 亿元，最终票面利率为 3.37%。
（七）其他事项
1、海外投资
截至募集说明书签署日，发行人海外投资金额 24.21 亿美元，主要的海外投资项目
情况如下：
（1）金山（香港）国际矿业有限公司：
金山（香港）国际矿业有限公司，设立于 2004 年 11 月, 紫金矿业集团股份有限公
司占其 100%股权，批准投资总额 9,900 万美元，公司注册资本 1,000,000 万元港币。是
集团在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口；地质矿
196
产勘探与信息、技术咨询服务；黄金首饰、珠宝加工与销售；矿产投资等。
（2）塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚 ZGC 金矿项目（以下简称“ZGC 项目”）
ZGC 项目是紫金集团通过境外全资公司金峰（香港）国际矿业有限公司于 2007 年
通过收购英国 CBML 公司 100%股权，从而取得塔吉克斯坦 ZGC 金矿 75%股权。金峰
（香港）国际矿业有限公司 2009 年获得批准在香港设立，集团公司全资子公司紫金矿
业集团西北有限公司占其 100%股权，投资总额 7000 万美元，公司注册资本 800 万美元，
经营范围为地质矿产勘查及矿产品、矿山机械设备进出口、转口贸易等进出口贸易的经
营活动。
ZGC 项目是塔吉克斯坦目前最大的黄金生产商，拥有塔罗、吉劳和考利等三个主
要矿区，约 3000 平方公里的矿权面积，黄金资源量约 172.28 吨。2014 年，ZGC 公司
共生产黄金 2,124 千克；2015 年前三季度，ZGC 公司继续保持良好发展势头，生产黄
金 2,319.22 千克。
（3）吉尔吉斯斯坦奥同克黄金公司左岸金矿项目
奥同克黄金公司是紫金集团通过境外全资公司金宇（香港）国际矿业于 2011 年 8
月出资 7,000 万美元，收购萨摩黄金（注册于哈萨克斯坦）持有的奥同克黄金公司（注
册于吉尔吉斯坦）60%股权。
金宇（香港）国际矿业有限公司 2010 年获得批准在香港设立，集团公司全资子公
司紫金国际矿业有限公司占其 100%股权，注册资本 0.1285 万美元，批准投资总额 16,608
万美元，经营范围为矿业投资、矿山设备零售、国际贸易等。
奥同克公司主要从事左岸金矿的开发。左岸金矿位于吉尔吉斯共和国丘伊州，矿石
量 8,906,100 吨，金平均品位 7.23 克/吨，金金属量 64,420.5 千克。2012 年 1 月奥同克
项目开始建设，计划投资总额 14.89 亿元人民币，设计达产后年产黄金 3.78 吨。发行人
已经基本完成矿山的建设。
（4）俄罗斯图瓦共和国铅锌矿项目
紫金矿业集团全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司和黑龙江龙兴国际资源开
发集团有限公司共同出资成立黑龙江紫金龙兴矿业有限公司，东北亚公司拥有其 70%
197
的股权。黑龙江紫金龙兴矿业有限公司在俄罗斯图瓦共和国设立全资子公司俄罗斯龙兴
有限责任公司，拥有俄罗斯联邦图瓦共和国克兹尔——塔什特克多金属矿产资源项目的
100%开发权，该项目探明资源储量为锌 129 万吨、铅 20 万吨、铜 8 万吨、伴生银 663.8
吨、黄金 15.41 吨，属高储量、高品位、易采多金属矿床。
图瓦项目建设批准总投资为人民币 35 亿元。于 2014 年 9 月基本完成建设，现已实
现投料试产。截至 2015 年 9 月 30 日，项目已生产锌精矿 44,488 吨。
（5）巴布亚新几内亚波格拉金矿项目
紫金矿业集团股份有限公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司与巴理克黄
金公司（Barrick Gold Corporation）和巴理克(PD)澳大利亚公司（Barrick(PD) Australia
Limited）共同签署《股份收购协议》，由金山香港以现金出资 2.98 亿美元收购巴理克澳
大利亚公司持有的目标公司 50%股权，以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的
股东贷款中的 50%。目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，巴理克公司通过全
资子公司巴理克澳大利亚公司持有其 100%权益，其主要资产为持有巴布亚新几内亚的
波格拉联合经营体（非注册）95%的权益，联合经营体负责运营波格拉金矿项目。
波格拉金矿位于巴布亚新几内亚西部城市芒特哈根（Mount Hagen）镇以西约 130
公里，位于首都莫尔兹比港西北 600 公里，是一个世界级浅成热液型金矿，保有资源储
量较大。该矿山为成熟在产矿山，年产黄金 15-16 吨。
（6）于 2015 年 7 月 20 日，紫金矿业集团股份有限公司之全资子公司金江矿业有
限公司(“金江矿业”)与 Genorah Resources (Pty) Limited(“Genorah”，于南非成立)、
Genorah Resources Australia Proprietary Limited (“Genorah Australia”，Genorah 的资子公
司)、NKWE 及 NKWE Platinum (South Africa) (Pty) Limited (“NKWE SA”，NKWE 子
公司，持股 70%) 签署股权转让协议，金江矿业以现金 0.10 澳元/股的价格收购 Genorah
及 Genorah Australia 持有的 305,833,120 股(占 NKWE 已发行普通股的 34.12%)没有任何
权利负担的 NKWE 已缴足普通股，总金额为 30,583,312 澳元(折合约人民币 137,782,245
元)。该收购的股权转让手续于 2015 年 10 月 7 日完成，至此，发行人合计持有
NKWE60.47%的股权。NKWE 董事会由 6 名董事构成，本集团委派 4 名董事，董事长
由本集团委派的董事担任，该任命于 2015 年 10 月 7 日开始生效。至此，发行人实现对
NKWE 的控制。
198
2、2016 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行
审核委员会 2016 年第 23 次会议对紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非
公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A 股
股票的申请获得通过。但公司董事会于 2016 年 4 月决定终止公司非公开发行 A 股股票
事项。
199
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届
董事会第十二次会议，并经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会
申请不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券发行额度，并采用分期发行的方式，二期
发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
二、募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付。
开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行
专户账号：175010100100079764
三、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，可
以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例由 2016 年
3 月 31 日的 35.04%增加至 38.09%（合并口径）。本次债券发行后，由于长期债权融资
比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
200
（二）对本公司财务成本的影响
发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源
的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发
行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获
得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分
别由 2016 年 3 月 31 日的 0.73 倍及 0.46 倍提升至 0.81 倍及 0.54 倍。发行人流动比率和
速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司
财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
201
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债
券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持
有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查
阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政
法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人
会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本次债券本息；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人
202
通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券
持有人依据《公司法》及《中华人民共和国企业破产法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式（如有）；
5、决定变更受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修
订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券
持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本期债券的本息；
（5）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）且对债券持有人
203
利益带来重大不利影响；
（7）发行人、受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持
有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》
的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起
5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人应当自收到发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十
以上的债券持有人书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会
议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复之日起 15 个交易日内召开会议。3、
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人
会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召
集人。
单独持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议的通知的，该债券持有人为召集人。合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，
则发行人为召集人。
204
（三）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 交
易日以公告形式向债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和
第九条的规定决定单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可
以向召集人书面建议拟审议事项。
205
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持
有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原
因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持
有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券
的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券
张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托
管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。
3、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明。
4、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，
206
并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当
取得债券持有人出具的委托书。
5、第二十四条 单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人
有权向该期债券债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到
临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓
名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开。投票采用记名方式。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本
次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在
原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集
人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时
207
披露跟踪评级结果。
（六）表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的其他关联方。
6、债债券持有人会议决议须经代表超过有表决权的本期债券总额二分之一的债券
持有人和/或代理人同意方能形成通过决议，否则即视为未通过决议。上述通过决议及
未通过决议均构成有效决议。
208
7、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议
决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本
期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
9、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保
管期限至本期债券到期之日或本期债券全部赎回或兑付之日起五年。
10、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机
构及本次债券交易的场所报告。
209
（七）附则
1、法律、法规和规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经
发行人同意且债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则
自行确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承
担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应
由全体债券持有人共同承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
协商解决，如果协商解决不成，任何一方可将此争议提交有管辖权的人民法院进行诉讼。
5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
210
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均
视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理
协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债
券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券
的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中金公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验。截止
2015 年 12 月 31 日，中金公司的总资产为 941.09 亿元，股东权益合计 164.42 亿元。2015
年中金公司的收入及其他收益总额为 95.07 亿元，归属于本公司股东的净利润为 19.53
亿元。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
邮编：100004
211
联系人：秦波
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持有
人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和《债
券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，
债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人
的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其
正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的牵头主承销商之外，
受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅
《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本
次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，发行人应
当于本次债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监
管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的有关规定及《募集说明书》的约
定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
212
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事件，发行人应在 3 个工作日内书面通知受
托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本次债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生或可能发生未能清偿其他到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定
（14）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
213
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或转让服务；
（20）发行人的控股股东或实际控制人发生变化
（21）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响或法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本次
债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的各期债
券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受
托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《受
托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采
取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提
供财产保全担保）而发生的全部费用。
发行人同意偿债保障措施包括：
（1）提供第三方担保；
（2）为债券持有人利益购买商业保险；
（3）提供资产抵押、质押担保；
（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；
（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；
（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保；
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（7）不向股东分配利润；
（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（10）主要责任人不得调离。
发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：
（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；
（2）融资性担保公司提供的信用担保；
（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所
和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与
本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当
向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《受托管理协议》第 4.20 及 4.21 款的规定向受托管理人支付
215
本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的
其他义务。
14、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（i）
所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，
包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、
负债、盈利能力和前景，（ii）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托
管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与受托管理人履行受托
管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理
人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文
件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直
保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权
不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上
述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和
信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文
件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托
管理人。
16、在不违反适用法律、发行人及上市公司所适用的信息披露规则的前提下，发行
人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财
务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布
半年度报告后尽快向受托管理人提供半年度报告。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募
集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、
内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
216
（1）就《受托管理协议》第 3.4 款约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的
内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在各期债券存续期内，受托管理人应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否
与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站
（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重
大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《受托管理协议》第 3.4 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证
人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并根据《受托管理协议》的约定向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有
人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《债券持有人会议
规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的信息资料，根据
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所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持
有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行《受托管理协议》第 3.9 款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请
的财产保全）而发生的，依据中国法律或司法裁决确定的合理费用，受托管理人有权决
定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要
求及时向其偿付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以采取以下
方式为财产保全提供担保：
（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；
（2）融资性担保公司提供的信用担保；
（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者
诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《受托管
理协议》第 4.21 款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自
己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的
事项为自己或他人谋取非法利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
218
括但不限于《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措
施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
15、受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
16、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》接
受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人及其关联方的名称以及发行人及
其关联方名称的图案或文字等内容。
17、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督
促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议。
18、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记
信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
19、除上述各款外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》
所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务情况；
219
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《受托管理协议》第 3.4 款第（1）项至第（12）项情形的，说明基本情
况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与债券持有人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现《受托管理协议》第 3.4 款第（一）
项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当
知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件，发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、
准确和完整性不承担任何责任。
5、在本次债券存续期间，发行人和受托管理人应将定期受托管理事务报告、临时
受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件等持续信息披露文件在
证券交易所指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《受托管理
协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权
益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
220
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的
任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人、受托管理人双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经
济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人不能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券中任
一期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集该期债券债券持有人会议。
2、单独或合计持有各期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，
原受托管理人应召集债券持有人会议审议解除原受托管理人的受托管理人职责并聘请
新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表各期债券二分之一以上表决权的债券
持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和原受托管理人应当根据债券持有
人会议的决议和《受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘原受托管理人的，自债券持
有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承原受托管理人在法律、法
规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管
理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向证券业协会报告。
4、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移
交手续。
5、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或各方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》
221
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说
明书》及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣
布提前到期；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还
本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》
的规定，履行信息披露义务；
（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》
的规定，履行通知义务；
（7）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定
的其他义务。
3、受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害关系人
222
提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人（如有）采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及证券交易所。
5、发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据
债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的
法律、诉讼等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决
议：
（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ii）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（iii）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债
券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（iv）及时报告中国证监会当地派出机构及证券交易所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发
生，或发行人违约事件中第（3）至第（8）项情形发生且一直持续 30 个连续工作日仍
未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的各期债券张数的债券持
有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布各期债券本金和
相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）
受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本
金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的违约事件
223
已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，受托管理人经债券持有人会议决议后
可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照各期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付各期
债券利息及兑付各期债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付
本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支
付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 50%。
8、如果发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或发行人违约事件中第
（3）至第（8）项情形发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理
人可依法采取任何可行的法律救济方式回收各期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于
因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信
息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本
次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据《受托管理协
议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括
但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受
托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩
所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法庭
或仲裁庭最终裁定由于受托管理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人
或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
10、发行人如果注意到任何可能引起《受托管理协议》第 10.8 款所述的索赔，应
立即通知受托管理人。
11、除《受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使
用情况及发行人按照《受托管理协议》及《募集说明书》的履行/承担相关义务和责任
的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应
224
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交
由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京
进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对《受
托管理协议》各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他
义务。
225
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
226
法定代表人签字：
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
227
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
董事签字：
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
228
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
监事签字：
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
229
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
高级管理人员签字：
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
230
231
232
233
234
235
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237
238
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240
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243
244
245
246
247
248
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人：
法定代表人或授权代表签名：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
249
250
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公
司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安
排。
项目负责人：
法定代表人签字：
兴业证券股份有限公司
年 月 日
251
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议
等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持
有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事
诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
法定代表人或授权代表签名：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
252
253
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引
用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
【】 【】 【】
律师事务所负责人签名：
【】
【】律师事务所
年 月 日
254
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
【】 【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
【】会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
255
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字的资信评级人员签名：
【】 【】 【】
资信评级机构负责人签名：
【】
【】评估投资服务有限公司
年 月 日
256
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2013-2015 年的审计报告及 2016 年一季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及
上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书
及摘要。
257
