关于紫金矿业集团股份有限公司


                    第一期员工持股计划的




              法        律         意        见        书




                       福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                  关于紫金矿业集团股份有限公司
                 第一期员工持股计划的法律意见书


                                                 闽理非诉字[2016]第 110 号


致：紫金矿业集团股份有限公司


    根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受紫金矿业的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任
紫金矿业第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见
书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将法律意见书作为紫金矿业实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
    3、紫金矿业保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、


                                     2
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所
有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章
均是真实的。
    4、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
    5、本所出具的法律意见书仅供紫金矿业为实施本次员工持股计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。



    一、本次员工持股计划的主体资格


    (一)紫金矿业是于2000年8月17日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫
金矿业股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]22号）批准，由原福建省闽西紫
金矿业集团有限公司变更设立的股份有限公司，于2000年9月6日在福建省工商行
政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。


    (二)2003年12月，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行
境外上市外资股的批复》（证监国合字[2003]41号）批准，紫金矿业在香港向境
外投资者公开发行H股400,544,000股（每股面值为0.10元），其公开发行的H股
于2003年12月23日在香港交易所挂牌上市，股票简称“紫金矿业”，股票代码
“02899”。
    2008年4月，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监许可[2008]417号）核准，紫金矿业向社会公众公开发行人
民币普通股(A股)股票140,000万股（每股面值为0.10元），其首次公开发行的股
票于2008年4月25日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“紫金矿业”，股
票代码“601899”。


    (三)根据紫金矿业的《营业执照》及历年工商登记备案材料，并经本所律师
核查，紫金矿业自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及
章程规定的需要终止的情形，是合法有效存续的股份有限公司。

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    综上，本所律师认为，紫金矿业为依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市），具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的主要内容


    根据紫金矿业第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，
以及《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股份方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计
划基本内容如下：


    (一)资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为参与本次员工持股计划的公司员工的合法
薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。本次员工持股计划拟筹集
资金总额为40,170万元，每1元为1份，每份认购价格为1.00元，单个员工最低认
购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持
有本次员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本次
员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数
为准。


    (二)参加对象及认购份额
    参加本次员工持股计划的员工总人数不超过3,200人，其中，公司董事、监
事和高级管理人员陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、
林水清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强，共14人，合计认购
本次员工持股计划份额不超过6,489万份，占本次员工持股计划份额总数的
16.15%；其他员工合计认购本次员工持股计划份额不超过33,681万份，占本次员
工持股计划份额总数的83.85%。


    (三)股票来源

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    本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次员工持股
计划认购公司非公开发行股票的金额为40,170万元，对应公司非公开发行的股票
不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，本次员工持股计划认购公司股票的数量将作相
应调整。
    本次员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公
司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额对应的标的股票总
数不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购
买的股票及通过股权激励获得的股票。
    本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，
最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。


    (四)认购价格
    紫金矿业本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议
决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证
监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调
整。


    (五)锁定期限
    本次员工持股计划持有的紫金矿业非公开发行股票的锁定期为36个月，自公
司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算。


    (六)存续期限
    本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工
持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工
持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持资产均为货币资金时，本次员

                                     5
工持股计划可提前终止。


    (七)管理模式
    本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持
股计划的最高权力机构，授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体
管理事宜。


    三、本次员工持股计划的合法合规性


    (一)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查紫金矿业关于本次员
工持股计划的信息披露文件，紫金矿业实施本次员工持股计划，已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任
何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。


    (二)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于
自愿参与原则的相关要求。


    (三)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划参与
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关要求。


    (四)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划
的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部
分董事、监事、高级管理人员及其他员工，其中，公司董事、监事和高级管理人
员共计14人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象
的相关规定。



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    (五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金；本次
员工持股计划的股票来源为认购紫金矿业非公开发行的股票，符合《指导意见》
第二部分第（五）项的相关规定。


    (六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为36个月，
自公司公告标的股票过户至本次持股计划名下时起算；紫金矿业全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分
第（六）项的规定。


    (七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由紫金矿业自行管
理。根据紫金矿业第五届董事会第十八次会议审议通过的《紫金矿业集团股份有
限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本次员工持股
计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，其授权员工持股计划管理委员会负
责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件
以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。


    (八)根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，《员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项
的规定：
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

                                   7
    7、其他重要事项。


    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。


    四、本次员工持股计划涉及的法定程序


       (一)根据紫金矿业提供的相关会议资料并经本所律师核查公司指定信息披
露媒体上的披露信息，截至本法律意见书出具日，紫金矿业本次员工持股计划已
经履行了如下程序：


    1、2016年7月8日，紫金矿业召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
    2、2016年7月8日，紫金矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<公司
员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规
定。
    3、2016年7月8日，紫金矿业独立董事和监事会发表意见，认为本次员工持
股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    4、紫金矿业已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第（十一）项的规定。


    本所律师认为，本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶
段所必需的法律程序。


    (二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
员工持股计划，紫金矿业仍需履行下列程序：



                                    8
    1、紫金矿业应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。
    2、作为本次员工持股计划股票来源的紫金矿业非公开发行股票事宜尚需经
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。


    五、本次员工持股计划的信息披露


    (一)经本所律师核查，2015年7月9日，紫金矿业在规定的信息披露媒体上公
告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《管理办法》、独立董事及监事会意见等。本所律师认为，紫金矿业
已按照《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划
履行了现阶段所必需的信息披露义务。


    (二)根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次员
工持股计划的推进，紫金矿业尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务，包括但不限于：
    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
    2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露员工持股
计划的主要条款。
    3、在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形
式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
    4、在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的相关情况。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，紫金矿业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及
规范性文件的相关规定；紫金矿业已就本次员工持股计划履行了现阶段必需的法
定程序和相应的信息披露义务；本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过且
公司非公开发行股票经中国证监会核准后方可依法实施。

                                     9
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。


特此致书！




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   〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                        经办律师：
       中国福州                                            林   涵


                                             经办律师：
                                                           魏吓虹


                                   律师事务所负责人：
                                                           刘建生


                                           二〇一六年七月二十二日