紫金矿业集团股份有限公司
（601899）
2016 第二次临时股东大会
2016 年第二次 A 股类别股东大会
2016 年第二次 H 股类别股东大会
会议材料
二〇一六年八月二十五日
1
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
会议时间： 2016 年 8 月 25 日（星期四）上午 9 点。
网络投票时间：2016 年 8 月 25 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。
会议地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆
10 楼会议室。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
时间 议程 主持人 地点
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份
总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1、特别决议案：《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议
案》； 机
2、特别决议案：《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》； 场
2016 3、特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持 宾
年 股计划相关事宜的议案》； 陈 馆
8 4、特别决议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 景 10
月 5、特别决议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 河 楼
25 5.01 发行股票的种类和面值 会
日 5.02 发行方式和发行时间 议
5.03 发行对象及认购方式 室
5.04 发行价格和定价原则
5.05 发行数量
5.06 限售期
5.07 募集资金投向
5.08 滚存未分配利润处置方案
5.09 上市地点
2
5.10 决议有效期
6、特别决议案：《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
7、普通决议案：《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》；
8、普通决议案：《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议
案》；
9、特别决议案：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
10、特别决议案：《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>的议案》；
11、特别决议案：《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效
条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；
12、普通决议案：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》；
13、普通决议案：《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承
诺的议案》；
14、特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》；
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
3
2016 年第二次临时股东大会
议案一
关于公司第一期员工持股计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善员工与全体股东的利
益共享、风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展，公
司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，制订了《紫金矿业集团股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及其摘要。
鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行底价将调整为3.03元/股，公司第一期员工持股计划拟认购
公司本次非公开发行的股票调整为不超过132,574,257股。《紫金矿业集团股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及其摘要将根
据上述调整进行相应修订，具体内容详见附件。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
附件一：紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（修订）
附件二：紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订）
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
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附件一：
紫金矿业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（修订）
（认购非公开发行股份方式）
二〇一六年七月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6
特别提示
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿
业”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股份方式）（以下简称“本员工持股
计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金
额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份额所对应
股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股
计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划拟认购公司非公开发行股票金额为
40,170万元，拟认购股份不超过13,000万股。鉴于公司2015年度利润分配方案已经
实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，本员工持股计划拟认购本次非公开发行
的股票调整为不超过132,574,257股。
4、本员工持股计划的存续期为48个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股
票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁
定期为36个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下
时起算。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，
7
最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票
事项、第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行
股票事项经中国证监会核准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
紫金矿业、公司、本公司 指紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
指紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
《管理办法》 指《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非
草案 公开发行股份方式）》
指紫金矿业拟于2016年以非公开发行方式向不超过十名的特定对象发行
本次发行，本次非公开发行
人民币普通股(A股)股票的行为
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《紫金矿业集团
高级管理人员
股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划实际认购的本次非公开发行股票
参加对象、持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的
参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董
事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自
担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 3,200 人，其中，公司董事、监事和
高级管理人员陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、林水
清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强，共 14 人，合计认购本员
工持股计划份额不超过 6,489 万份，占本员工持股计划份额总数的 16.15%；其他员
工合计认购本员工持股计划份额不超过 33,681 万份，占本员工持股计划份额总数
的 83.85%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
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序 占员工持股计划份
持有人 出资额（元）
号 额总数的比例
1 董事、监事、高级管理人员 64,890,000 16.15%
2 其他员工 336,810,000 83.85%
合计 401,700,000 100.00%
本员工持股计划最终的持有人及其持有的具体份额以员工最后实际缴纳的出
资额对应的员工持股计划份额为准。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自
筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170 万元，每 1 元为 1 份，每份认购价
格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整
数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的
出资额所对应的份额数为准。
本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司
的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴
款事项另有规定的，从其规定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃
购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由
员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（二）员工持股计划的股票来源
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本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股
计划认购公司本次非公开发行的金额为40,170万元，对应公司本次非公开发行的股
票不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司股票的数量将作相应调
整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票调整为不超过132,574,257股。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股
本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过
本次非公开发行后公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过
股权激励获得的股票。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最
终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价
格不低于 3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行
核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已
经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的底价调整为不低于
3.03 元/股。
三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
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1、本员工持股计划持有的本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公
告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是否
卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至本员工持
股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
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本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参
与方式，提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式及管理机构
1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员
会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、员工持股计划以及《紫金
矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理，
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出
售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
六、持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
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2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，
持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由紫金矿业作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署相关协议；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会负责与投资理财、商业银行等机构的对接工作；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体
持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
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（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
七、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监
督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 2 名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
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4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会及其主任的职责
1、管理委员会行使下列职权：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益和权益分配；
（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会的召集、召开和表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
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2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决
议由管理委员会委员签字。
7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
10、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员
工持股计划存续期内可以进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进
行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作
变更：
20
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划
参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员
工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员
工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低
者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为
重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司
认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再
符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
21
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解
除劳动合同的当日；
（7）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该
情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本期员工持股
计划条件的当日。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划持有的资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
九、其他重要事项
1、本员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见后提交董事会审议。
22
（2）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（4）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。
（8）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经
中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理
委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
（10）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施
履行信息披露义务。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日
23
附件二：
紫金矿业集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（修订）
（认购非公开发行股份方式）
二〇一六年七月
24
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
25
特别提示
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“紫金矿
业”）第一期员工持股计划（认购非公开发行股份方式）（以下简称“本员工持股
计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为40,170万元，每1元为1份，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金
额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，且本员工持股计划份额所对
应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股
计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划拟认购公司非公开发行股票金额为
40,170万元，拟认购股份不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司
股票的数量将作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据本
次非公开发行股票方案，本员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票调整为不超
过132,574,257股。
4、本员工持股计划的存续期为48个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股
票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁
定期为36个月，自紫金矿业公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下
26
时起算。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，
最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行股票
事项、第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）本次非公开发行
股票事项经中国证监会核准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
27
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：
简 称 释 义
紫金矿业、公司、本公司 指紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
指紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
《管理办法》 指《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非
草案 公开发行股份方式）》
指紫金矿业拟于2016年以非公开发行方式向不超过十名的特定对象发行
本次发行，本次非公开发行
人民币普通股(A股)股票的行为
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指紫金矿业的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《紫金矿业集团
高级管理人员
股份有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本员工持股计划实际认购的本次非公开发行股票
参加对象、持有人 指出资参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《紫金矿业集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
28
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》之规定，制定了《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。公司部分董事、监事、高级管理人
员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效
调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
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（一）员工持股计划持有人（参加对象）的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的
参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董
事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自
担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人
的情形。
（二）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 3,200 人，其中，公司董事、监事和
高级管理人员陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、林水
清、范文生、刘文洪、张育闽、黄晓东、林红英和刘强，共 14 人，合计认购本员
工持股计划份额不超过 6,489 万份，占本员工持股计划份额总数的 16.15%；其他员
工合计认购本员工持股计划份额不超过 33,681 万份，占本员工持股计划份额总数
的 83.85%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序 占员工持股计划份
持有人 出资额（元）
号 额总数的比例
1 董事、监事、高级管理 64,890,000 16.15%
30
人员
2 其他员工 336,810,000 83.85%
合计 401,700,000 100.00%
本员工持股计划最终的持有人及其持有的具体份额以员工最后实际缴纳的出
资额对应的员工持股计划份额为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自
筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170 万元，每 1 元为 1 份，每份认购价
格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整
数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的
出资额所对应的份额数为准。
本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司
的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴
款事项另有规定的，从其规定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃
购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由
员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股
计划认购公司本次非公开发行的金额为40,170万元，对应公司本次非公开发行的股
票不超过13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司股票的数量将作相应调
整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票调整为不超过132,574,257股。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股
本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过
本次非公开发行后公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
31
在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过
股权激励获得的股票。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最
终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价
格不低于 3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行
核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已
经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的底价调整为不低于
3.03 元/股。
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有的本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公
告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是否
卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至本员工持
股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
32
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参
与方式，提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式及管理机构
1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员
会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、员工持股计划以及《紫金
矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理，
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出
售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
八、持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，
持有人不得替他人代持份额；
33
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由紫金矿业作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署相关协议；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会负责与投资理财、商业银行等机构的对接工作；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体
持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
34
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
九、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监
督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 2 名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
35
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会及其主任的职责
1、管理委员会行使下列职权：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益和权益分配；
（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会的召集、召开和表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员
会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
36
（3）发出通知的日期。
5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决
议由管理委员会委员签字。
7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
10、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
十、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应
37
股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员
工持股计划存续期内可以进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进
行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作
变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划
参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员
工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员
工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低
者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为
重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司
认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再
符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
38
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，该情形
下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解
除劳动合同的当日；
（7）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该
情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本期员工持股
计划条件的当日。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划持有的资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
十一、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本计划第十条的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十二、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见后提交董事会审议。
（2）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
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（3）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（4）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决。
（8）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经
中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理
委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
（10）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施
履行信息披露义务。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间
内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日
40
2016 年第二次临时股东大会
议案二
议案一
关于制定《公司员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范实施公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等有关规定，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司员工持
股计划管理办法》。
鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行底价调整为3.03元/股，公司第一期员工持股计划拟认购公
司本次非公开发行的股票调整为不超过132,574,257股。《紫金矿业集团股份有限
公司员工持股计划管理办法》根据上述调整进行相应修订，具体内容详见附件。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
41
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
员工持股计划管理办法（修订）
第一章 总则
第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《紫
金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）认购非公开发行股份方式）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的基本内容
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程
序充分征求员工意见后提交董事会审议。
42
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公司公告董事会决
议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见
书。
（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。
（八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且公司非公开发行股票事
项经中国证监会核准后，本员工持股计划既可以实施。
（九）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施
履行信息披露义务。
第四条 持有人的确定依据和范围
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的
参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董
事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自
担原则参加员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
43
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
第五条 资金来源及股票来源
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自
筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额为
40,170 万元，每 1 元为 1 份，每份认购价格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数
为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。
本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司
的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴
款事项另有规定的，从其规定。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动
放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购
的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司非公开发行的股票（以下简称“标的
股票”）。本员工持股计划认购公司非公开发行股票的金额为 40,170 万元，对应
公司非公开发行的股票不超过 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划认购公司
股票的数量将作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据
本次非公开发行股票方案，本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行的股票调整
为不超过 132,574,257 股。
44
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过非公开发行后公司股本总
额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过本次
非公开发行后公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股
权激励获得的股票。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票，承诺不参与市场询价过程，最
终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
第三章 员工持股计划的管理
第六条 管理模式及管理机构
（一）本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委
员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
（二）管理委员会根据相关法律、法规、规范性文件、员工持股计划以及本办
法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全。
（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管
理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部
出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
第七条 持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
45
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，
持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由紫金矿业作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署相关协议；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会负责与投资理财、商业银行等机构的对接工作；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
46
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体
持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
47
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股
计划及本办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第八条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监
督管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 15 名委员组成，设主任 1 名，副主任 2 名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任和副主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷
给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
48
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会及其主任的职责
1、管理委员会行使下列职权：
（1）根据本办法规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益和权益分配；
（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）管理委员会的召集、召开和表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员
会会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
49
（3）发出通知的日期。
5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决
议由管理委员会委员签字。
7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理
委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
10、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第九条 员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有的非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标
的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
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2、锁定期满后将根据本员工持股计划的具体安排和当时市场的情况决定是否
卖出股票。
3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告非公开发行股票登记至本
员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席本员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第四章 员工持股计划的资产及权益处置
第十条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）计划其他投资所形成的资产。
51
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
第十一条 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对
应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在
员工持股计划存续期内可以进行分配。
（三）锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否
进行收益分配。
第十二条 员工所持员工持股计划份额的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，有下列情形之一的，持有人所持权益不作
变更：
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
52
（二）在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计
划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的
员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合
员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰
低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的，该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的
当日；
2、持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重
大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认
定重大违纪行为的当日；
3、持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，该情形下，
持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
5、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，该情形下，
持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
6、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动
合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除
劳动合同的当日；
7、持有人出现重大过错，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情
形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本期员工持股计
划条件的当日。
第十三条 员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划持有的资产均为货币资金
时，本员工持股计划可提前终止。
53
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
第五章 附则
第十四条 其他
（一）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具
体的参与方式，提交持有人会议审议。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期
间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日
54
2016 年第二次临时股东大会
议案三
议案一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次员工持股计划相关事宜的议案
各位股东:
为了建立和完善紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的劳动者与
所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，倡导公司于个人共同发展的理
念，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾
公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好的促进公司长期、持
续、健康发展，公司拟推行第一期员工持股计划。为确保本次员工持股计划有关事
宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董
事会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内，对员工持股计
划作相应调整；
5、授权董事会办理与本次员工持股计划相关的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
55
2016 年第二次临时股东大会
议案四
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规
划，优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、上市公司证券发行管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公
司对非公开发行股票事项进行认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
具体如下：
一、公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象包括
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、公司
第一期员工持股计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，符合《管理办法》第三十七
条及《实施细则》第八条的规定。
二、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发
行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低
于3.09元/股（鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行价格调整为
不低于3.03元/股），符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七
条的规定。
三、闽西兴杭、公司第一期员工持股计划认购的本次非公开发行股票的限售期
为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，
限售期自本次发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》
第九条、第十条的规定。
56
四、本次发行的募集资金用途符合《管理办法》第十条和第三十八条第（三）
项的规定。
五、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，本次发行不适用《管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九
条的规定：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
(六)最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格
相同，发行对象所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
八、公司不存在擅自改变前次公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券
法》第十五条的规定。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
57
2016 年第二次临时股东大会
议案五
议案一
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规
划，优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）。本次发行方案的具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币
0.10 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式发行，在
中国证监会核准后的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下
简称“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴
杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为
90,000.00 万元；公司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照以其他发行对象
相同的认购价格认购，认购金额为 40,170.00 万元；其他发行对象包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授
权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、
58
时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，
且均为现金认购。
四、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价
格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于
3.09元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方
案已经实施完毕，本次发行底价调整为不低于3.03元/股。
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，
且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
五、发行数量
本次发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，
公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司2015年度利润
分配方案已经实施完毕，本次发行股票数量调整为不超过1,584,158,415股。
六、限售期
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六
个月，其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发
行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
七、募集资金投向
59
本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用于以
下项目：
序 项目投资总 拟投入募集资金
项目名称
号 额(万元) 额(万元)
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建 386,188.09 339,580.41
1
设项目
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项 22,839.14 10,510.22
2
目
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合 计 543,158.85 480,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事
会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整。
八、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
九、上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
60
2016 年第二次临时股东大会
议案六
议案一
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规
划，优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
根据证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司根
据本次非公开发行 A 股股票的实际情况编制了《紫金矿业集团股份有限公司 2016
年度非公开发行股票预案》。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行的发行底价调整为 3.03 元/股，发行数量调整为不超过
1,584,158,415 股。《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》根据上述
调整进行相应修订，具体内容详见附件。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
附件：紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
61
A 股代码：601899 A 股简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一六年七月
62
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
63
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司、紫金矿业第一期员工持股计划在内的不超过十名的特定对象。其中，闽西兴杭
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，认购金额为 90,000.00
万元；紫金矿业第一期员工持股计划承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格进行认购，认购金额为 40,170.00 万元。除闽西兴杭和紫金矿业第一期员工持股计划
以外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的限售期
为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售
期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上限范围
内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方
案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，发行数量调整为不超过 1,584,158,415
股。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不
低于 3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案
64
已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，发行底价调整为 3.03 元/股。
闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市场询价
过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用
于以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股
利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，
请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公司预计
的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未来业绩的盈利
预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定期报告为准，并注意
相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算进行投资决策，若因此而造
成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公
65
司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见
本预案之“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司采取措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发
行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公
开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
66
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行不超过
指
行 1,584,158,415股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
本预案 指
预案
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
刚果（金） 指 刚果民主共和国
澳大利亚 指 澳大利亚联邦
塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国
俄罗斯 指 俄罗斯联邦
澳大利亚诺顿金田 指 澳大利亚诺顿金田有限公司，公司子公司
陇南紫金 指 甘肃陇南紫金矿业有限公司，公司子公司
塔吉克斯坦塔中泽拉夫
指 塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限公司，公司子公司
尚
巴理克（新几内亚）公司（Barrick (Niugini) Limited），公
巴理克（新几内亚）公司 指
司参股公司，拥有巴新波格拉（Porgera）金矿
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿，由公司参股公司卡莫
卡莫阿铜矿 指
阿控股公司（Kamoa Holding Limited）控制
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司，公司子公司
黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
内蒙古乌拉特后旗紫金 指 内蒙古乌拉特后旗紫金矿业有限公司，公司子公司
新疆紫金锌业 指 新疆紫金锌业有限责任公司，公司子公司
俄罗斯图瓦锌多金属矿 指 俄罗斯图瓦共和国克兹尔-塔什特克铅锌铜多金属矿
珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司，公司子公司
崇礼紫金 指 崇礼紫金矿业有限责任公司，公司子公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东
员工持股计划 指 紫金矿业第一期员工持股计划
金城矿业有限公司（Jin Cheng Mining Limited），系公司于
金城矿业 指
英属维京群岛注册下属子公司
刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司（La Compagnie
姆索诺伊公司 指
Minière de Musonoie Global SAS）
吉卡明公司 指 刚果（金）国家矿业总公司（La Générale des Carrières et des
67
Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée）
华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司
333 级别指推断的内蕴经济资源量，333 以上指经济意义超
333及以上级别 指 过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程
度超过推断的资源储量
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍
五入的原因。
美元兑换人民币以 6.6857：1 折算（2016 年 7 月 6 日中国人民银行中间价）。
68
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月25日
注册资本：215,728.1365万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
董事会秘书：刘强
联系电话：86-0592-2933662
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
营业执照注册号：350000100016737
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山
工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机
构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发
为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、
开采、冶炼加工及相关产品销售业务。公司通过自身勘探或并购获得矿产资源，采用先
进高效的采选冶技术将矿石转化为相对应的精矿或冶炼产品，然后出售以获得盈利。同
时，公司也对外采购精矿进行冶炼加工，形成精炼产品后出售。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提
高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。
公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 8 个国家运作实体项目，是国内效益最好的
上市黄金企业之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一、国
内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁
生产商。公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12
位、全球黄金企业第 3 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资
源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。公司具有先进的体制，敬业及
高素质的管理层。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任，
为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是公司创始人和
主要领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；2008 年回归
A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司体制先进，管理层敬业，专业素质高等良好的基本面，获得了资本市场的认可，
国际顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2015 年末，公司总资产为 839.14 亿元，归属母公司股东净资产为 275.37 亿元。
公司 2015 年营业收入为 743.04 亿元，其中黄金销售收入占营业收入的 70.89%（内部抵
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销后），毛利占营业毛利的 40.42%；铜销售收入占营业收入的 15.57%（内部抵销后），
毛利占营业毛利的 29.09%；铅锌销售收入占营业收入的 5.10%（内部抵销后），毛利占
营业毛利的 10.89%。
2015 年，公司生产黄金 247.37 吨，其中矿产金 37.16 吨，占全国矿产金总产量的
9.79%；生产铜 41.44 万吨，其中矿产铜 15.03 万吨；生产锌 41.69 万吨，其中矿产锌 19.82
万吨。
在黄金生产方面，2015 年，澳大利亚诺顿金田产金 5.89 吨；陇南紫金产金 3.26 吨；
塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金 3.11 吨；巴理克（新几内亚）公司产金 2.68 吨（2015 年
9 月份后产量）；珲春紫金产金 2.58 吨；贵州水银洞金矿产金 1.96 吨；崇礼紫金产金
1.69 吨。而作为公司的主力矿山，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规
模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2015 年产金 9.15 吨。
以上黄金企业为公司主要盈利增长点。
在铜生产方面，2015 年，公司主力矿山紫金山金铜矿产铜 4.87 万吨，同比增长
27.16%；新疆阿舍勒产铜 3.52 万吨；黑龙江多宝山产铜 2.90 万吨；青海威斯特产铜 1.89
万吨；珲春紫金产铜 1.18 万吨。
在锌生产方面，2015 年，新疆紫金锌业产锌 7.22 万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产
锌 6.22 万吨；俄罗斯图瓦锌多金属矿产锌 5.17 万吨。随着新疆紫金锌业和内蒙古乌拉
特后旗紫金产能提升，公司 2016 年矿产锌产量预计将达到 25 万吨以上。锌作为公司新
崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，将成为公司新的盈利增
长点。
2015 年，公司在股东会、董事会的决策部署下，紧紧围绕“抓改革、保增长、促发
展”全年工作主线，广大员工恪尽职守，通过提高效率、增量增利、降本增利、减亏增
利，公司主要产品产量再次实现两位数增长，经济效益继续保持在国际矿业公司前列。
2、公司发展战略
2014 年 2 月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点
工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决
议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主
业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新
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一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目
标，成为在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全
球经济增长助力。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）体制优势
混合所有制实现了所有权与经营权的相分离，是科学的股权形式。公司的股权结构
正是混合所有制，并建立起科学管理体系。
（2）战略优势
公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有前瞻性。
（3）成本优势
公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内同行，
在国际上也具有比较优势。
（4）团队优势
公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。
公司变革组织体系，从区域管理向业务主导、专业管理转变，通过成立事业部和准事业
部，实行扁平化管理；并充分运用互联网技术，构建共享平台，实现透明、规范、高效
运营，大幅提升总体管理水平。
（5）资源优势
矿产资源一直是公司最宝贵的资产，通过多年来的自主勘查和并购重组，以较低成
本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至 2015 年末，公司共有国内外采矿权 237
个，面积 820.56 平方公里；探矿权 267 个，面积 2,949.82 平方公里，主要矿山经评审的
资源储量（按完全权益法）分别为：金 1,261.28 吨，铜 2,346.40 万吨，银 1,110.42 吨，
钼 57.46 万吨，锌 839.68 万吨，铅 154.15 万吨，钨 8.03 万吨，锡 13.97 万吨，铁 2.12
亿吨和煤 4.89 亿吨（333 及以上级别），是我国控制金属矿产资源最多的企业。
（6）技术创新优势
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资
源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后科研
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工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体。
公司针对自有矿山研究开发的专项技术适用性强、效益显著；同时，公司通过技术
进步降低项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提升企业管理水平
和抗风险能力。
公司科技工作“模拟市场化”营运，全面提升科技投入的有效性，充分调动广大科
技工作者的创造性和创新精神，以市场标准建立多样激励机制，营造良好创新环境与文
化。
公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金特色的技术创新体系和一
系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能
力和工业应用水平居行业领先地位。
（7）资本和资金优势
公司整体实力稳步增长，财务状况良好，具有较强融资能力。公司于近期以较低的
利率完成了公司债的发行；公司享有国家开发银行专项建设基金支持；公司是经中国人
民银行批复的国内首家开展黄金进口业务的非金融类企业。
（8）海外运作优势
经过多年实践，公司已经积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整
套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运营团队，加快了国际化
进程，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司在注重引进具有国际化视野的高素质外部人才的同时，也
非常注重内部员工的外派，以及海外项目员工本土化的培养。截至 2016 年 2 月末，公
司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目公司工作的中外员工
人数已达 7,100 余人。
2015 年，公司在矿业寒冬及市场低迷的情况下，抓住有利时机积极实施海外并购，
完成了波格拉金矿、卡莫阿铜矿收购，参与了艾芬豪公司、恩科维铂业增发，完成了诺
顿金田退市。特别是完成了在全球矿业界有重要影响的巴新波格拉金矿和刚果（金）卡
莫阿铜矿的收购，按权益分别获得黄金资源量 157 吨、铜资源量 1,057 万吨，大幅提升
了公司保有高品质金铜资源储量和黄金产能（其中黄金资源储量增加 11.7%；铜资源储
量增加 68.5%），对公司国际化及长远发展具有重要的战略意义。
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公司海外企业运营取得进步。俄罗斯图瓦铅锌矿、奥同克左岸金矿实现投产，公司
在产项目从 2 个增加到 5 个。澳大利亚诺顿金田被收购后，通过降低融资成本、科技创
新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将现金成本从 2012 年的 1,239 澳元/盎司降至
2015 年的 970 澳元/盎司，下降幅度约 20%。波格拉项目产能稳定，在交割后的四个月
内实现归属公司净利润 2,865 万美元，2016 年一季度实现归属公司净利润约 1,648 万美
元。2015 年海外项目矿产金 11.8 吨，约占集团矿产金的 32%；产锌 5.1 万吨，约占集
团矿产锌的 26%。
4、环保安全先行，为可持续发展护航
公司坚持“要金山银山、更要绿水青山”和“生命第一、环保优先”的理念，将安
全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高管理水平，全面推
进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标上保持行业领先。
公司的紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”，紫金山金铜矿
更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引
领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有 9 家企业
被列入中华人民共和国国土资源部国家级绿色矿山试点单位；17 家企业实现工业废水
“零排放”。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 12 亿港元和 98 亿人民币，而历年已累计向股
东分红 166.10 亿元（含 2015 年度），超过了募集资金总额，股东获得了丰厚的回报。
公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过 20 亿元，获得 2013 年度“十大慈善企业”
称号，并且三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，并在中国社科院发布的 2015
年全国国有企业公益 100 强公益发展指数排名中位居第 13 位。
6、风险与挑战
（1）金属价格低位震荡
由于全球经济复苏缓慢，消费低迷，金属价格低位震荡，公司因此受到影响。
（2）公司资源储备不足以支撑可持续发展
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虽然公司已拥有较多的资源储备，但主力矿山均存在一定的生产周期，资源逐步减
少并枯竭后，必须通过新矿山的建成投产对产能损失予以弥补。目前，公司在资源储备
及可持续发展方面，处于国内矿业企业领先水平，但尚不足以支撑公司未来长期可持续
发展。
（3）资金不足制约
公司目前资金主要来源是负债融资及自身的利润积累。未来公司的持续发展，需要
资金的支撑。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入
31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产末端物料综合
回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，
努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
2、配合产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金
属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资
22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建至 5,000 吨/年，并
将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
3、满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目
新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺
口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合
计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资
产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支持
未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭和员工持股计划在内的
不超过十名的特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价
格认购，认购金额为 90,000.00 万元；员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行
对象相同的认购价格认购，认购金额为 40,170.00 万元。除闽西兴杭和员工持股计划以
外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
除闽西兴杭和员工持股计划以外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事
会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先
的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认
购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，闽西兴杭直接持有公司 26.33%的股份，为公司控股股东。
员工持股计划拟由公司董事、监事、高级管理人员共 14 名以及符合条件的与公司或公
司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的其他员工全额认购，不存在优先劣
后结构化安排。除上述情况以外，公司与本次非公开发行的其他认购对象之间不存在关
联关系。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的
《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 0.10 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准后的六个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于
3.09 元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实
施完毕，根据本次非公开发行股票方案，发行底价调整为 3.03 元/股。
闽西兴杭及员工持股计划将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上限范围内，
公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已
经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，发行数量调整为不超过 1,584,158,415 股。
控股股东闽西兴杭认购金额为 90,000.00 万元、员工持股计划认购金额为 40,170.00
万元，具体认购数量将根据询价结果按认购金额除以发行价格进行确定。
（五）限售期
控股股东闽西兴杭及员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十
六个月，其余非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期
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自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共
享。
六、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内
有效。
八、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将 480,000.00 万元，拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通
过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
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规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，闽西兴杭直接持有公司 26.33%的股份，为公司控股股东。员
工持股计划的参与对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在
册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。上述发行对象认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独
立意见。上述关联交易已由公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回
避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 1,584,158,415 股。截至本预案出具之日，控股股东
闽西兴杭直接持有公司 5,671,353,180 股份，占总股本的 26.33%。按本次非公开发行股
票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，闽西兴杭的持股比例为 25.81%，仍为公
司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条第四项的规定。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2016 年 7 月 8 日召开的公司第五届董事会
第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东
大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、闽西兴杭的基本情况
（一）闽西兴杭概况
闽西兴杭的基本情况如下：
公司名称 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所 上杭县临江镇振兴路110号
法定代表人 刘实民
注册资本 36,800.00万元
注册号/统一社会信用
9135082370511151X7
代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000年6月29日
经营期限 2000年6月29日至2029年6月28日止
一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；
经营范围 金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）股权控制关系结构图
福建省上杭县财政局
100%
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
26.33%
紫金矿业集团股份有限公司
（三）主要业务的发展状况
闽西兴杭的主营业务为从事授权范围内的国有资产经营与管理；项目投资。
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（四）最近一年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2016)第 320035 号审
计报告，闽西兴杭 2015 年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产合计 2,736,504.77
非流动资产合计 6,822,223.77
资产合计 9,558,728.54
流动负债合计 3,408,845.48
非流动负债合计 2,733,243.24
负债合计 6,142,088.71
归属于母公司所有者权益合计 916,755.22
所有者权益合计 3,416,639.83
项目 2015年度
营业收入 7,447,049.83
营业成本 6,816,753.33
营业利润 169,927.77
利润总额 185,281.23
净利润 79,431.33
归属于母公司所有者的净利润 -10,376.89
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 981,020.63
投资活动产生的现金流量净额 -707,257.35
筹资活动产生的现金流量净额 55,678.89
期末现金及现金等价物余额 815,594.33
（五）最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
闽西兴杭及其主要负责人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司业务与闽西兴杭及其控制的下属企业所从事的业务不
会因本次非公开发行导致新的关联交易或同业竞争。
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（七）最近 24 个月内闽西兴杭及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
截至本预案披露之日的 24 个月内，闽西兴杭及其下属企业与公司之间未发生过重
大关联交易。
二、紫金矿业第一期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划的参加对象是与公司
或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及
其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司
利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象及其认购员工持股计划份额的具体情况
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参
加员工持股计划。员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计 14
人，认购的份额合计 6,489 万份，出资金额合计为 6,489.00 万元，占员工持股计划出资
总额的比例为 16.15%；其他员工认购的份额合计 33,681 万份，出资金额为 33,681.00 万
元，占员工持股计划出资总额的比例为 83.85%。
82
（三）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为参与员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及
其以其他合法合规方式获得的资金。
员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170.00 万元，每 1 元为 1 份，每份认购价格为
1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计
算。任一持有人所持有员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为
准。
员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司的付款
指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴款事项另有
规定的，从其规定。
员工持股计划的持有人持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应
的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃
购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（四）员工持股计划的股票来源
员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票，且承诺不参与市场
询价过程，最终按照以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。员工持股计划认
购本次非公开发行的金额为 40,170.00 万元。
（五）员工持股计划的期限
员工持股计划的锁定期为认购本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期，锁定期
为 36 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下
之日起算。员工持股计划在存续期届满后自行终止。
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（五）员工持股计划的管理
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理机构，负责
本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持员工持股计划所
持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有
人行使股东权利等。
（六）员工持股计划最近 5 年未受到处罚的说明
员工持股计划最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，员工持股计划与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同
业竞争，也不存在关联交易。
（八）最近 24 个月内员工持股计划与本公司之间的重大关联交易情况
截至本次发行预案披露前 24 个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大交易。
三、附生效条件股份认购协议的内容摘要
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划分别与紫金矿业于 2016 年 7 月 8 日在福
建省厦门市签署了《紫金矿业集团股份有限公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《紫金矿业集团股份有限公司与紫金矿业
第一期员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购协议》，两份协议的内容摘要
如下：
（一）合同当事人
紫金矿业集团股份有限公司系发行人、认购协议中的甲方；
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闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划系认购人、认
购协议中的乙方。
（二）认购金额
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的认购金额为 90,000.00 万元。
紫金矿业第一期员工持股计划的认购金额为 40,170.00 万元。
（三）认购方式
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均承诺以现金形式认购本次非公开发行的
股票。
（四）认购价格
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均不参与本次非公开发行定价的市场询价
过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（五）认购股份的限售期
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划认购的本次非公开发行股票自本次非公开
发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、
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陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协
议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守
约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及
与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
86
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将 480,000.00 万元，拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通
过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
（一）项目背景及股权架构情况
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市西侧，
矿区面积 3.37 平方公里，铜储量约为 154 万吨，平均品位约为 4%。科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿现为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。
公司现通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司 72%股权，吉卡明公司持有姆索
诺伊公司“不可稀释”的 28%股权。吉卡明公司所持有的科卢韦齐 28%“不可稀释”股
权除不提供股东贷款及不可稀释外，其余权利和义务与其余股东相同，不具有一票否决
权。
根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿采用
87
全露天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨→先硫后氧浮选+磁选”工艺，冶炼采用
火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石 165 万吨，年生产硫化铜精矿
7,212 吨（含铜 60%），通过火法冶炼年产粗铜 43,616 吨（含铜 90%），通过湿法冶炼
年产电解铜 8,203 吨。项目投资总额为 57,763.30 万美元，按 6.6857：1 的汇率折算成人
民币 386,188.09 万元。
（二）公司 2014 年收购姆索诺伊公司股权的情况
2014 年 11 月 3 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，
金城矿业以 7,791.67 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 51%的股权。2014 年
12 月 3 日，公司完成了对于姆索诺伊公司 51%股权的收购。有关公司通过全资子公司
金城矿业收购姆索诺伊公司 51%股权的详细情况请参见公司“临 2014－066 号”公告及
相关披露。
2016 年 7 月 8 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金
城矿业以 3,400.00 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 21%的股权，收购完成
后公司将通过金城矿业持有姆索诺伊公司 72%的股权。
（三）项目开发融资安排
1、2015 年 5 月达成的项目建设的融资安排
根据 2015 年 5 月姆索诺伊公司的股东会决议，当时姆索诺伊公司各股东应向姆索
诺伊公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发的借款安排如下：
（1）金城矿业或其关联公司应：
1）提供 122,825,000 美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
2）提供 404,600,000 美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
3）华友钴业用其所持的 21%股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款提供全
面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆索诺伊公司中
非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。
（2）华友钴业应提供 50,575,000 美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化
生产开始。
88
（3）每一笔股东借款均按 30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生产之日
前的股东借款利息将参照 libor 利率上浮 100 至 350 个基本点的利率偿还，超出的利率
须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。
2、公司收购姆索诺伊公司 21%股权后项目建设的融资安排
鉴于公司收购姆索诺伊公司 21%股权之后，华友钴业不再持有姆索诺伊公司股权，
故金城矿业与吉卡明公司就公司收购姆索诺伊公司 21%股权后科卢韦齐（Kolwezi）铜
矿项目开发的借款达成新的安排。
根据 2016 年 7 月 8 日公司与华友钴业签署的《股权收购协议》，在姆索诺伊公司
21%股权交割完成后，原由华友钴业承担的对于姆索诺伊公司提供项目建设股东贷款的
义务转由公司承担。
综上，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目的所有开发建设资金 57,763.30 万
美元。截至本预案出具之日，公司先期已经按原先约定向姆索诺伊公司提供用于科卢韦
齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需借款 6,971.25 万美元。因此，公司将科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元作为本次募集资金投资项目，按 6.6857：
1 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（四）本次交易的背景
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨
性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。2015 年，全球精炼铜产量为 2,282 万
吨，消费量为 2,288 万吨，供需基本平衡。中国产量为 792 万吨，消费量为 990 万吨，
是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。2015 年中国铜精矿进口
1,332 万吨，进口量将继续增长。
刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为 7,500 万吨，是世界上铜
储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）注册公司，
从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。近年刚果（金）的矿业生产迅速增长，铜
产量从 2006 年的 9.7 万吨增长至 2014 年刚果（金）铜产量为的 106 万吨，增长了愈 10
倍，已成为全球第六大铜生产国（国际铜研究小组 2014 年排名）。
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自 1921 年，随后比利时矿业公司开始
89
进行开采。2011 年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域地质调查及进一
步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资源储量核实报告，科
卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为 154 万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，
资源储量大于 50 万吨的铜矿即属于大型矿床。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近
4%。因此，该矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品
价格低位震荡，矿山建设成本有望实现较大幅度的降低。
（五）本次交易的目的
姆索诺伊公司持有科卢韦齐（Kolwezi）铜矿。根据 2014 年 4 月中国恩菲工程技术
有限公司编制的科卢韦齐铜矿项目可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的资源
量为：矿石量 3,914.90 万吨，铜品位 3.93%，铜金属量 153.84 万吨。其中控制的矿石量
2,324.80 万吨，铜品位 4.21%，铜金属量 97.77 万吨；推断的矿石量 1,589.30 万吨，铜
品位 3.53%，铜金属量 56.07 万吨。因此，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿是一座具有巨大开
发价值的大型矿床。根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿将采用露天开采。
投产后，矿石生产规模约为 165 万吨/年，矿山服务年限为 12 年，选矿规模为日处理矿
石 5,000 吨，选矿产品为硫化精矿（含铜 60%）、氧化精矿 I（含铜 40%）和氧化精矿 II
（含铜 90%），硫化精矿直接外售，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售
收入为 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元，项目内部投资收益
率为 17.43%，本项目具有较好的经济可行性。
（六）项目投资环境
刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以来，该
国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较为安定。加丹
加省是该国经济状况最好的省份，近 30 来没有发生战乱，社会治安状况良好。
刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有 25 家国际矿业公司在
刚果（金）进行矿业开发与生产，包括嘉能可公司、美国自由港公司和加拿大 Lundin
矿业公司等。
在交通运输方面，虽然当地原有的道路运输体系虽较落后，但在中国政府及企业近
90
年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，该国包括道路
在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。
（七）项目投资规模
本项目预计投资总额为 57,763.30 万美元，将全部由公司承担。公司将科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元作为本次募集资金投资项目，
按 6.6857：1 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（八）产品方案及生产规模
本项目产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 年产能（吨）
1 硫化铜精矿 7,212
2 次粗铜 43,616
3 电解铜 8,203
（九）项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金增资或
借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公司。
（十）项目选址
本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向，矿权
区面积 3.37 平方公里。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其
租赁地表使用权。截至本预案出具之日，吉卡明公司已出具《批复同意函》同意向姆索
诺伊公司出租上述地表使用权。
（十一）项目实施进度
本项目的建设期预计为 2.5 年。
91
（十二）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年
均创造税后净利润 7,813.90 万美元，内部投资收益率为 17.43%，投资回收期为 7.11 年
（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
（十三）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）国
家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为 12092 号和 12093 号的开采许可
证，以及刚果（金）环保局的批复文件。
2015 年 8 月 21 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发发改外资[2015]1909
号《国家发展改革委关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果（金）科卢韦齐铜
矿项目核准的批复》，同意公司投资建设刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目。
2015 年 8 月 7 日，公司取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第
N3500201500130 号《企业境外投资证书》。
本募投项目的境外汇款行为尚需获得福建省外汇管理局或福建省人民银行的批复。
三、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目
（一）项目建设背景及概括
紫金铜业于 2009 年 3 月成立，2011 年年底建成投产，工艺采用“蒸汽干燥—闪速
熔炼—PS 转炉吹炼—阳极炉精炼—电解”，厂区面积 77 万平方米，总投资 75 亿元。
经 2015 年铜冶炼工程挖潜增效后，该企业目前可年产 30 万吨阴极铜、10 吨黄金、200
吨白银、100 万吨硫酸。
紫金铜业稀贵厂是专门处理生产末端物料铜阳极泥而综合回收金银铂钯等稀贵金
属的车间，现铜阳极泥处理量为 3,000 吨/年。随着公司铜冶炼规模的增长，预计公司铜
阳极泥将增加 2,000 吨/年。为节省投资、降低成本、统一管理，公司拟对生产末端物料
的工程进行扩建，从而将铜阳极泥的年处理能力从 3,000 吨/年提升至 5,000 吨/年。
本项目的建设内容主要包括：
92
1、新增一套 2m3 卡尔炉熔炼系统来满足新增的 2,000 吨/年的铜阳极泥处理量，并
在其生产空闲时处理紫金铜业稀贵厂自产的熔炼渣回收铅铋；
2、配套的暖通、配电、循环水、仪表、综合管网、紫金铜业稀贵厂区总平面、消
防、通信，以及其它等局部改造；
3、对于熔炼渣的处理，新建冷却、破碎以及火法熔炼设施等；
4、新建一套铜阳极泥浆化及输送系统（将铜电解厂浓密后的阳极泥浆料采用管道
输送至紫金铜业稀贵厂的浆化槽，减少叉车运输的麻烦和物料损失）。
（二）项目建设的可行性
本项目是铜冶炼生产末端物料——铜阳极泥回收工程的扩建项目，对于减少铜冶炼
产生的炉渣、废料排放，提高公司整体环境保护水平具有良好的推动作用。此外，本项
目的原料来自于上段生产工序产生的废料，而终端产品则包括金、银、铂、钯、硒、铅
铋合金等多种贵金属，不仅化废为宝，且具有良好的经济效益。根据可行性研究报告的
测算，本项目达产后年平均实现销售收入（含税，按项目改扩建达到 5,000 吨/年铜阳极
泥处理能力进行总量财务评价，下同）为 759,653.53 万元，年实现净利润 7,186.75 万元，
财务内部收益率（税后）为 13.23%，盈利能力较好。最后，公司铜冶炼规模的扩大为
本项目提供了充足的材料来源，生产的金属产品属于大宗商品，不存在对外销售问题，
而紫金铜业稀贵厂的多年运营积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了与之配套的
公用辅助设施等，为本项目的运营创造了良好条件。
综上，本项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）项目投资规模
本项目总投资为 22,839.14 万元。其中新增固定资产投资 10,510.22 万元，其他费用
（包括涨价预备费、铺底流动资金等 12,328.92 万元），公司将其中的资本性支出
10,510.22 万元作为本次募集资金投资项目。
（四）生产工艺及及生产规模
本项目达产后，铜阳极泥处理工艺仍采用“压力浸铜—卡尔多炉粗炼—银电解—金
精炼”的生产流程，预计达产后年产金锭 22.92 吨、银锭 436.69 吨、铂 16.41 公斤、钯
93
172.73 公斤、硒 190.05 吨、铅铋合金 986.93 吨。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属公司——紫金铜业有限公司，公司拟增资紫金铜业有限
公司后，由其负责实施该项目。
（六）项目选址
本项目建设用地利用现有紫金铜业稀贵厂厂房房西侧预留的空地，坐落于蛟洋新城
坪埔片区 1 号地块。公司合法拥有该项目选址所在土地的权属，其《国有土地使用证》
编号为上杭县国用（2012）第 0082 号。
（七）项目实施进度
本项目建设期为 1 年。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目改扩建完成达到 5,000 吨/年铜阳极泥处理能力后年平
均实现销售收入（含税）为 759,653.53 万元，年实现净利润 7,186.75 万元，财务内部收
益率（税后）为 13.23%，税后项目投资回收期（税后）为 8.69 年。项目有较好的经济
效益和较强的抗风险能力。
（九）项目备案和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并已获得上杭县经济
信息科学技术局闽经信备[2016]F04009 号《福建省企业投资项目备案表》，尚需获得相
关环境主管部门的审批。
四、补充流动资金
（一）项目概况
项目名称：补充流动资金
项目投资：129,909.37 万元
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项目主体：紫金矿业
（二）项目必要性和可行性
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 4,977,151.19 万元、5,876,053.39
万元和 7,430,357.37 万元，年增长率分别为 18.06%和 26.45%。公司预测未来三年的营
业收入将继续保持增长，需要加大营运资金的投入。公司需融资以弥补因营业收入增长
所导致的营运资金缺口。
经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产
能）及因此而产生的 2016 年、2017 年和 2018 年流动资金的新增需求。
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长
期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳
定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及
流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收
入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、
其他应收款、其他应付款等项目的影响。
1、营业收入的预测
公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大宗商品
价格走势的预测，对 2016 年至 2018 年的收入进行了估算，简要测算说明如下：
（1）单价
2016 年各产品单价取 2016 年一季度平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，
2017 年与 2018 年各产品单价在 2016 年单价基础上分别上涨 5%和 10%。
（2）主要产品计划产量变动
未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可
实现性。
（3）营业收入
基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测 2016 年、2017
年和 2018 年的营业收入分别为 7,614,197.45 万元、8,479,541.68 万元和 9,403,510.55 万
元，增长速度预计分别为 2.47%、11.36%和 10.90%。
95
2、未来流动资金需求预测
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年度/
项目 比例
2015-12-31 2016-12-31（E） 2017-12-31（E） 2018-12-31（E）
营业收入 7,430,357.37 7,614,197.45 8,479,541.68 9,403,510.55
应收票据 26,437.30 0.36% 27,411.11 30,526.35 33,852.64
应收账款 86,468.27 1.16% 88,324.69 98,362.68 109,080.72
预付款项 84,246.99 1.13% 86,040.43 95,818.82 106,259.67
存货 1,095,131.85 14.74% 1,122,332.70 1,249,884.44 1,386,077.46
经营性流动资产合
1,292,284.41 17.39% 1,324,108.94 1,474,592.30 1,635,270.49
计
应付票据 23,117.53 0.31% 23,604.01 26,286.58 29,150.88
应付账款 444,284.05 5.98% 455,329.01 507,076.59 562,329.93
预收款项 191,814.68 2.58% 196,446.29 218,772.18 242,610.57
应付职工薪酬 56,962.00 0.77% 58,629.32 65,292.47 72,407.03
应交税费 69,858.69 0.94% 71,573.46 79,707.69 88,393.00
经营性流动负债合
786,036.95 10.58% 805,582.09 897,135.51 994,891.42
计
流动资金占用额
（经营性流动资产- 506,247.46 6.81% 518,526.85 577,456.79 640,379.07
经营性流动负债）
当年新增流动资金需求 12,279.39 58,929.94 62,922.28
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为 134,131.61 万元。截至
2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资产负债率为 65.77%，故公司
拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支撑主营业务的稳健发展和健康的
财务结构。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。
本次募投项目实施完毕后，公司相关产能和主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力
和可持续发展能力得以有效提升。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募
投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿达产后预计增加年均销售收入 31,909.10 万美元，增加年均税后净利润约 7,813.90
万美元。随着募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，
资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经
营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次非公开发行完成后，公司将继
续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规
模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公
开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 15.84 亿
股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额
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募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于生产规模的
顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到
位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公
司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次
非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际
控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变
化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发
生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发
生新的同业竞争。
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四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负
债（包括或有负债）的情形。由于矿山项目建设的周期相对较长，单个项目投资金额相
对较大等特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资
产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风
险。本次非公开发行有利于降低财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合公司全
体股东的利益。
随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运
资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）大宗商品价格波动风险
受综合因素影响，黄金价格近几年大幅波动，2015 年跌至最低的 1,046 美元/盎司，
2016 年以来大幅反转到目前 1,300 美元/盎司以上。铜价同期呈现下跌趋势，2015 年跌
至最低的 4,468 美元/吨，2016 年以来反转到目前 4,800 美元/吨。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，
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工作量较大，且实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集
资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿规模
无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩
充。短期内，资产规模的扩大、员工人数的增加以及海外项目的建设管理都会使得公司
的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和
良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍
可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存
在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，
或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资
效益，进而影响到公司的经营业绩。
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，
项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之
前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）安全生产的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司铜的生产规模将提升。矿山企业的生产流
程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会带来人员的伤
亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建
立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
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（六）与环境保护相关的风险
本次募集资金投资项目主要投向铜的采选及冶炼生产。在生产过程中，将不可避免
的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在
过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近
年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了
矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提
高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成
本的上升。
（七）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开
发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股
票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风
险。
（八）海外项目实施风险
本次募集资金投资项目——刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目为海外
投资项目，实施地点位于刚果（金），所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，刚果（金）的政局稳定，政策具有一定的连贯性。但若未来出现影响政局
安定的事件，有可能导致科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的建设、生产或供应直接被中断或
终止，对项目的经营与收益造成不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守刚果（金）现行有效的公司、税收、劳工、
矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法规以及对上述
法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营
与收益产生不利影响。
2、基础设施风险
刚果（金）交通、电力、通讯等基础设施状况相对较差。近年来，中国参与了大量
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援建刚果（金）的项目，已经大幅改善了其基础设施状况。然而，由于刚果（金）政府
采取了一系列措施促进经济发展，特别是对加丹加省矿业快速发展的支持，刺激了电力
需求的快速增长，全国电力供应时而会出现不足，电力的短缺有可能对科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿未来建设、生产与经营造成不利影响。
3、管理风险
刚果（金）的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、
生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则
的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适
应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管
理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
4、矿业权有效期风险
根据刚果（金）《矿业法》，刚果（金）所有矿产资源均属国有，企业在进行开采
活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后，须向国家矿业部门申
请延期（探矿权可申请转为采矿权）。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿权将于 2024 年
4 月 3 日到期。
截至本预案出具之日，虽然依据刚果（金）的法律规定，其矿业权人延续矿业权有
效期的条件已基本满足，但未来仍有可能发生变化，使得海外募投项目在矿业权有效期
届满前未能开采完毕、矿业权的延期批准无法获得且无任何经济补偿，则海外募投项目
将遭受较大损失并对未来经营业务产生不利影响
5、矿山资源储量不及预期的风险
根据吉卡明公司批准的可行性研究报告，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的
铜资源储量约为 154 万吨。但在后续的矿山建设、补充勘查及实际开采过程中，实际保
有资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次海外募
投项目可能面临矿山实际储量不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。
6、海外安全生产风险
矿山的建设及开采过程本身具有较大的行业风险，容易受到水文地质、环境、气候
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等多种因素的影响，可能出现海外募投项目不能如期开发或开发成本大幅增加的情形。
同时，在建设及未来的生产中都存在发生矿山意外事故、安全生产事故的可能，将会导
致项目建设、经营的中断、成本费用的增加或建设人员、生产人员的伤亡。
7、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美
元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经
营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。
8、疫病风险
刚果（金）的医疗条件较为薄弱，如果发生较大规模疫情，将对海外募投项目的建
设、生产与经营造成不利影响。
9、金融体系落后产生的管理风险
世界银行发布《2016 年营商环境报告》中对全球 189 个国家和经济体的营商环境
进行评估，刚果（金）名列第 184 位。囿于相对落后的经济环境，刚果（金）当地的商
业银行体系较不发达，缺乏 ATM 等便利的银行取款设施。全国范围内拥有的几家商业
银行，主要分布于城市的中心城区，极少分布在矿区等相对偏远地区。刚果（金）当地
的贸易商、采购仓库普遍采用美元等现金作为结算工具。
因此，刚果（金）落后的金融体系使得公司在当地的建设与管理面临着管理风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，但尚需取得
公司股东大会的审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得
的具体时间尚存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证监会
福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，经 2013 年度股
东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分
配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方
式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在
弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对
公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），
公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
105
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公
司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年
实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷
3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利
润（不含上年未分配利润）的 15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股
利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生
产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的
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意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审
议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充
分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改
利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独
立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情
况和决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方
可行使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，
并说明是否合法合规。
107
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案出具之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 公司股东的净利润 股东净利润的比率（%）
2015 年 129,244.46 165,567.16 78.06
2014 年 172,582.51 234,506.27 73.59
2013 年 173,166.85 212,535.38 81.48
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 174.72
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2013 年至 2015 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积
金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分
红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中
国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字
[2012]28 号）的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可
持续发展及对投资者的合理回报，制订了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，
并经第五届董事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
108
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（特别提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算并不构
成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失
的，公司不承担赔偿责任。）
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，非公开发
行股票数量不超过 1,584,158,415 股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2016 年 11 月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对
本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 1,584,158,415 股（含本数）；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 480,000.00 万元；
5、假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015
109
年持平；
6、假设 2016 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2015 年期末总股本（股） 21,543,243,650 a
2016 年 3 月回购股本（股） 2,500,000 b
本次发行股数（股） 1,584,158,415 c
本次发行后总股本（股） 23,124,902,065 d=a-b+c
2016 年总股本加权平均数（股） 21,673,381,851 e=a-b*9/12+c*1/12
2015 年总股本加权平均数（股） 21,556,915,502 f
二、净利润
2015 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 g
2016 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 h=g
2015 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 i
2016 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 j=i
三、每股收益
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0865 k=g/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0861 l=h/e
每股收益变化（扣非后） -0.0004 m=l-k
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0768 n=i/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0764 o=j/e
每股收益变化（扣非前） -0.0004 p=o-n
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即 2016 年）的净利润与上年度
（即 2015 年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即 2016 年）基本每股收益
及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2015 年），将导致公司即期回
110
报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由 2016 年 3 月末回购股
本后的 21,540,743,650 股增加至 23,124,902,065 股，增幅为 7.35%。虽然本次募集资金
投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需
要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长
幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入
31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产末端物料综合
回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，
努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
（二）配合冶炼产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金
属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资
22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建至 5,000 吨/年，并
将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
111
（三）满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目
新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺
口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合
计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资
产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支持
未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大
型矿业集团，主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募集资金投资项
目，公司将提升未来的铜产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完
善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程
加快，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内
部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至 2016 年 2 月末，公司派往海外的中方技
术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达 7,100 余人，
对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫金铜业生产末端物料综合回收
扩建项目系已有项目的扩建，人员储备充足。
112
（三）技术储备情况
公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家
重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司
和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿
山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶
金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
（四）市场情况
本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因素影响，
但中国是铜的净进口国，铜资源长期短缺，销售不存在问题。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源
储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利
能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、提升资源储备、巩固行业地位
公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和
重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国 22 个
省区，在海外 8 个国家运作实体项目，连续 10 年成为国内效益最好的上市黄金企业。
公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12 位、全
球黄金企业第 3 位。目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业
资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，收购
优质资源。
2、增强资金实力，抵御市场风险
利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源，若本次非公开发行成功，则可大
113
幅增强公司的资金实力，缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届
董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，
专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为 2.5 年，根据可行性研究报告，本项目
达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润 7,813.90 万美元，
内部投资收益率为 17.43%，投资回收期为 7.11 年（税后含建设期），具有较好的经济
效益及抗风险能力。
公司正在加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将全
方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。
3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升盈利能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 65.77%。若本次非
公开发行成功，将降低资产负债率（合并报表口径），增强资金实力，优化资产结构，
降低财务费用，提升盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
114
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到
切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东
造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺
事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司
将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
115
2016 年第二次临时股东大会
议案七
议案一
关于非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。公司董
事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金投资状况，对本次非公开发行 A
股事项的可行性等相关事项进行认真分析，编制了《非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告》。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行底价调整为 3.03 元/股，发行数量调整为不超过 1,584,158,415
股。《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》根据上述调整进行相应修
订，具体内容详见附件。。
以上议案，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议。
附件：非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
116
非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年七月
117
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行不超过
指
行 1,584,158,415股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
本报告 指
募集资金运用的可行性分析报告
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
商务部 指 中华人民共和国商务部
刚果（金） 指 刚果民主共和国
澳大利亚 指 澳大利亚联邦
塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国
俄罗斯 指 俄罗斯联邦
澳大利亚诺顿金田 指 澳大利亚诺顿金田有限公司，公司子公司
陇南紫金 指 甘肃陇南紫金矿业有限公司，公司子公司
塔吉克斯坦塔中泽拉夫
指 塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限公司，公司子公司
尚
巴理克（新几内亚）公司（Barrick (Niugini) Limited），公
巴理克（新几内亚）公司 指
司参股公司，拥有巴新波格拉（Porgera）金矿
刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿，由公司参股公司卡莫
卡莫阿铜矿 指
阿控股公司（Kamoa Holding Limited）控制
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司，公司子公司
黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
内蒙古乌拉特后旗紫金 指 内蒙古乌拉特后旗紫金矿业有限公司，公司子公司
新疆紫金锌业 指 新疆紫金锌业有限责任公司，公司子公司
俄罗斯图瓦锌多金属矿 指 俄罗斯图瓦共和国克兹尔-塔什特克铅锌铜多金属矿
珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司，公司子公司
崇礼紫金 指 崇礼紫金矿业有限责任公司，公司子公司
金城矿业有限公司（Jin Cheng Mining Limited），系公司于
金城矿业 指
英属维京群岛注册下属子公司
刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司（La Compagnie
姆索诺伊公司 指
Minière de Musonoie Global SAS）
刚果（金）国家矿业总公司（La Générale des Carrières et des
吉卡明公司 指
Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée）
华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司
118
333 级别指推断的内蕴经济资源量，333 以上指经济意义超
333及以上级别 指 过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程
度超过推断的资源储量
除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍
五入的原因。
美元兑换人民币以 6.6857：1 折算（2016 年 7 月 6 日中国人民银行中间价）。
119
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发
为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、
开采、冶炼加工及相关产品销售业务。公司通过自身勘探或并购获得矿产资源，采用先
进高效的采选冶技术将矿石转化为相对应的精矿或冶炼产品，然后出售以获得盈利。同
时，公司也对外采购精矿进行冶炼加工，形成精炼产品后出售。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提
高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。
公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 8 个国家运作实体项目，是国内效益最好的
上市黄金企业之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一、国
内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁
生产商。公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12
位、全球黄金企业第 3 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资
源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。公司具有先进的体制，敬业及
高素质的管理层。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任，
为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是公司创始人和
主要领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；2008 年回归
A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司体制先进，管理层敬业，专业素质高等良好的基本面，获得了资本市场的认可，
国际顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2015 年末，公司总资产为 839.14 亿元，归属母公司股东净资产为 275.37 亿元。
公司 2015 年营业收入为 743.04 亿元，其中黄金销售收入占营业收入的 70.89%（内部抵
120
销后），毛利占营业毛利的 40.42%；铜销售收入占营业收入的 15.57%（内部抵销后），
毛利占营业毛利的 29.09%；铅锌销售收入占营业收入的 5.10%（内部抵销后），毛利占
营业毛利的 10.89%。
2015 年，公司生产黄金 247.37 吨，其中矿产金 37.16 吨，占全国矿产金总产量的
9.79%；生产铜 41.44 万吨，其中矿产铜 15.03 万吨；生产锌 41.69 万吨，其中矿产锌 19.82
万吨。
在黄金生产方面，2015 年，澳大利亚诺顿金田产金 5.89 吨；陇南紫金产金 3.26 吨；
塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金 3.11 吨；巴理克（新几内亚）公司产金 2.68 吨（2015 年
9 月份后产量）；珲春紫金产金 2.58 吨；贵州水银洞金矿产金 1.96 吨；崇礼紫金产金
1.69 吨。而作为公司的主力矿山，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规
模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2015 年产金 9.15 吨。
以上黄金企业为公司主要盈利增长点。
在铜生产方面，2015 年，公司主力矿山紫金山金铜矿产铜 4.87 万吨，同比增长
27.16%；新疆阿舍勒产铜 3.52 万吨；黑龙江多宝山产铜 2.90 万吨；青海威斯特产铜 1.89
万吨；珲春紫金产铜 1.18 万吨。
在锌生产方面，2015 年，新疆紫金锌业产锌 7.22 万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产
锌 6.22 万吨；俄罗斯图瓦锌多金属矿产锌 5.17 万吨。随着新疆紫金锌业和内蒙古乌拉
特后旗紫金产能提升，公司 2016 年矿产锌产量预计将达到 25 万吨以上。锌作为公司新
崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，将成为公司新的盈利增
长点。
2015 年，公司在股东会、董事会的决策部署下，紧紧围绕“抓改革、保增长、促发
展”全年工作主线，广大员工恪尽职守，通过提高效率、增量增利、降本增利，减亏增
利，公司主要产品产量再次实现两位数增长，经济效益继续保持在国际矿业公司前列。
2、公司发展战略
2014 年 2 月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点
工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决
议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主
业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新
121
一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目
标，成为在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全
球经济增长助力。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）体制优势
混合所有制实现了所有权与经营权的相分离，是科学的股权形式。公司的股权结构
正是混合所有制，并建立起科学管理体系。
（2）战略优势
公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有前瞻性。
（3）成本优势
公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内同行，
在国际上也具有比较优势。
（4）团队优势
公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。
公司变革组织体系，从区域管理向业务主导、专业管理转变，通过成立事业部和准事业
部，实行扁平化管理；并充分运用互联网技术，构建共享平台，实现透明、规范、高效
运营，大幅提升总体管理水平。
（5）资源优势
矿产资源一直是公司最宝贵的资产，通过多年来的自主勘查和并购重组，以较低成
本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至 2015 年末，公司共有国内外采矿权 237
个，面积 820.56 平方公里；探矿权 267 个，面积 2,949.82 平方公里，主要矿山经评审的
资源储量（按完全权益法）分别为：金 1,261.28 吨，铜 2,346.40 万吨，银 1,110.42 吨，
钼 57.46 万吨，锌 839.68 万吨，铅 154.15 万吨，钨 8.03 万吨，锡 13.97 万吨，铁 2.12
亿吨和煤 4.89 亿吨（333 及以上级别），是我国控制金属矿产资源最多的企业。
（6）技术创新优势
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资
源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后科研
122
工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体。
公司针对自有矿山研究开发的专项技术适用性强、效益显著；同时，公司通过技术
进步降低项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提升企业管理水平
和抗风险能力。
公司科技工作“模拟市场化”营运，全面提升科技投入的有效性，充分调动广大科
技工作者的创造性和创新精神，以市场标准建立多样激励机制，营造良好创新环境与文
化。
公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金特色的技术创新体系和一
系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能
力和工业应用水平居行业领先地位。
（7）资本和资金优势
公司整体实力稳步增长，财务状况良好，具有较强融资能力。公司于近期以较低的
利率完成了公司债的发行；公司享有国家开发银行专项建设基金支持；公司是经中国人
民银行批复的国内首家开展黄金进口业务的非金融类企业。
（8）海外运作优势
经过多年实践，公司已经积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整
套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运营团队，加快了国际化
进程，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司在注重引进具有国际化视野的高素质外部人才的同时，也
非常注重内部员工的外派，以及海外项目员工本土化的培养。截至 2016 年 2 月末，公
司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目公司工作的中外员工
人数已达 7,100 余人。
2015 年，公司在矿业寒冬及市场低迷的情况下，抓住有利时机积极实施海外并购，
完成了波格拉金矿、卡莫阿铜矿收购，参与了艾芬豪公司、恩科维铂业增发，完成了诺
顿金田退市。特别是完成了在全球矿业界有重要影响的巴新波格拉金矿和刚果（金）卡
莫阿铜矿的收购，按权益分别获得黄金资源量 157 吨、铜资源量 1,057 万吨，大幅提升
了公司保有高品质金铜资源储量和黄金产能（其中黄金资源储量增加 11.7%；铜资源储
量增加 68.5%），对公司国际化及长远发展具有重要的战略意义。
123
公司海外企业运营取得进步。俄罗斯图瓦铅锌矿、奥同克左岸金矿实现投产，公司
在产项目从 2 个增加到 5 个。澳大利亚诺顿金田被收购后，通过降低融资成本、科技创
新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将现金成本从 2012 年的 1,239 澳元/盎司降至
2015 年的 970 澳元/盎司，下降幅度约 20%。波格拉项目产能稳定，在交割后的四个月
内实现归属公司净利润 2,865 万美元，2016 年一季度实现归属公司净利润约 1,648 万美
元。2015 年海外项目矿产金 11.8 吨，约占集团矿产金的 32%；产锌 5.1 万吨，约占集
团矿产锌的 26%。
4、环保安全先行，为可持续发展护航
公司坚持“要金山银山、更要绿水青山”和“生命第一、环保优先”的理念，将安
全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高管理水平，全面推
进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标上保持行业领先。
公司的紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”，紫金山金铜矿
更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引
领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有 9 家企业
被列入中华人民共和国国土资源部国家级绿色矿山试点单位；17 家企业实现工业废水
“零排放”。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 12 亿港元和 98 亿人民币，而历年已累计向股
东分红 166.10 亿元（含 2015 年度），超过了募集资金总额，股东获得了丰厚的回报。
公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过 20 亿元，获得 2013 年度“十大慈善企业”
称号，并且三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，并在中国社科院发布的 2015
年全国国有企业公益 100 强公益发展指数排名中位居第 13 位。
6、风险与挑战
（1）金属价格低位震荡
由于全球经济复苏缓慢，消费低迷，金属价格低位震荡，公司因此受到影响。
（2）公司资源储备不足以支撑可持续发展
124
虽然公司已拥有较多的资源储备，但主力矿山均存在一定的生产周期，资源逐步减
少并枯竭后，必须通过新矿山的建成投产对产能损失予以弥补。目前，公司在资源储备
及可持续发展方面，处于国内矿业企业领先水平，但尚不足以支撑公司未来长期可持续
发展。
（3）资金不足制约
公司目前资金主要来源是负债融资及自身的利润积累。未来公司的持续发展，需要
资金的支撑。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入
31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产末端物料综合
回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，
努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
2、配合产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金
属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资
22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建至 5,000 吨/年，并
将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
3、满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目
新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺
口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合
计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资
产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支持
未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。
125
二、本次非公开发行基本情况
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 480,000.00 万元。募集资金
拟用于“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”、“紫金铜业生产末端物料综
合回收扩建项目”及补充公司流动资金。具体如下：
单位：万元
拟投入募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金额
1 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 386,188.09 339,580.41
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合计 543,158.85 480,000.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通
过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
（一）项目背景及股权架构情况
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市西侧，
矿区面积 3.37 平方公里，铜储量约为 154 万吨，平均品位约为 4%。科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿现为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。
公司现通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司 72%股权，吉卡明公司持有姆索
诺伊公司“不可稀释”的 28%股权。吉卡明公司所持有的科卢韦齐 28%“不可稀释”股
权除不提供股东贷款及不可稀释外，其余权利和义务与其余股东相同，不具有一票否决
权。
根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿采用
全露天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨→先硫后氧浮选+磁选”工艺，冶炼采用
火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石 165 万吨，年生产硫化铜精矿
126
7,212 吨（含铜 60%），通过火法冶炼年产粗铜 43,616 吨（含铜 90%），通过湿法冶炼
年产电解铜 8,203 吨。项目投资总额为 57,763.30 万美元，按 6.6857：1 的汇率折算成人
民币 386,188.09 万元。
（二）公司 2014 年收购姆索诺伊公司股权的情况
2014 年 11 月 3 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，
金城矿业以 7,791.67 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 51%的股权。2014 年
12 月 3 日，公司完成了对于姆索诺伊公司 51%股权的收购。有关公司通过全资子公司
金城矿业收购姆索诺伊公司 51%股权的详细情况请参见公司“临 2014－066 号”公告及
相关披露。
2016 年 7 月 8 日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金
城矿业以 3,400.00 万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司 21%的股权，收购完成
后公司将通过金城矿业持有姆索诺伊公司 72%的股权。
（三）项目开发融资安排
1、2015 年 5 月达成的项目建设的融资安排
根据 2015 年 5 月姆索诺伊公司的股东会决议，当时姆索诺伊公司各股东应向姆索
诺伊公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发的借款安排如下：
（1）金城矿业或其关联公司应：
1）提供 122,825,000 美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
2）提供 404,600,000 美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
3）华友钴业用其所持的 21%股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款提供全
面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆索诺伊公司中
非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。
（2）华友钴业应提供 50,575,000 美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化
生产开始。
（3）每一笔股东借款均按 30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生产之日
前的股东借款利息将参照 libor 利率上浮 100 至 350 个基本点的利率偿还，超出的利率
127
须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。
2、公司收购姆索诺伊公司 21%股权后项目建设的融资安排
鉴于公司收购姆索诺伊公司 21%股权之后，华友钴业不再持有姆索诺伊公司股权，
故金城矿业与吉卡明公司就公司收购姆索诺伊公司 21%股权后科卢韦齐（Kolwezi）铜
矿项目开发的借款达成新的安排。
根据 2016 年 7 月 8 日公司与华友钴业签署的《股权收购协议》，在姆索诺伊公司
21%股权交割完成后，原由华友钴业承担的对于姆索诺伊公司提供项目建设股东贷款的
义务转由公司承担。
综上，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目的所有开发建设资金 57,763.30 万
美元。截至本报告出具之日，公司先期已经按原先约定向姆索诺伊公司提供用于科卢韦
齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需借款 6,971.25 万美元。因此，公司将科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元作为本次募集资金投资项目，按 6.6857：
1 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（四）本次交易的背景
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨
性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。2015 年，全球精炼铜产量为 2,282 万
吨，消费量为 2,288 万吨，供需基本平衡。中国产量为 792 万吨，消费量为 990 万吨，
是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。2015 年中国铜精矿进口
1,332 万吨，进口量将继续增长。
刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为 7,500 万吨，是世界上铜
储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）注册公司，
从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。近年刚果（金）的矿业生产迅速增长，铜
产量从 2006 年的 9.7 万吨增长至 2014 年刚果（金）铜产量为的 106 万吨，增长了愈 10
倍，已成为全球第六大铜生产国（国际铜研究小组 2014 年排名）。
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自 1921 年，随后比利时矿业公司开始
进行开采。2011 年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域地质调查及进一
步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资源储量核实报告，科
128
卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为 154 万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，
资源储量大于 50 万吨的铜矿即属于大型矿床。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近
4%。因此，该矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品
价格低位震荡，矿山建设成本有望实现较大幅度的降低。
（五）本次交易的目的
姆索诺伊公司持有科卢韦齐（Kolwezi）铜矿。根据 2014 年 4 月中国恩菲工程技术
有限公司编制的科卢韦齐铜矿项目可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的资源
量为：矿石量 3,914.90 万吨，铜品位 3.93%，铜金属量 153.84 万吨。其中控制的矿石量
2,324.80 万吨，铜品位 4.21%，铜金属量 97.77 万吨；推断的矿石量 1,589.30 万吨，铜
品位 3.53%，铜金属量 56.07 万吨。因此，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿是一座具有巨大开
发价值的大型矿床。根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿将采用露天开采。
投产后，矿石生产规模约为 165 万吨/年，矿山服务年限为 12 年，选矿规模为日处理矿
石 5,000 吨，选矿产品为硫化精矿（含铜 60%）、氧化精矿 I（含铜 40%）和氧化精矿 II
（含铜 90%），硫化精矿直接外售，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售
收入为 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元，项目内部投资收益
率为 17.43%，本项目具有较好的经济可行性。
（六）项目投资环境
刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以来，该
国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较为安定。加丹
加省是该国经济状况最好的省份，近 30 来没有发生战乱，社会治安状况良好。
刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有 25 家国际矿业公司在
刚果（金）进行矿业开发与生产，包括嘉能可公司、美国自由港公司和加拿大 Lundin
矿业公司等。
在交通运输方面，虽然当地原有的道路运输体系虽较落后，但在中国政府及企业近
年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，该国包括道路
在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。
129
（七）项目投资规模
本项目预计投资总额为 57,763.30 万美元，将全部由公司承担。公司将科卢韦齐
（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金 50,792.05 万美元作为本次募集资金投资项目，
按 6.6857：1 的汇率折算成人民币 339,580.41 万元。
（八）产品方案及生产规模
本项目产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 年产能（吨）
1 硫化铜精矿 7,212
2 次粗铜 43,616
3 电解铜 8,203
（九）项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金增资或
借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公司。
（十）项目选址
本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向，矿权
区面积 3.37 平方公里。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其
租赁地表使用权。截至本报告出具之日，吉卡明公司已出具《批复同意函》同意向姆索
诺伊公司出租上述地表使用权。
（十一）项目实施进度
本项目的建设期预计为 2.5 年。
（十二）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年
均创造税后净利润 7,813.90 万美元，内部投资收益率为 17.43%，投资回收期为 7.11 年
130
（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
（十三）项目审批和环保方面
截至本报告出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）国
家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为 12092 号和 12093 号的开采许可
证，以及刚果（金）环保局的批复文件。
2015 年 8 月 21 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发发改外资[2015]1909
号《国家发展改革委关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果（金）科卢韦齐铜
矿项目核准的批复》，同意公司投资建设刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目。
2015 年 8 月 7 日，公司取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第
N3500201500130 号《企业境外投资证书》。
本募投项目的境外汇款行为尚需获得福建省外汇管理局或福建省人民银行的批复。
四、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目
（一）项目建设背景及概括
紫金铜业于 2009 年 3 月成立，2011 年年底建成投产，工艺采用“蒸汽干燥—闪速
熔炼—PS 转炉吹炼—阳极炉精炼—电解”，厂区面积 77 万平方米，总投资 75 亿元。
经 2015 年铜冶炼工程挖潜增效后，该企业目前可年产 30 万吨阴极铜、10 吨黄金、200
吨白银、100 万吨硫酸。
紫金铜业稀贵厂是专门处理生产末端物料铜阳极泥而综合回收金银铂钯等稀贵金
属的车间，现铜阳极泥处理量为 3,000 吨/年。随着公司铜冶炼规模的增长，预计公司铜
阳极泥将增加 2,000 吨/年。为节省投资、降低成本、统一管理，公司拟对生产末端物料
的工程进行扩建，从而将铜阳极泥的年处理能力从 3,000 吨/年提升至 5,000 吨/年。
本项目的建设内容主要包括：
1、新增一套 2m3 卡尔炉熔炼系统来满足新增的 2,000 吨/年的铜阳极泥处理量，并
在其生产空闲时处理紫金铜业稀贵厂自产的熔炼渣回收铅铋；
2、配套的暖通、配电、循环水、仪表、综合管网、紫金铜业稀贵厂区总平面、消
131
防、通信，以及其它等局部改造；
3、对于熔炼渣的处理，新建冷却、破碎以及火法熔炼设施等；
4、新建一套铜阳极泥浆化及输送系统（将铜电解厂浓密后的阳极泥浆料采用管道
输送至紫金铜业稀贵厂的浆化槽，减少叉车运输的麻烦和物料损失）。
（二）项目建设的可行性
本项目是铜冶炼生产末端物料——铜阳极泥回收工程的扩建项目，对于减少铜冶炼
产生的炉渣、废料排放，提高公司整体环境保护水平具有良好的推动作用。此外，本项
目的原料来自于上段生产工序产生的废料，而终端产品则包括金、银、铂、钯、硒、铅
铋合金等多种贵金属，不仅化废为宝，且具有良好的经济效益。根据可行性研究报告的
测算，本项目达产后年平均实现销售收入（含税，按项目改扩建达到 5,000 吨/年铜阳极
泥处理能力进行总量财务评价，下同）为 759,653.53 万元，年实现净利润 7,186.75 万元，
财务内部收益率（税后）为 13.23%，盈利能力较好。最后，公司铜冶炼规模的扩大为
本项目提供了充足的材料来源，生产的金属产品属于大宗商品，不存在对外销售问题，
而紫金铜业稀贵厂的多年运营积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了与之配套的
公用辅助设施等，为本项目的运营创造了良好条件。
综上，本项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）项目投资规模
本项目总投资为 22,839.14 万元。其中新增固定资产投资 10,510.22 万元，其他费用
（包括涨价预备费、铺底流动资金等 12,328.92 万元），公司将其中的资本性支出
10,510.22 万元作为本次募集资金投资项目。
（四）生产工艺及及生产规模
本项目达产后，铜阳极泥处理工艺仍采用“压力浸铜—卡尔多炉粗炼—银电解—金
精炼”的生产流程，预计达产后年产金锭 22.92 吨、银锭 436.69 吨、 铂 16.41 公斤、
钯 172.73 公斤、硒 190.05 吨、铅铋合金 986.93 吨。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属公司——紫金铜业有限公司，公司拟增资紫金铜业有限
132
公司后，由其负责实施该项目。
（六）项目选址
本项目建设用地利用现有紫金铜业稀贵厂厂房房西侧预留的空地，坐落于蛟洋新城
坪埔片区 1 号地块。公司合法拥有该项目选址所在土地的权属，其《国有土地使用证》
编号为上杭县国用（2012）第 0082 号。
（七）项目实施进度
本项目建设期为 1 年。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目改扩建完成达到 5,000 吨/年铜阳极泥处理能力后年平
均实现销售收入（含税）为 759,653.53 万元，年实现净利润 7,186.75 万元，财务内部收
益率（税后）为 13.23%，税后项目投资回收期（税后）为 8.69 年。项目有较好的经济
效益和较强的抗风险能力。
（九）项目备案和环保方面
截至本报告出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并已获得上杭县经济
信息科学技术局闽经信备[2016]F04009 号《福建省企业投资项目备案表》，尚需获得相
关环境主管部门的审批。
五、补充流动资金
（一）项目概况
项目名称：补充流动资金
项目投资：129,909.37 万元
项目主体：紫金矿业
（二）项目必要性和可行性
2013 年、2014 年和 2015 年，公司分别实现营业收入 4,977,151.19 万元、5,876,053.39
万元和 7,430,357.37 万元，年增长率分别为 18.06%和 26.45%。公司预测未来三年的营
133
业收入将继续保持增长，需要加大营运资金的投入。公司需融资以弥补因营业收入增长
所导致的营运资金缺口。
经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产
能）及因此而产生的 2016 年、2017 年和 2018 年流动资金的新增需求。
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长
期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳
定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及
流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收
入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、
其他应收款、其他应付款等项目的影响。
1、营业收入的预测
公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大宗商品
价格走势的预测，对 2016 年至 2018 年的收入进行了估算，简要测算说明如下：
（1）单价
2016 年各产品单价取 2016 年一季度平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，
2017 年与 2018 年各产品单价在 2016 年单价基础上分别上涨 5%和 10%。
（2）主要产品计划产量变动
未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可
实现性。
（3）营业收入
基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测 2016 年、2017
年和 2018 年的营业收入分别为 7,614,197.45 万元、8,479,541.68 万元和 9,403,510.55 万
元，增长速度预计分别为 2.47%、11.36% 和 10.90%。
2、未来流动资金需求预测
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
134
单位：万元
2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年度/
项目 比例
2015-12-31 2016-12-31（E） 2017-12-31（E） 2018-12-31（E）
营业收入 7,430,357.37 7,614,197.45 8,479,541.68 9,403,510.55
应收票据 26,437.30 0.36% 27,411.11 30,526.35 33,852.64
应收账款 86,468.27 1.16% 88,324.69 98,362.68 109,080.72
预付款项 84,246.99 1.13% 86,040.43 95,818.82 106,259.67
存货 1,095,131.85 14.74% 1,122,332.70 1,249,884.44 1,386,077.46
经营性流动资产合
1,292,284.41 17.39% 1,324,108.94 1,474,592.30 1,635,270.49
计
应付票据 23,117.53 0.31% 23,604.01 26,286.58 29,150.88
应付账款 444,284.05 5.98% 455,329.01 507,076.59 562,329.93
预收款项 191,814.68 2.58% 196,446.29 218,772.18 242,610.57
应付职工薪酬 56,962.00 0.77% 58,629.32 65,292.47 72,407.03
应交税费 69,858.69 0.94% 71,573.46 79,707.69 88,393.00
经营性流动负债合
786,036.95 10.58% 805,582.09 897,135.51 994,891.42
计
流动资金占用额
（经营性流动资产- 506,247.46 6.81% 518,526.85 577,456.79 640,379.07
经营性流动负债）
当年新增流动资金需求 12,279.39 58,929.94 62,922.28
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为134,131.61万元。截至2016
年3月31日，公司负债合计为6,088,815.21万元，资产负债率为65.77%，故公司拟以本次
募集资金补充流动资金129,909.37万元，以支撑主营业务的稳健发展和健康的财务结构。
六、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。
本次募投项目实施完毕后，公司相关产能和主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力
和可持续发展能力得以有效提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募
投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
135
铜矿达产后预计增加年均销售收入31,909.10万美元，增加年均税后净利润约7,813.90万
美元。随着募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，
资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经
营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
七、可行性分析结论
总之，本次非公开发行是公司董事会秉承“金、铜并举”、“进入国际矿业先进行列，
成为高技术效益型特大国际矿业集团”的战略方针，切实推进公司“国际化并购”的战
略规划，实现企业发展新突破的重要举措，将有利于公司整体竞争力的提升，从而保障
广大投资者的根本利益。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
136
2016 年第二次临时股东大会
议案八
议案一
关于公司无需制作前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第
二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经
审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据上述规定，公司董
事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。
以上议案，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
137
2016 年第二次临时股东大会
议案九
议案一
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。本次非
公开发行股票的对象包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称
“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划。
根据本次非公开发行 A 股方案，公司控股股东闽西兴杭拟以现金方式参与本次非公
开发行的认购，认购金额为 90,000.00 万元；公司第一期员工持股计划拟以现金方式参
与本次非公开发行的认购，认购金额为 40,170.00 万元。闽西兴杭、公司第一期员工持
股计划认购的本次非公开发行股票锁定期为三十六个月，自本次非公开发行完成之日起
计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，闽
西兴杭、公司第一期员工持股计划认购本次发行股票的行为构成关联交易，关联交易的
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等信息披露媒体
上刊登的临 2016-047 号《紫金矿业集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关
联交易暨与特定对象签署非公开发行股份认购协议的公告》。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
138
2016 年第二次临时股东大会
议案十
议案一
关于公司与控股股东签订《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
根据本次非公开发行 A 股方案，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
（以下简称“闽西兴杭”）拟认购本次非公开发行股票，认购金额为 90,000.00 万元。
公司（发行人）与闽西兴杭（认购人）签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
主要内容如下：
一、发行数量和认购金额
本次非公开发行股票的数量不超过 1,553,398,058 股。在该上限范围内，发行人董
事会将根据股东大会的授权以及中国证监会等监管机构的核准文件，根据询价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实
施完毕，本次非公开发行股票的数量调整为不超过 1,584,158,415 股。
认购人同意认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为 90,000.00 万元。
二、发行价格及认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行人第五届董事会第十八次会议决议公
告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.09元/股。若在
定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述发行底价将作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本
次非公开发行股票的发行底价调整为不低于3.03元/股。
若市场等实际情况发生变化，发行人可依法定程序重新确定发行底价。
139
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会
发行核准批文后，由发行人董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人同意并接受上述发行底价的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价
格认购本次非公开发行的股票。同时，认购人确认其将不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
三、认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
四、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。
五、支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐
机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，
保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
六、生效条件
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
七、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、
陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议
约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约
方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
140
2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
141
2016 年第二次临时股东大会
议案十一
议案一
关于公司与公司第一期员工持股计划签订
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善员工与全体股东的利益共
享、风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关
法律、法规和规范性文件之规定，公司拟推出第一期员工持股计划。根据本次非公开发
行 A 股方案，公司第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行股票，认购金额为
40,170.00 万元。公司（发行人）与公司第一期员工持股计划（认购人）签订的《附生
效条件的非公开发行股份认购协议》主要内容如下：
一、发行数量和认购金额
本次非公开发行股票的数量不超过 1,553,398,058 股。在该上限范围内，发行人董
事会将根据股东大会的授权以及中国证监会等监管机构的核准文件，根据询价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实
施完毕，本次非公开发行股票的数量调整为不超过 1,584,158,415 股。
认购人同意认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为 40,170.00 万元。
二、发行价格及认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行人第五届董事会第十八次会议决议公
告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.09元/股。若在
定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，上述发行底价将作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本
次非公开发行股票的发行底价调整为不低于3.03元/股。
若市场等实际情况发生变化，发行人可依法定程序重新确定发行底价。
142
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会
发行核准批文后，由发行人董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人同意并接受上述发行底价的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价
格认购本次非公开发行的股票。同时，认购人确认其将不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
三、认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
四、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。
五、支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐
机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，
保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
六、生效条件
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
七、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、
陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议
约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约
方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
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2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
144
2016 年第二次临时股东大会
议案十二
议案一
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。根据国
办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会公告〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项是否
摊薄即期回报进行认真、严谨地分析，并制定了填补即期回报措施。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行底价调整为 3.03 元/股，发行数量调整为不超过 1,584,158,415
股。《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》
根据上述调整进行相应修订，具体内容详见附件。
以上议案，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
145
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订）
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行 A 股股
票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中
国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的相关要求，
现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应
对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，非公开发
行股票数量不超过 1,584,158,415 股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2016 年 11 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 1,584,158,415 股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 480,000.00 万元；
5、假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015
年持平
6、假设 2016 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项；
146
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2015 年期末总股本（股） 21,543,243,650 a
2016 年 3 月回购股本（股） 2,500,000 b
本次发行股数（股） 1,584,158,415 c
本次发行后总股本（股） 23,124,902,065 d=a-b+c
2016 年总股本加权平均数（股） 21,673,381,851 e=a-b*9/12+c*1/12
2015 年总股本加权平均数（股） 21,556,915,502 f
二、净利润
2015 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 g
2016 年全年扣非后归母净利润（元） 1,865,182,942 h=g
2015 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 i
2016 年全年扣非前归母净利润（元） 1,655,671,617 j=i
三、每股收益
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0865 k=g/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.0861 l=h/e
每股收益变化（扣非后） -0.0004 m=l-k
2015 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0768 n=i/f
2016 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.0764 o=j/e
每股收益变化（扣非前） -0.0004 p=o-n
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即 2016 年）的净利润与上年度
（即 2015 年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即 2016 年）基本每股收益
及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2015 年），将导致公司即期回报
被摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、
147
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由 2016 年 3 月末回购股
本后的 21,540,743,650 股增加至 23,124,902,065 股，增幅为 7.35%。虽然本次募集资金
投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需
要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长
幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入
31,909.10 万美元，年均创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金铜业生产末端物料综合
回收扩建完成后，总项目年实现净利润 7,186.75 万元，将持续为公司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，
努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
（二）配合冶炼产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金
属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资
22,839.14 万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从 3,000 吨/年扩建至 5,000 吨/年，并
将其中的固定资产投资 10,510.22 万元列入本次募投项目中。
（三）满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目
新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺
口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合
计为 134,131.61 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债合计为 6,088,815.21 万元，资
产负债率为 65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金 129,909.37 万元，以支持
未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。
148
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大
型矿业集团，主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募集资金投资项
目，公司将提升未来的铜产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完
善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程
加快，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内
部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至 2016 年 2 月末，公司派往海外的中方技
术骨干和管理人员已超过 270 人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达 7,100 余人，
对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫金铜业生产末端物料综合回收
扩建项目系已有项目的扩建，人员储备充足。
（三）技术储备情况
公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家
重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司
和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿
山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶
金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
（四）市场情况
本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因素影响，
但中国是铜的净进口国，铜资源长期短缺，销售不存在问题。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
149
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源
储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利
能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、提升铜产能、巩固行业地位
公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和
重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国 22 个
省区，在海外 8 个国家运作实体项目，连续 10 年成为国内效益最好的上市黄金企业。
公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12 位、全
球黄金企业第 3 位。目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业
资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，收购
优质资源。
2、增强资金实力，抵御市场风险
利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源，若本次非公开发行成功，则可大
幅增强公司的资金实力，缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的
要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董
事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，
专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为 2.5 年，根据可行性研究报告，本项目
达产后预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年均创造税后净利润 7,813.90 万美元，
内部投资收益率为 17.43%，投资回收期为 7.11 年（税后含建设期），具有较好的经济效
150
益及抗风险能力。
公司正在加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将全
方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。
3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 61.95%。若本次非
公开发行成功，将降低资产负债率（合并报表口径），增强资金实力，优化资产结构，
降低财务费用，提升盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到
切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
151
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东
造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺
事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司
将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日
152
2016 年第二次临时股东大会
议案十三
议案一
公司董事、高级管理人员
关于填补回报措施的承诺的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。根据中
国证监会公告〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为了确保公司制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，公
司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导
153
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东
造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
以上议案，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
154
2016 年第二次临时股东大会
议案十四
议案一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。为确保
本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，调
整本次发行底价和发行数量上限；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、
环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各
类合同；
4、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等
协议和文件；
5、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同
编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机
155
构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、
签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件。
6、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当
调整。
7、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）
磋商、拟订、签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件。
8、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商
变更登记事宜。
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁
定以及在证券交易所上市的有关事宜。
10、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整或者监管部门
的意见，在法律、法规和规范性文件以及公司章程规定范围内，对本次非公开发行股票
的募集资金投资项目等具体发行方案进行调整，以及决定终止本次非公开发行股票事项。
11、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户。
12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
156
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次 A 股类别股东大会议程
会议时间： 2016 年 8 月 25 日（星期四）上午 11 点。
会议地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆
10 楼会议室。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
时间 议程 主持人 地点
主持人宣布大会开幕；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1、特别决议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1.01 发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间 机
1.03 发行对象及认购方式 场
1.04 发行价格和定价原则 宾
2016 1.05 发行数量 陈 馆
年 1.06 限售期 景 10
8 1.07 募集资金投向 河 楼
月 1.08 滚存未分配利润处置方案 会
25 1.09 上市地点 议
日 1.10 决议有效期 室
2、特别决议案：《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
3、特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》；
统计并宣布现场投票表决结果；
律师发表见证法律意见；
157
2016 年第二次 A 股类别股东大会
议案一
议案一
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）。本次发行方案的具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 0.10
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式发行，在中国
证监会核准后的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称
“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承诺将
以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 90,000.00 万元；公
司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照以其他发行对象相同的认购价格认购，认
购金额为 40,170.00 万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他合格投资者等。
158
除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权董
事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优
先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金
认购。
四、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相
关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
将对发行底价作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行价
格调整为不低于3.03元/股。
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承
诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
五、发行数量
本次发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施
完毕，本次发行股票数量调整为不超过1,584,158,415股。
六、限售期
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，
其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日
起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金投向
159
本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用于以下项
目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设 386,188.09 339,580.41
1
项目
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合 计 543,158.85 480,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
九、上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
160
2016 年第二次 A 股类别股东大会
议案二
议案一
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。根据证
监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司根据本次非公开发行
A 股股票的实际情况编制了《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预
案》。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行的发行底价调整为 3.03 元/股，发行数量调整为不超过 1,584,158,415
股。《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》根据上述调整进行相应修订，
具体内容详见 2016 年第二次临时股东大会议案六附件。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
161
2016 年第二次 A 股类别股东大会
议案三
议案一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。为确保
本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，调
整本次发行底价和发行数量上限；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、
环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各
类合同；
4、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等
协议和文件；
5、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同
编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机
162
构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、
签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件。
6、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当
调整。
7、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）
磋商、拟订、签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件。
8、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商
变更登记事宜。
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁
定以及在证券交易所上市的有关事宜。
10、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整或者监管部门
的意见，在法律、法规和规范性文件以及公司章程规定范围内，对本次非公开发行股票
的募集资金投资项目等具体发行方案进行调整，以及决定终止本次非公开发行股票事项。
11、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户。
12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
163
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次 H 股类别股东大会议程
会议时间： 2016 年 8 月 25 日（星期四）上午 11 点 30 分。
会议地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆
10 楼会议室。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
时间 议程 主持人 地点
主持人宣布大会开幕；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1、特别决议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1.01 发行股票的种类和面值
1.02 发行方式和发行时间 机
1.03 发行对象及认购方式 场
1.04 发行价格和定价原则 宾
2016 1.05 发行数量 陈 馆
年 1.06 限售期 景 10
8 1.07 募集资金投向 河 楼
月 1.08 滚存未分配利润处置方案 会
25 1.09 上市地点 议
日 1.10 决议有效期 室
2、特别决议案：《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
3、特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》；
统计并宣布现场投票表决结果；
律师发表见证法律意见；
164
2016 年第二次 H 股类别股东大会
议案一
议案一
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）。本次发行方案的具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 0.10
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式发行，在中国
证监会核准后的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称
“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承诺将
以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 90,000.00 万元；公
司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照以其他发行对象相同的认购价格认购，认
购金额为 40,170.00 万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他合格投资者等。
除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权董
事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优
先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金
认购。
四、发行价格和定价原则
165
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相
关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
将对发行底价作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行价
格调整为不低于3.03元/股。
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承
诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
五、发行数量
本次发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司2015年度利润分配方案已经实施
完毕，本次发行股票数量调整为不超过1,584,158,415股。
六、限售期
闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，
其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日
起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用于以下项
目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设 386,188.09 339,580.41
1
项目
2 紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目 22,839.14 10,510.22
3 补充公司流动资金 134,131.61 129,909.37
合 计 543,158.85 480,000.00
166
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
九、上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
167
2016 年第二次 H 股类别股东大会
议案二
议案一
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。根据证
监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司根据本次非公开发行
A 股股票的实际情况编制了《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预
案》。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，根据本次非公开发行股票方案，
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 底 价 调 整 为 3.03 元 / 股 ， 发 行 数 量 将 调 整 为 不 超 过
1,584,158,415 股。《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》根据上述调整进
行相应修订，具体内容详见 2016 年第二次临时股东大会议案六附件。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议；本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
168
2016 年第二次 H 股类别股东大会
议案三
议案一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，
优化公司融资结构，公司拟于 2016 年向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。为确保
本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，调
整本次发行底价和发行数量上限；
3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、
环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各
类合同；
4、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等
协议和文件；
5、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同
编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机
169
构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、
签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件。
6、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当
调整。
7、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）
磋商、拟订、签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件。
8、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商
变更登记事宜。
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁
定以及在证券交易所上市的有关事宜。
10、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整或者监管部门
的意见，在法律、法规和规范性文件以及公司章程规定范围内，对本次非公开发行股票
的募集资金投资项目等具体发行方案进行调整，以及决定终止本次非公开发行股票事项。
11、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户。
12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东予以审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十五日
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