证券代码：601899          股票简称：紫金矿业         编号：临2016—056


                     紫金矿业集团股份有限公司
                   第五届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会临时会议于 2016
年 7 月 30 日以内部公告方式发出通知，2016 年 8 月 5 日在公司厦门分部 20 楼会议
室召开,会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名；董事邹来昌先生、林泓富先生、
李建先生通过视频方式参会；董事邱晓华先生、方启学先生、独立董事丁仕达先生、
卢世华先生、薛海华先生通过电话方式参会；独立董事朱光先生因公出差，委托独立
董事丁仕达先生代为出席并表决。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票表决
方式审议通过如下议案：


    一、审议通过《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行可续期公
司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行可续期公司债券的各项要求
及条件。
     表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、逐项审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》；
    为了拓宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，董事会同
意公司在决议有效期内择机、适时发行可续期公司债券，具体方案如下：
    （一）发行规模及票面金额
    本次发行的可续期公司债券规模不超过人民币 50 亿元(含人民币 50 亿元)。具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构
的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次可
续期公司债券票面金额为人民币 100 元。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）债券期限
    本次发行的可续期公司债券期限为 5+N 年。即以 5 年为基础期限，在基础期限末
及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；
在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）债券利率及确定方式
    本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有
递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
    基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结
果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，
重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）发行方式
    本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以
采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五）担保安排
    本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （六）赎回条款或回售条款
    本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内
容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七）利息递延支付条款
    本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，
本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条
款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利
息次数的限制。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）递延支付利息的限制
    本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事
件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普
通股股东分红；（2）减少注册资本。
    本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利
息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普
通股股东分红；（2）减少注册资本。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九）募集资金用途
    本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及法
律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据公司实际需求情况确定。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次发行的可续期公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》
规定的合格投资者。本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十一）承销方式及上市安排
    本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式
承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上
海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公
司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十二）公司资信情况及偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在本次发行的可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十三）决议有效期
    关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
二十四个月。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十四）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
    为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止可续期公司债券发行相关事宜，包
括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使
续期选择权、是否递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具
体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集
资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次可续期公司债券有关的全部
事宜；
    2、决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次
可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必
要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协
议及其他法律文件等）；
    3、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议
以及制定债券持有人会议规则；
    4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时
与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
    5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有
关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行
工作；
    6、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债
券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可
续期公司债券有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《关于吸收合并区域公司的议案》；
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    有关详情见公司于同日披露的“临 2016－057”公告。


    四、审议通过《关于增加多宝山铜业注册资本金的议案》；
    为推进多宝山铜（钼）矿二期工程建设和冶炼项目建设，会议同意以货币资金方
式对全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司进行增资，将其注册资本从人民币 8
亿元增加至 20 亿元。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《关于投资设立黑龙江紫金铜业有限公司的议案》；
    会议同意由黑龙江多宝山铜业股份有限公司以货币资金出资，设立全资子公司黑
龙江紫金铜业有限公司，注册资本为人民币 8 亿元，该公司主要负责与多宝山铜（钼）
矿整体规模开发相配套的铜冶炼项目建设。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过《关于珲春紫金矿业有限公司多金属分公司变更为独立法人的议
案》；
    会议同意全资子公司珲春紫金矿业有限公司通过资产出资方式将其下属的多金
属分公司变更设立为独立法人。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                   紫金矿业集团股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                    二〇一六年八月六日