证券代码：601899          股票简称：紫金矿业         编号：临 2016—057

                       紫金矿业集团股份有限公司
                     关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、概述

    为贯彻落实紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五

届董事会第十五次会议审议通过《公司总体改革方案》，实现集团从三级管控向二级

管控转变，降低管理成本，优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟分步吸收合并

紫金矿业集团西南有限公司（以下简称“西南公司”）、南方投资有限公司（以下简称

“南方公司”）、紫金矿业西北有限公司（以下简称“西北公司”）和紫金国际矿业有

限公司（以下简称“紫金国际”）四家区域公司。

    2016 年 8 月 5 日召开的公司第五届董事临时会议以现场投票方式审议通过《关

于吸收合并区域公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。



    二、合并方基本情况

    公司名称：紫金矿业集团股份有限公司

    公司类型：股份有限公司（上市）

    注册地址：上杭县紫金大道 1 号

    法定代表人：陈景河

    注册资本：2,154,074,365 元

    经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集

成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品

（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业

的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜金矿露天开


                                     1
采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅

限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2016 年 6 月 30 日，本公司资产总额为人民币 8,697,716 万元，归属于上市

公司股东的所有者权益为人民币 2,656,944 万元；2016 年 1-6 月份实现销售收入

3,888,990 万元，归属于上市公司股东净利润为人民币 53,000 万元。（以上财务数据

为公司快报数据，未经审计）。


    三、被合并方基本情况

    （一）紫金矿业集团西南有限公司

    公司名称：紫金矿业集团西南有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址： 云南省昆明市官渡区新亚洲体育城星都国际总部基地 12 栋

    法定代表人： 谢雄辉

    注册资本：117,960 万元

    经营范围：贵金属、有色金属及其它金属和非金属矿产品销售及进出口贸易；矿

产地质、矿山资源信息、技术咨询服务。矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务

院决定需要审批及禁止经营的项目除外）、机电设备、机械零配件、建材（木材及化

学危险品除外）及钢材的采购、销售、仓储、配送（不含运输）；承办海运、空运、

陆运的货运代理业务及运输咨询业务（不含运输）；企业物流供应链管理咨询、经济

信息咨询（金融、证券、期货、认证咨询除外）。

    截至 2016 年 6 月 30 日，西南公司资产总额为人民币 156,999 万元，负债总额为

人民币 3,074 万元，净资产为人民币 153,925 万元，资产负债率为 1.96%；2016 年

1-6 月份实现销售收入 39 万元，净利润为人民币 119 万元。以上财务数据未经审计）。

    西南公司为本公司下属全资子公司。



    （二）紫金矿业集团南方投资有限公司

    公司名称：紫金矿业集团南方投资有限公司


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    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址： 上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

    法定代表人： 林宇

    注册资本： 56,400 万元

    经营范围：对矿山、水电、交通基础设施、房地产业的投资；科技开发信息、技

术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技

术咨询与服务以及批发、零售和回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

    截至 2016 年 6 月 30 日，南方投资公司资产总额为人民币 193,504 万元，负债总

额为人民币 126,884 万元，净资产为人民币 66,619 万元，资产负债率为 65.57%；2016

年 1-6 月份实现销售收入 306 万元，净利润为人民币 3,513 万元。（以上财务数据未

经审计）。

    南方公司为本公司下属全资子公司。



    （三）紫金国际矿业有限公司

    公司名称：紫金国际矿业有限公司

    公司类型： 其他有限责任公司

    注册地址： 北京市海淀区复兴路乙 12 号 7 层 726-729

    法定代表人： 邹来昌

    注册资本： 30,000 万元

    经营范围：投资境内外矿产资源的勘查与开发；委托加工矿产品（不含煤炭）；

境内外矿业的技术咨询、技术服务；技术开发；收购黄金制品、委托加工黄金制品、

首饰；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；资产管理；投资咨询；运输代理服

务；销售矿产品（不含煤炭）、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、化工

产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、五金、日用杂

货、电子产品、工艺品、首饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    截至 2016 年 6 月 30 日，紫金国际资产总额为人民币 181,786 万元，负债总额为

人民币 23,869 万元，净资产为人民币 157,918 万元，资产负债率为 13.13%；2016

年 1-6 月份实现销售收入 0 万元，净利润为人民币 19,010 万元。（以上财务数据未经

审计）。

    紫金国际为本公司下属全资子公司。



    （四）紫金矿业集团西北有限公司

    公司名称：紫金矿业集团西北有限公司

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址： 乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号

    法定代表人： 邓一明

    注册资本： 30,000 万元

    经营范围：矿产地质勘查的技术咨询服务；对矿产品采选业的投资；商业投资；

销售：矿产品、矿山机械设备，建筑材料，钢材，装饰材料，五金交电；废旧物资回

收、。

    截至 2016 年 6 月 30 日，西北公司资产总额为人民币 260,682 万元，负债总额为

人民币 108,594 万元，净资产为人民币 152,088 万元，资产负债率为 41.66%；2016

年 1-6 月份实现销售收入 991 万元，净利润为人民币 1553 万元。（以上财务数据未经

审计）。

    西北公司为本公司下属全资子公司。



    四、吸收合并的方式、范围及相关安排

    （一）本公司吸收合并西南公司、南方公司、西北公司、紫金国际四个区域公司

之后，本公司将存续经营，各区域公司的独立法人资格将被注销。每次吸收合并不涉

及公司的股本及股东变化；吸收合并前公司注册资本为 2,154,074,365 元；各区域公

司的注册资本分别为：西南公司 117,960 万元，南方投资公司 56,400 万元，紫金国

际 30,000 万元，西北公司 30,000 万元，吸收合并后存续的公司的注册资本为

                                       4
2,154,074,365 元；

    （二）吸收合并完成后，西南公司、南方公司、西北公司、紫金国际四个区域公

司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，各区域公司的业务和全部人员将由公

司承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的公司承担；

    （三）每次吸收合并双方签署吸收合并协议；

    （四）每次合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

    （五）每次合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登

记手续；

    （六）每次合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。



    五、本次吸收合并对公司的影响

    本次吸收合并有利于优化公司管理结构，提高运营效率，由于各区域公司为全资

子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，每次吸收合并均不会对公司的当

期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。



    六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据公司章程有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同

时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理

相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记（为了完成工商变更登记，在每次吸

收合并时，均办理变更经营范围，可新增部分原区域公司的经营范围到集团公司的经

营范围）等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。



    七、备查文件

    紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议。

                                                 紫金矿业集团股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                  二〇一六年八月六日


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