关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会
和 2016 年第二次 H 股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会
和 2016 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 129 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2016 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次临时大会”）、2016 年第二次 A 股类别股东大会（以
下简称“本次 A 股类别大会”）和 2016 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“本
次 H 股类别大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次临时大会、本次 A 股类别大会和本
次 H 股类别大会会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公
告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交
易所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次临时大会、
本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集、召开程序、本次临时大会、本次
A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集人及出席会议人员的资格，本次临时大
会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的表决程序及表决结果发表法律意见。
本所律师并不对本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会审议的各
项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时大会、本次 A 股类
别大会和本次 H 股类别大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H 股类别大会的召集、召开程
序
公司第五届董事会第十八次会议于 2016 年 7 月 8 日作出了关于召开本次临
时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的决议。公司董事会于 2016 年
7 月 9 日分别在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次临时
大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的通知。
本次临时大会和本次 A 股类别大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
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进行。本次临时大会和本次 A 股类别大会的现场会议、本次 H 股类别大会于 2016
年 8 月 25 日上午在厦门市湖里区翔云三路 128 号紫金矿业集团（厦门）投资有
限公司机场宾馆 10 楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主
持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月
25 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2016 年 8 月 25 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》
和《公司章程》的规定。
二、本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H 股类别大会召集人及出席会
议人员的资格
1、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会均由公司董事会
召集，本所律师认为，召集人的资格合法有效。
2 、 出 席 本 次 临 时 大 会 的 股 东 （ 含 股 东 代 理 人 ） 共 64 人 ， 代 表 股 份
8,245,478,865 股，占公司股份总数（21,540,743,650 股）的比例为 38.2785%。
出席本次 A 股类别大会的股东（含股东代理人）共 62 人，代表股份
6,702,357,153 股，占公司 A 股股份总数（15,803,803,650 股）的比例为 42.4098%。
出席本次 H 股类别大会的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份
1,571,094,055 股，占公司 H 股股份总数（5,736,940,000 股）的比例为 27.3856%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次临时大会、本次 A 股类别大
会和本次 H 股类别大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于股东临时提案
公司董事会于 2016 年 8 月 5 日收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
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限公司（持有公司 26.33%的股份）的提案，鉴于公司第五届董事会临时会议审
议通过了关于发行可续期公司债券相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审
议，因此，控股股东以临时提案方式提议将上述发行可续期公司债券相关议案提
交本次临时大会审议。
2016 年 8 月 6 日，公司董事会分别在《证券时报》和上海证券交易所网站
上刊登了《关于 2016 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告了股东
临时提案的具体内容。
本所律师认为，提出上述临时提案的股东资格合法有效；上述股东提出临时
提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H 股类别大会的表决程序及表
决结果
(一)本次临时大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司第一期员工持股计
划（草案）及摘要的议案》，表决结果为：赞成 8,127,110,855 股，占出席本次
临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.943249%；反对 2,386,850 股，
占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.029352%；弃权
2,228,000 股，占出席 本次临时大会无关联 股东所持有表决权股份总数的
0.027399%。
2、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于制定<公司员工持股计划
管理办法>的议案》，表决结果为：赞成 8,127,120,955 股，占出席本次临时大会
无关联股东所持有表决权股份总数的 99.943373%；反对 2,376,750 股，占出席
本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.029228%；弃权 2,228,000
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.027399%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相
关事宜的议案》，表决结果为：赞成 8,240,872,315 股，占出席本次临时大会股
东所持有表决权股份总数的 99.944132%；反对 2,378,550 股，占出席本次临时
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大会股东所持有表决权股份总数的 0.028847%；弃权 2,228,000 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞
成 8,240,153,765 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的
99.935418%；反对 3,097,100 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 0.037561%；弃权 2,228,000 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.027021%。
5、在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过《关于公司非公开发行股
票方案的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席
本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本
次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本
次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本
次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本次临时大会
6
无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900 股，占出席
本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权 2,228,000
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.090555%。
(6)限售期，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本次临时大会无
关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900 股，占出席本
次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.090555%。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本次临时
大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900 股，占
出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占
出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对
3,162,900 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.128554%；弃权 2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权
股份总数的 0.090555%。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本次临时大会
无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900 股，占出席
本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.128554%；弃权 2,228,000
股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.090555%。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成 2,454,981,625 股，占出席本次临时大
会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.780891%；反对 3,162,900 股，占出
席 本 次 临 时 大 会 无 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.128554% ； 弃 权
2,228,000 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.090555%。
6、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司非公开发行股票预
案的议案》，表决结果为：赞成 2,455,047,425 股，占出席本次临时大会无关联
股东所持有表决权股份总数的 99.783565%；反对 3,097,100 股，占出席本次临
时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.125880%；弃权 2,228,000 股，占
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出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.090555%。
7、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，
表决结果为：赞成 8,240,153,765 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 99.935418%；反对 3,097,100 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.037561%；弃权 2,228,000 股，占出席本次临时大会股东所持
有表决权股份总数的 0.027021%。
8、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》，表决
结果为：赞成 8,213,725,965 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 99.614905%；反对 29,516,500 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权
股份总数的 0.357972%；弃权 2,236,400 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.027123%。
9、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易的议案》，表决结果为：赞成 2,455,046,625 股，占出席本次临时大
会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.783533%；反对 3,078,600 股，占出
席 本 次 临 时 大 会 无 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.125127% ； 弃 权
2,247,300 股，占出席本次临时大会无 关联股东所持有表决权股份总数的
0.091340%。
10、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司与控股股东签订<
附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 》， 表 决 结 果 为 ： 赞 成
2,456,538,275 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数的
99.783664%；反对 3,078,600 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权
股份总数的 0.125052%；弃权 2,247,300 股，占出席本次临时大会无关联股东所
持有表决权股份总数的 0.091284%。
11、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司与公司第一期员工
持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，表决结果为：
赞成 8,126,540,355 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表决权股份总数
的 99.936233%；反对 2,938,850 股，占出席本次临时大会无关联股东所持有表
决权股份总数的 0.036141%；弃权 2,246,500 股，占出席本次临时大会无关联股
东所持有表决权股份总数的 0.027626%。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
8
案》，表决结果为：赞成 8,240,152,965 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 99.935408%；反对 3,079,400 股，占出席本次临时大会股东所
持有表决权股份总数的 0.037347%；弃权 2,246,500 股，占出席本次临时大会股
东所持有表决权股份总数的 0.027245%。
13、审议通过《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》，
表决结果为：赞成 8,240,294,615 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 99.937126%；反对 2,937,750 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.035629%；弃权 2,246,500 股，占出席本次临时大会股东所持
有表决权股份总数的 0.027245%。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 8,240,152,965 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.935408%；反对 3,079,400 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.037347%；弃权 2,246,500 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027245%。
15、审议通过《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》，表决结果
为：赞成 8,241,319,415 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的
99.949555%；反对 1,912,950 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 0.023200%；弃权 2,246,500 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.027245%。
16、逐项审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》，具体情况如下：
(1)发行规模及票面金额，表决结果为：赞成 8,241,319,415 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949555%；反对 1,931,450 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023424%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(2)债券期限，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(3)债券利率及确定方式，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占
9
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(4)发行方式，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(5)担保安排，表决结果为：赞成 8,241,328,715 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.949668%；反对 1,922,150 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023311%；弃权 2,228,000 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(6)赎回条款或回售条款，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(7)利息递延支付条款，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(8)递延支付利息的限制，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(9)募集资金用途，表决结果为：赞成 8,241,319,415 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 99.949555%；反对 1,931,450 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023424%；弃权 2,228,000 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(10)发行对象及向公司股东配售的安排，表决结果为：赞成 8,241,319,415
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949555%；反对
1,931,450 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023424%；
弃 权 2,228,000 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
10
0.027021%。
(11)承销方式及上市安排，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(12)公司资信情况及偿债保障措施，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350
股，占出席本次临时大会 股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权
2,228,000 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(13)决议有效期，表决结果为：赞成 8,241,329,515 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.949677%；反对 1,921,350 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.023302%；弃权 2,228,000 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.027021%。
(14) 关 于 本 次 发 行 可 续 期 公 司 债 券 的 授 权 事 项 ， 表 决 结 果 为 ： 赞 成
8,241,263,715 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.948879%；反对 1,921,350 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 0.023302%；弃权 2,293,800 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.027819%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次临时大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次 A 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过《关于公司非公开发行股
票方案的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本
次 A 股类别大会 无 关联 股东所持有表决 权股份总数的 99.655176% ；反对
3,162,900 股，占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.344824%；无弃权票。
11
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次
A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900
股，占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；
无弃权票。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次
A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900
股，占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；
无弃权票。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次
A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900
股，占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；
无弃权票。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次 A 股类别大
会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900 股，占出
席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；无弃权票。
(6)限售期，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次 A 股类别大会
无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900 股，占出席
本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；无弃权票。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次 A 股类
别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900 股，
占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；无弃
权票。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出
席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对
3,162,900 股，占出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.344824%；无弃权票。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次 A 股类别大
会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900 股，占出
席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；无弃权票。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成 914,087,913 股，占出席本次 A 股类别
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大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.655176%；反对 3,162,900 股，占
出席本次 A 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.344824%；无弃权
票。
2、在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司非公开发行股票预
案的议案》，表决结果为：赞成 914,153,713 股，占出席本次 A 股类别大会无关
联股东所持有表决权股份总数的 99.662350%；反对 3,097,100 股，占出席本次 A
股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.337650%；无弃权票。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 6,699,259,253 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.953779%；反对 3,079,400 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.045945%；弃权 18,500 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000276%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次 A 股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(三)本次 H 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席
本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；
弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数
的 0.141812%。
(2)发行方式和发行时间，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本
次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；
弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数
的 0.141812%。
(3)发行对象及认购方式，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本
次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；
弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数
13
的 0.141812%。
(4)发行价格及定价原则，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本
次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；
弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数
的 0.141812%。
(5)发行数量，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类别
大 会 无 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.858188% ； 无 反 对 票 ； 弃 权
2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.141812%。
(6)限售期，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类别大
会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；弃权 2,228,000
股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 0.141812%。
(7)募集资金投向，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股
类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；弃权
2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.141812%。
(8)滚存未分配利润的处置方案，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占
出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反
对票；弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股
份总数的 0.141812%。
(9)上市地点，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类别
大 会 无 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.858188% ； 无 反 对 票 ； 弃 权
2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.141812%。
(10)决议有效期，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类
别大会无关联股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；弃权
2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数的
0.141812%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，表决结果为：赞成
1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类别大会无关联股东所持有表决权股份总数
14
的 99.858188%；无反对票；弃权 2,228,000 股，占出席本次 H 股类别大会无关
联股东所持有表决权股份总数的 0.141812%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，表决结果为：赞成 1,568,866,055 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.858188%；无反对票；弃权 2,228,000 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.141812%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H
股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类
别大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票
实施细则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H
股类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东资格合
法有效，股东提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司大会规则》和《公
司章程》的规定，本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H 股类别大会的表决
程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会和 2016 年第二次
H 股类别股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年八月二十五日
