紫金矿业集团股份有限公司独立董事
     有关薪酬考核及期权奖励等事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》、《独立董事制度》等有
关规定，作为紫金矿业集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届
董事会 2016 年第 12 次临时会议审议的《关于第六届董事、监事薪酬
和考核方案的议案》、《关于一次性使用执行董事和监事会主席个人期
权奖励薪酬认购部分员工持股计划的议案》进行了认真的审核，并发
表如下独立意见：
    《关于第六届董事、监事薪酬和考核方案的议案》符合《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》的规定以及公司的实
际情况，有利于公司的长期发展，有利于进一步促使公司董事、监事
勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，相关决策程序合法有效，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    《关于一次性使用执行董事和监事会主席个人期权奖励薪酬认购
部分员工持股计划的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等
法律法规、《公司章程》的规定以及公司的实际情况，有利于提高公司
董监事参与积极性，解决其部分资金来源，推进员工持股计划顺利实
施，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，四位独立董事一致同意上述议案，并将该议案提交公司董
事会审议。


                       独立董事：丁仕达、卢世华、朱光、薛海华
                                  二 O 一六年十一月十一日