紫金矿业集团股份有限公司
                  关联交易管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为进一步加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，
维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港证券及
期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）有关规范关联交
易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）和公司章程等有关规定，制
订本办法。
    第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳
入企业管理，并严格按照有关监管规定和本办法予以办理。
    第三条 公司董办证券部负责根据相关规定，建立完善公司关联
交易管理相关制度，规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议
案提交董事会、股东大会审批，并履行信息披露义务。

                  第二章 关联方和关联交易

    第四条 本办法的关联方是指根据《上交所上市规则》和《联交
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所上市规则》，以及两地相关监管规则规定的关联人和/或关联人士。
    第五条 本办法的关联交易是指根据中国证监会、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称
“联交所”）有关规定，公司或控股子公司与公司关联方之间发生
的转移资源或义务的事项、或其它通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。

                     第三章 关联交易的原则

    第六条 公司关联交易遵循的基本原则：
    （一）合法合规原则
    （二）诚实信用原则；
    （三）公平、公开、公正原则；
    （四）回避表决原则。

                 第四章 关联交易价格的确定

    第七条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联
交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订
书面协议，明确定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格
等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
    第八条 公司关联交易定价：
    公司关联交易定价应当公允，符合上市公司全体股东的整体利
益，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
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内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。

               第五章 关联交易的审议、批准与披露

    第九条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联方进
行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限
于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对上市公司的影
响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面
形式报告董办证券部。
    第十条 公司董办证券部收到材料后，应会同相关部门对拟进行
的关联交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《联交所
上市规则》中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反
馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董办证券部
反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事
项提交公司有权审批层级决策。
    第十一条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单
位应在董办证券部指导下拟订相关议案，提交董事会审议。
    公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见。独立董事做出
判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机
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构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。
    对于须由监事会发表意见的重大关联交易，应由监事会形成对
关联交易公允意见的决议后方可实施。
    第十二条 关联交易超出董事会决策权限的，董事会应当将该关
联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可
实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东
大会审议。
    公司独立董事亦应该就关联交易事项的合规性向股东提出有关
投票建议。
    有关信息披露程序按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》
规定履行。
    第十三条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额达到提交董事会审议标准或
提交股东大会审议标准，公司应当按照本管理办法规定的程序作出
决策。
    第十四条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以两地上市
规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。
    第十五条 公司董办证券部应按照《上交所上市规则》和《联交
所上市规则》的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信
息披露的有关工作。

             第六章 关联交易的回避与决策程序

    第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
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    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，公司应将该关联交易提交股东大会审议。前述
“关联董事”按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所定义
者分别确定。
    （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议
不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者
三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    第十七条 董事会审计与内控委员会应对关联交易执行情况进
行定期审核并向董事会报告。
    第十八条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允及执行情
况定期审核并发表意见。

                         第七章 附则

    第十九条 本办法未尽事宜，须遵守中国证监会、香港证监会、
上交所、联交所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时
修订的规定执行；若有抵触，以中国证监会、香港证监会、上交所、
联交所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规
定为准。
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第二十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本办法解释权属于公司董事会。




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