证券代码：601899        股票简称：紫金矿业         编号：临 2016－081

                     紫金矿业集团股份有限公司
             关于刚果（金）卡莫阿铜业 15%权益转让的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“紫金矿业”）

于 2015 年 5 月 27 日披露《关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的公告》，本公司与

加拿大艾芬豪矿业公司（Ivanhoe Mines Limited，以下简称“艾芬豪公司”）签署《股

份收购协议》，由本公司出资收购艾芬豪公司持有的卡莫阿控股有限公司（以下简称

“卡莫阿控股”,为本公司的合营企业）49.5%的股权及股东贷款。卡莫阿控股拥有卡

莫阿铜业有限公司（以下简称“卡莫阿铜业”）95%权益，刚果（金）政府持有卡莫阿

铜业剩余 5%权益。同时该公告提及按照原先承诺，卡莫阿控股可能向刚果(金)政府

进一步转让卡莫阿铜业 15%权益。卡莫阿铜业 100%持有卡莫阿铜矿项目矿权。

   卡莫阿控股与刚果（金）政府于近日签署《股份转让协议》，卡莫阿控股向刚果

（金）政府转让卡莫阿铜业 15%权益，有关协议主要条款如下：

   一、股份转让

   卡莫阿控股向刚果（金）政府转让卡莫阿铜业 300 股 A 类股份，占卡莫阿铜业

15%权益。该 300 股 A 类股份应为不可稀释的，直至以下时间更早的一日：（一）第一

次商业化生产之日起第五年；（二）刚果（金）政府不再持有其 300 股 A 类股权。

   转让完成后,卡莫阿铜业的股权结构为：卡莫阿控股持有 1,600 股 A 类股份，占

80%；刚果（金）政府持有 300 股 A 类股份，100 股 B 类股份，合计占 20%。其中 B

类股份，只要刚果(金)政府仍持有该 B 类股份，即为不可稀释的股份。

   二、转让对价及承诺

   本次股权转让的对价为 1 刚果（金）法郎，以及刚果(金)政府作出的如下承诺、

保证以及优惠政策

   （一） 刚果（金）政府承诺，自本协议签署之日起，如卡莫阿控股提出要求并
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受限于满足应适用的条件，应为卡莫阿铜业及其关联公司和承包商提供协助，以争取

获得刚果（金）2014 年合作法（第 14/005 号法案）项下规定的适用于合作项目的与

税务、关税、非税收入以及汇兑机制等有关的优惠条件。

   （二） 刚果（金）政府承认并确认，卡莫阿铜矿项目享有的许可和矿权有效、

良好存续，且不存在瑕疵。

   （三）刚果（金）政府承认并确认，卡莫阿铜业的权利不受任何变更的影响，同

时这些权利或采矿权不会被撤销；其持有的采矿权不会被取消，不会陷入与刚果（金）

政府或第三方产生的任何争议或冲突。刚果（金）政府承认并保证卡莫阿铜业对这些

权利的持有不受影响。

   （四）刚果（金）政府承认并确认，卡莫阿铜业是根据刚果（金）法律合法存续

的公司，有资格持有矿权，是卡莫阿铜矿项目采矿权的持有者。

   （五）刚果（金）政府承认并确认，紫金矿业通过其全资子公司金山（香港）国

际矿业有限公司投资卡莫阿控股的有效性和合法性。

   （六）刚果（金）政府进一步确认，在刚果（金）政府和矿业部的支持下，卡莫

阿铜矿项目将由卡莫阿铜业和卡莫阿控股当前及未来的股东进行开发。

   （七）刚果（金）政府确认并保证，除了适用法律和法规规定的税赋外，卡莫阿

铜矿项目无须承担其他任何税赋。

   （八）卡莫阿控股承诺以提供股东贷款（包括刚果（金）政府的相应部分）和/

或筹措第三方项目融资的方式向卡莫阿铜业提供卡莫阿铜业董事会批准的卡莫阿项

目建设所需资金。刚果（金）政府确认，股东贷款利率与矿业部 2015 年 11 月 13 日

批准信函的利率一致（注：12 个月 Libor+7%）。

   （九）刚果（金）政府承诺，在 80%的股东贷款以及任何第三方项目融资 100%

偿还完毕前，就其所持有的卡莫阿铜业权益不享有任何分红。

   （十）刚果（金）政府有意直接或间接出售、转让或处置任何或所有其在卡莫阿

铜业中的股权时，卡莫阿控股对上述股权享有优先购买权和优先权。

   三、转让生效日

   自本协议各方签署之日起生效。
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    四、法律适用与争端解决

    本协议的管辖与解释，适用刚果（金）法律。

    任何争议将受有约束力的仲裁约束，完全依据《解决国家和他国公民间投资争端

公约》以法语在法国巴黎进行。仲裁裁决将根据 1958 年 12 月 10 日《纽约公约》（刚

果（金）政府为公约一方）强制执行。



    本公司认为，卡莫阿控股与刚果（金）政府就卡莫阿铜业 15%股权转让事宜签署

协议，进一步明确了刚果(金)政府的权利和义务，为卡莫阿铜矿营造良好的经营环境，

有利于促进卡莫阿铜矿项目稳定、有序开发。



                                                紫金矿业集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                               二〇一六年十一月十九日




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