证券代码：601899           股票简称：紫金矿业        编号：临2016-084


                        紫金矿业集团股份有限公司
                      第五届董事会临时会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会
2016 年第 14 次临时会议于 2016 年 11 月 21 日以内部公告方式发出通知，11 月 27
日以通讯方式召开，会议应收董事反馈意见 12 份，实收 12 份。本次会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议形成决议如
下：
       一、逐项审议通过《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方
案的议案》。
    根据本次募投项目的实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》
等有关规定，董事会按照 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第二次 A 股/H 股类
别股东大会的授权，对本次非公开发行股票方案进行调整，将本次非公开发行募集资
金总额从 480,000.00 万元调减为 463,537.80 万元，扣除刚果（金）科卢韦齐铜矿建设
项目中原先拟使用募集资金投资的项目建设期利息 16,462.20 万元，并根据上述调整
相应调减发行股数。具体如下：
       (一)发行数量
    调整前：
    本次发行股票数量为不超过 1,553,398,058 股（含本数）。在该上限范围内，公
司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。鉴于公司 2015 年度利润分配方
案已经实施完毕，本次发行股票数量调整为不超过 1,584,158,415 股。
       调整后：
                                      1
       本次发行股票数量为不超过 1,529,827,722 股（含本数）。在该上限范围内，公
司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


        (二)募集资金投向
       调整前：
       本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 480,000.00 万元，拟用于以下
项目：
                                                     项目投资总额    拟投入募集资金额
序号                         项目名称
                                                        (万元)            (万元)
 1       刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目      386,188.09          339,580.41
 2       紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目            22,839.14           10,510.22
 3       补充流动资金                                   134,131.61          129,909.37
                        合      计                      543,158.85          480,000.00

       本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整。
       调整后：
       本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 463,537.80 万元，拟用于以下
项目：
                                                     项目投资总额    拟投入募集资金额
序号                         项目名称
                                                       (万元)             (万元)
         刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项        386,188.09          323,118.21
 1
         目
 2       紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目            22,839.14           10,510.22
 3       补充流动资金                                   168,110.95          129,909.37
                        合     计                       577,138.18          463,537.80

       本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在
                                            2
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。董事会本
次调整非公开发行股票事宜已经获得公司 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第二
次 A 股/H 股类别股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
    关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回
避表决。独立董事对公司调整非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。


    二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
    同意根据本次非公开发行股票调整方案制定的《紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回
避表决。独立董事对公司本次调整非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。


    三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次
修订稿）的议案》。
    同意根据本次非公开发行股票调整方案制定的《非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
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议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）及本次非公开发行股票调整
方案，公司就非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响及其填补措施进行了分
析和修订，详见公司于同日披露的“临 2016—088”公告。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告




                                                   紫金矿业集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   二〇一六年十一月二十八日




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