紫金矿业集团股份有限公司独立董事
      关于公司第五届董事会临时会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《紫金矿业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料之后，
基于独立、客观、公正的立场，对公司第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议审
议的调整本次非公开发行 A 股方案事项，发表独立意见如下：
    一、公司根据本次募投项目实际情况，对本次非公开发行A股方案进行调整，
调整后的发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，发行方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。
    二、公司根据调整后的发行方案修订了本次非公开发行的预案和募集资金运
用的可行性分析报告，该等文件对公司所处行业和发展阶段、资金需求、本次募
集资金投资项目的可行性、发行方案等事项进行了充分地分析和论证。本次非公
开发行符合公司发展规划，有利于公司长期可持续发展。
    三、公司根据调整后的发行方案，对本次非公开发行 A 股相关的摊薄回报进
行分析并制定了相应填补措施，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利
于保障公司及全体股东的利益。
    四、公司董事会根据股东大会的授权，审议通过了本次调整非公开发行A股
相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意公司本次调整非公开发行A股方案及其相关事项。


                                          紫金矿业集团股份有限公司
                                                独 立 董 事
                                          二〇一六年十一月二十七日




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