紫金矿业：2016年第三次临时股东大会会议材料2016-12-10
紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
2016 年 12 月 30 日
1
议 程
会议时间：2016 年 12 月 30 日（星期五）上午 9 点。
网络投票时间：2016 年 12 月 30 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》
普通决议案：
议案二：《关于第六届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
议案三： 关于一次性使用执行董事和监事会主席个人期权奖励薪酬认购部
分员工持股计划的议案》
议案四：《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
议案五：《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
（1）陈景河（执行董事）
（2）蓝福生（执行董事）
（3）邹来昌（执行董事）
（4）林泓富（执行董事）
（5）方启学（执行董事）
（6）林红英（执行董事）
（7）李建（非执行董事）
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议案六：《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
（1）卢世华
（2）朱光
（3）薛海华
（4）蔡美峰
议案七：《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
（1）林水清
（2）徐强
（3）范文生
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
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2016 年第三次临时
股东大会议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
各位股东:
因生产经营需要，拟在公司经营范围中增加铜矿地下开采和旅游
饭店，并对公司章程第十一条进行相应修改；同时，因公司管控体系
改革及制度修编，拟对公司章程第一百一十二条进行修改；提请股东
大会授权董事会办理修改公司章程的相关工商变更登记、存档等事宜。
有关《章程修正案》详见附件。
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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附件
公司章程修正案
一、修改前：第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的主营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿
采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、
工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金
矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机
械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
……
修改后：第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司的主营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿
采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、
工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金
矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（仅限于分支机构）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
……
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二、修改前：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，
应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关
规定进行，具体决策权限由公司投资管理办法予以明确。
……
修改后：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，
应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关
规定进行，具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。
……
除上述变更外，原公司章程其他内容不变。
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2016 年第三次临时
股东大会议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于第六届董事、监事薪酬和考核方案的议案
各位股东：
为明确第六届董事、监事薪酬与考核方案，建立科学、规范、统
一的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束、
管理与监督的依据，以促进公司业绩和核心竞争能力的提升，最大限
度地激发公司董事、监事的积极性和责任感，公司董事会特制定关于
第六届董事、监事薪酬和考核方案。
一、原则
效率优先兼顾公平的原则；
对企业贡献大小确定薪酬的原则；
责权利相一致、短期利益和长期利益相一致的原则。
二、薪酬对象
公司董事长、副董事长、执行董事，监事会主席适用本薪酬考核
方案。
非执行董事、独立非执行董事、监事实行年度津贴。
三、董事长、副董事长、执行董事，监事会主席考核薪酬的确定
3.1 基本年薪与奖励年薪
(一)基本年薪
根据各人职务和承担责任的不同，其基本月薪由【15】万至【25】
万人民币；具体个人的基本年薪，由公司与受聘人员的聘任合同中予
以确定。
(二)奖励年薪
执行董事、监事会主席奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上
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年末净资产×【5%】）×【0.07%】ｘ任职人数ｘ考核系数
董事长、总裁奖励年薪=（公司当年税后利润－公司上年末净资产
×【5%】）×【0.1%】ｘ考核系数
注：
——公司当年税后利润指按中国会计准则计算的集团公司合并报
表中归属于母公司股东的净利润；
——公司上年末净资产指按中国会计准则计算的集团公司合并报
表中归属于母公司股东的权益；
——考核系数取【0.7】～【1.3】，董事会提名与薪酬委员会有权
根据年度经营情况确定奖励薪酬的考核系数（即奖励薪酬的上下浮动
范围）。
3.2 奖励年薪的分类
奖励年薪分成两部分。
其中：【50】%作为即期奖励，考核结果经股东大会审议确认后以
现金发放；
【50】%作为期权奖励，由公司设立专户，按照考核当年经审计的
每股净资产价值折成虚拟股份。
虚拟股份与普通股享有同等收益权，承担同等风险；享有分红及
送股，但没有表决权，不参加配股。如遇配股，虚拟股份应按配股后
净资产情况作相应调整。虚拟股份不得转让、质押。
3.3 薪酬考核和兑现
(一)年薪每年考核确认一次，原则上在第二年的第一季度完成考
核确认工作，经营业绩的确认以年度审计报告为准。考核工作由提名
与薪酬委员会负责，由该委员会提出考核办法。
(二) 奖励年薪考核可按考核系数进行调整，上下浮动；年薪经公
司股东大会批准后在企业管理费用中列支。
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(三)在市场发生重大变化时，可根据黄金和金属的不变价对考核
薪酬方案进行修正或调整；当年如发生重特大环保事故，可对奖励薪
酬进行一票否决。
(四) 基本年薪和奖励年薪的发放
1、基本年薪按月发放。
2、奖励年薪的计算和发放。
1）奖励年薪的计算和发放：
奖励年薪按本方案第 3.1（二）条方法计算，其中即期奖励部分
在股东大会审议确认后一个月内兑现。
2）期权奖励的计算和兑现：
期权奖励在考核当年不予发放，仅将当年期权奖励金额按当年末
净资产折成虚拟股份，并享有当年及以后年度的股份分红权。
期权奖励的兑现：按每三年一个循环，分三年依次按【40】%、 30】%、
【30】%的比例兑现。兑现金额的计算按以下公式：
兑现金额=当年拟兑现的虚拟股份数×兑现上年末经审计的每股净资产。
四、责任追究
4.1 因违约或非正当理由在任期未满情况下提出离职的，其累积
的期权奖励不予兑现，并收归公司冲减企业管理费。
4.2 不能适应企业的发展，或经营决策和管理较大失误，导致企业较
大损失的，股东大会有权提前解除聘任合同，并按《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》规定追究责任，同时，取消当年奖励年薪。
4.3 在任职期间，在履行职务时，违反法律、法规、公司章程或
通过弄虚作假等不正当手段谋取奖励年薪的，取消其累积的奖励年薪。
五、董事、监事津贴
5.1 独立非执行董事、非执行董事每年津贴【15】万元人民币（香
港籍独立非执行董事每年津贴【18】万元人民币）；按月计发。
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5.2 监事会副主席每年津贴【12】万元人民币，按月计发；公司
其它监事的每年津贴【7.2】万元人民币，按月计发。
5.3 除上述津贴外，独立非执行董事、非执行董事按在公司的出
勤每天补助【1,200】元人民币 （香港籍独立非执行董事【1,600】元
人民币），监事会副主席按在公司的出勤每天补助【1,000】元人民币。
六、其他
6.1 公司董事、监事在下属单位兼任董事、监事职务的，可以领取董、
监事津贴；但要向董事会申报备案，结合年薪收入一并列入考核。
6.2 董事会提名与薪酬委员会负责对上述受薪人员的履职情况进
行考核，根据考核情况计算奖励年薪总额和浮动范围，提交股东大会
批准。董事会提名与薪酬委员会根据每位被考核人员的履职情况提出
分配方案，经董事长审核后执行。
6.3 本方案所指之年薪、津贴均含税，由受薪人负责缴纳，其个
人所得税由公司代扣代缴。
七、本方案实施时限为第六届董事会、监事会任期。
八、董事会提请股东大会授权，授权董事长根据其认为合适的条
款及条件分别与每名董事和监事订立服务合约及/或委任函，并处理一
切其他必要的相关事宜；授权董事会提名与薪酬委员会根据市场和业
绩等情况可对本考核方案进行适当修正和调整，核算的薪酬总额报股
东大会批准。
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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2016 年第三次临时
股东大会议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于一次性使用执行董事和监事会主席
个人期权奖励薪酬认购部分员工持股计划的议案
各位股东：
为完善紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）员工与股东利益共
享、风险共担机制，公司于 2016 年 7 月 8 日召开第五届董事会第十八
次会议，审议通过公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”）及该员工持股计划参与公司 2016 年非公开发行（“本次非公开发
行”）事项。
员工持股计划拟向公司董监高和公司及其子公司骨干员工筹集资
金总额 40,170 万元，用于认购本次非公开发行的股票，按发行底价
3.03 元/股计，认购不超过 132,574,257 股，最终按竞价价格计算。
参与员工总数不超过 3,200 人，其中，公司董监高陈景河等共 14 人合
计出资 6,489 万元，占总额的 16.15%。资金来源为参与员工的合法薪
酬、自筹资金及以其他合法合规方式获得的资金。
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《第五届董事会、监事
会董事、监事薪酬和考核方案》，方案规定公司执行董事、监事会主席
的期权奖励薪酬在考核当年不予发放，仅将当年期权奖励金额按当年
末净资产折成虚拟股份，按每三年一个循环，分三年依次按 40%、30%、
30%的比例兑现。
为提高公司董监事参与积极性，解决其部分资金来源，推进员工
持股计划顺利实施，公司董事会提名与薪酬委员会审议同意公司执行
董事和监事会主席一次性使用个人期权奖励薪酬税前约 3,868,760.29
元（以按照公司既定薪酬考核方案最终核算的数据为准）用以认购部
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分员工持股计划。另外，王建华总裁一次性支取个人全部期权奖励薪
酬税前约 1,666,042.31 元（以按照公司既定薪酬考核方案最终核算的
数据为准）。
执行董事、监事会主席预计个人期权奖励薪酬表
单位：元
2013-2015 形成的虚 预计个人期权奖励薪酬
姓名 2015 年每股净资产
拟股份总数（股） （2015 年底）
陈景河 1,015,907 1.2182 1,237,606.20
蓝福生 444,653 1.2182 541,688.67
邹来昌 456,388 1.2182 555,984.57
方启学 352,050 1.2182 428,877.11
林泓富 469,900 1.2182 572,445.27
林水清 436,830 1.2182 532,158.47
合计 3,175,728 3,868,760.29
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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2016 年第三次临时
股东大会议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于修改《关联交易管理办法》的议案
各位股东
为保证公司《关联交易管理办法》与现行法律法规及规范性文件
等的规定相一致，依据《公司法》、《证券法》、公司股票上市地的证券
交易所《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司原《关联交易管理制
度》进行框架性修订。主要修改内容如下：
一、明确关联交易管理的管理部门
新修订的《关联交易管理办法》明确由公司董办证券部负责根据
相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制度，规范关联交易管理；
负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东大会审批，并履行信息
披露义务。
二、完善关联方和关联交易的定义
新修订的《关联交易管理办法》明确关联方和关联交易的定义以
中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他相关
规定为准，避免《关联交易管理制度》与上述监管单位不时修订的规
则不符。
三、建立关联交易的内部审议程序
新修订的《关联交易管理办法》明确公司或子公司在经营管理过
程中拟与关联方进行交易的，应事先以书面形式报告董办证券部；董
办证券部应结合公司股票上市地的证券交易所《上市规则》及公司有
关规章制度，会同相关部门对拟进行的关联交易进行审核并反馈意见，
确保关联交易决策程序合法合规。
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四、确立公司从严掌握关联交易批准权限的原则
新修订的《关联交易管理办法》明确公司应当从严掌握关联交易
的批准权限，以上交所《上市规则》和联交所《上市规则》中界定的
披露和批准权限更加严格者为准。
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《关联交易管理办法》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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附件
紫金矿业集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公
司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公
司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）有关规范关联交易的文件规定、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上
市规则》”）和公司章程等有关规定，制订本办法。
第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入
企业管理，并严格按照有关监管规定和本办法予以办理。
第三条 公司董办证券部负责根据相关规定，建立完善公司关联交
易管理相关制度，规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提
交董事会、股东大会审批，并履行信息披露义务。
第二章 关联方和关联交易
第四条 本办法的关联方是指根据《上交所上市规则》和《联交所
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上市规则》，以及两地相关监管规则规定的关联人和/或关联人士。
第五条 本办法的关联交易是指根据中国证监会、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联
交所”）有关规定，公司或控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项、或其它通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
第三章 关联交易的原则
第六条 公司关联交易遵循的基本原则：
（一）合法合规原则
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公正原则；
（四）回避表决原则。
第四章 关联交易价格的确定
第七条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交
易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面
协议，明确定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第八条 公司关联交易定价：
公司关联交易定价应当公允，符合上市公司全体股东的整体利益，
参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
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合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第五章 关联交易的审议、批准与披露
第九条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联方进行
交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交
易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对上市公司的影响、交
易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告
董办证券部。
第十条 公司董办证券部收到材料后，应会同相关部门对拟进行的
关联交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《联交所上市
规则》中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关
意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董办证券部反馈意见，
依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有
权审批层级决策。
第十一条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单位
应在董办证券部指导下拟订相关议案，提交董事会审议。
公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见。独立董事做出判
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断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提
供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。
对于须由监事会发表意见的重大关联交易，应由监事会形成对关
联交易公允意见的决议后方可实施。
第十二条 关联交易超出董事会决策权限的，董事会应当将该关联
交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东大会审议。
公司独立董事亦应该就关联交易事项的合规性向股东提出有关投
票建议。
有关信息披露程序按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》
规定履行。
第十三条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连
续12个月内达成的关联交易累计金额达到提交董事会审议标准或提交
股东大会审议标准，公司应当按照本管理办法规定的程序作出决策。
第十四条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以两地上市规
则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。
第十五条 公司董办证券部应按照《上交所上市规则》和《联交所
上市规则》的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披
露的有关工作。
第六章 关联交易的回避与决策程序
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
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（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，公司应将该关联交易提交股东大会审议。前述“关联董事”
按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所定义者分别确定。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二
以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 董事会审计与内控委员会应对关联交易执行情况进行
定期审核并向董事会报告。
第十八条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允及执行情况
定期审核并发表意见。
第七章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，须遵守中国证监会、香港证监会、上
交所、联交所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订
的规定执行；若有抵触，以中国证监会、香港证监会、上交所、联交
所以及其他相关监管机构法律、法规、规则及其不时修订的规定为准。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本办法解释权属于公司董事会。
紫金矿业集团股份有限公司
二零一六年十二月三十日
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2016 年第三次临时
股东大会议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，公司董事会现提出以下公司第六届董事
会非独立董事候选人名单，请各位股东审议。
非独立董事候选人：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、
林红英、李建。其中，陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、
林红英为执行董事，李建为非执行董事。
上述人选已经公司董事会提名与薪酬委员会审查，具备非独立董
事候选人资格，并已向本公司作出书面声明，同意接受提名。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东逐一审议非独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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附件
公司第六届董事会非独立董事候选人简历
陈景河先生，1957 年 10 月生，毕业于福州大学地质专业，厦门
大学管理学院 EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，福建
省第十、十一、十二届人大代表，中国黄金协会副会长，中国矿业联
合会主席团主席；自 2000 年起任本公司董事长；其中 2006 年 8 月至
2009 年 11 月兼任公司总裁；黄金国家重点实验室主任。陈先生为紫
金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人,本公司的创始人和主要
领导人。
蓝福生先生，1964 年 4 月生，毕业于福州大学地质专业，工商管
理硕士；1994 年加入本公司，2000 年 8 月至 2006 年 8 月任本公司董
事、常务副总经理；自 2006 年 8 月起任本公司副董事长。
邹来昌先生，1968 年 8 月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，
工商管理硕士，高级工程师；1996 年 3 月加入本公司，2006 年 8 月至
2009 年 11 月任本公司董事、高级副总裁；2009 年 11 月至 2013 年 10
月任本公司董事、常务副总裁；现任公司董事、副总裁。
林泓富先生，1974 年 4 月生，毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢
及铁合金专业，清华大学 EMBA；1997 年 8 月加入本公司，历任黄金冶
炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、
董事长等职；2006 年 8 月至 2013 年 10 月担任本公司副总裁。现任本
公司董事、副总裁。
方启学先生，1962 年 10 月生，毕业于武汉科技大学选矿工程专
业，于中南大学获工学博士学位。教授级高级工程师，香港证券及期
货事务监察委员会签发的业务持牌人士。方先生曾任北京矿冶研究总
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院教授级高级工程师、矿物工程研究所所长；中铜联合铜业有限公司
副总经理，五矿江铜矿业投资有限公司董事、总经理，五矿有色金属
股份有限公司技术总监兼投资部总经理，南非标准银行中国区矿业与
金属总监，香港分行副主席、亚洲区矿业与金属投资银行业务负责人，
标银亚洲有限公司副主席、亚洲区矿业与金属业务负责人。2015 年 5
月加入公司，现任公司董事、副总裁、总工程师。
林红英女士，1968 年 10 月生，大学学历，高级会计师；1993 年
加入紫金矿业公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财
务副总监等职。于 2009 年 11 月起任本公司财务总监。
李建先生，1976 年 6 月生，毕业于仰恩大学国际金融专业，历任
兴业证券股份有限公司龙岩营业部部门经理、市场总监、副总经理，
上杭营业部总经理职务，2013 年 1 月至今任闽西兴杭国有资产投资经
营有限公司总经理。现任本公司非执行董事。
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2016 年第三次临时
股东大会议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，公司董事会现提出以下公司第六届董事
会独立董事候选人名单，请各位股东审议。
独立董事候选人：卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰。
上述人选已经公司董事会提名与薪酬委员会审查，具备独立董事
候选人资格，并已向本公司作出书面声明，同意接受提名。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第五届董事会 2016 年第 12 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东逐一审议独立董事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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附件
公司第六届董事会独立董事候选人简历
卢世华先生，1951 年 5 月生，毕业于中央党校函授经济管理专业，
非执业注册会计师，历任福建省预算与会计研究会会长、省财政厅副
巡视员。2011 年 5 月退休，现任本公司独立董事。
朱光先生，1957 年 3 月生，毕业于对外经济贸易大学，获国际经
济专业硕士学位；于中央财经大学获得经济学博士学位。现任厚朴京
华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，同时出任中南大学及中
央财经大学的客座教授。历任五矿贸易公司总经理、五矿国际有色金
属公司总经理、五矿集团高级副总裁及党组成员。2009 年起至今任职
厚朴京华（北京）投资咨询有限公司，代表厚朴投资任职龙铭铁矿总
裁；曾兼职厦门钨业副董事长、中国钨协副会长、国际钨协主席、江
西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五矿铝业董事长、美国
Sherwin 氧化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。现任本公司
独立董事。
薛海华先生，1958 年 8 月生，毕业于香港大学，香港执业律师；
获香港律师资格、英国律师资格、澳洲律师及大律师资格、新加坡律
师资格、法律公证人资格、英国特许仲裁司学会院士资格、香港仲裁
司学会资深会员资格。现为香港「薛海华律师行」合伙人。现任本公
司独立董事。
蔡美峰先生，男，1943 年 5 月生，毕业于上海交通大学，获新南
威尔士大学采矿岩石力学博士学位。中国工程院院士、岩石力学与采
矿工程专家、我国矿山地应力测量的主要开拓者之一，首次开发出我
国具有自主知识产权的地应力测量技术，提出了以地应力为基础的采
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矿设计优化的技术体系、安全高效开采技术和矿山动力灾害预测与防
控技术。现任北京科技大学教授、国务院学位委员会矿业工程学科评
议组召集人。历任北京科技大学土木与环境工程学院院长、国际岩石
力学学会教育委员会主席。曾获国家科技进步二等奖 4 项，三等奖 1
项，国家技术发明三等奖 1 项，已出版学术专著 4 部、发表学术论文
150 余篇，培养博士后 20 多名、博士 90 多名，硕士 50 多名，主编“十
五”国家级规划教材一部，获国家级教学成果二等奖一项。蔡先生同
时担任广东宏大爆破股份有限公司（股票代码：002683）和四川雅化
实业集团股份有限公司（股票代码：002497）独立董事。
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2016 年第三次临时
股东大会议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，公司监事会现提出以下公司第六届监事
会非职工监事候选人名单，请各位股东审议。
非职工监事候选人：林水清、徐强、范文生。
根据《公司章程》，上述人选具备非职工监事候选人资格，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，并同意
接受提名。
2016 年第三次临时股东大会选举产生的 3 名非职工监事与经公司
职工代表大会选举产生的 2 名职工监事共同组成公司第六届监事会。
本议案采取累积投票方式投票。
以上议案经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东逐一审议监事候选人。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十二月三十日
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附件
公司第六届监事会监事候选人简历
林水清先生，1964 年 5 月出生，大学学历，曾任上杭县中都镇党
委副书记、镇长，党委书记，上杭县委办公室主任，上杭县委常委、
统战部部长、非公经济党工委书记。林先生自 2009 年 11 月起担任本
公司监事会主席。
徐强先生，1952 年 8 月出生，大学学历，高级会计师、注册会计
师、注册评估师；徐先生曾任福建华兴会计师事务所副所长、福建省
资产评估中心主任；自 2000 年 8 月起任本公司监事；自 2006 年 8 月
起担任本公司监事会副主席。
范文生先生，1968 年 4 月出生，大学学历，历任上杭县人大常委
会农经委秘书，农经委副主任，人大常委会办公室副主任、主任科员、
专职委员、党组成员，上杭县古田镇党委副书记、镇长，上杭县太拔
乡党委书记，上杭县经贸局正科级干部、上杭县铜业局局长。范先生
自 2013 年 10 月起担任本公司监事。
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