紫金矿业集团股份有限公司
        董事会执行与投资委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司的核心竞争力，贯
彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、相关证券交
易所的《上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业管治常规守
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会执行与投
资委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会执行与投资委员会是董事会下设的专门委员会，
为董事会休会期间的常设机构，在董事会授权范围内履行董事会职
权，对董事会负责。

                      第二章 人员组成

    第三条 执行与投资委员会由董事长、副董事长和执行董事组成。
    第四条 执行与投资委员会设主任委员一名，由董事长担任，负
责主持委员会工作。
    第五条 执行与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
    第六条 执行与投资委员会下设的办事机构为董事会办公室，负
责委员会工作资料的收集与研究，日常工作的联络和会议组织等。
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公司董事会秘书为该委员会秘书。

                     第三章 职责权限

    第七条 董事会授权执行与投资委员会行使如下职责：
    （一）检查股东大会、董事会决议执行情况；
    （二）公司经营活动的监督和检查；
    （三）在董事会授权范围内负责投资项目的审核、决策，对公
司的重大投资决策进行研究并提出建议，提供决策意见，报经董事
会或股东大会决议后执行；
    董事会授权执行与投资委员会决策权限为投资金额或交易金额
在5亿元人民币以内（不含5亿元）；执行与投资委员会所作出的任
何投资决策应报董事会备案；按两地上市规则规定需要披露的，应
由董事会或股东大会审议并予以披露；
    （四）审议董事会授权范围内的资产处臵、股权或矿权转让、
权属企业注销等事项，具体授权额度为董事会权限额度的50%；
    （五）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处臵权，
并在事后向董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授权执行董事在工作分工中行使的职权，以及董
事会授权执行与投资委员会及执行董事行使的其他职权。

                     第四章 议事规则

    第八条 执行与投资委员会在会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持。
    第九条 执行与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。
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    公司监事会主席列席执行与投资委员会会议，其他监事及高级
管理人员可以应邀请列席委员会会议。列席会议人员有发言权，但
没有表决权。
    第十条 执行与投资委员会会议可以现场会议或通讯方式召开。
现场会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表
决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十一条 执行与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存并归档。
    执行与投资委员会对审议事项应依据统计的表决结果制作决议
或决定等对外有法律效力的文书；对通报事项只作会议纪要，不在
决议或决定文书中体现。
    执行与投资委员会的纪要和决议，应当通报给全体董事、监事
和高级管理人员。
    第十二条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第五章 附则

    第十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第十四条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行；本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》和合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
                             3/4
订。
   第十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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