紫金矿业集团股份有限公司
               董事会会议提案管理规定

                         第一章 总则

    第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司董事会提案管理，便
于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，完善公司内控
机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，
根据《公司法》、《公司章程》、相关证券交易所的《上市规则》、《公
司董事会议事规则》及《公司信息披露管理办法》等文件，制定本
规定。
    第二条 本规定适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告，
并提请董事会审议决策的行为。
    本规定所述的提案,是指由董事或者其他有权提议人提交的，由
董事会审议批准后执行的事项。
    第三条 原则上，提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明
确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做
出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
    （一）损益和风险；
    （二）作价依据和作价方法；
    （三）可行性和合法性；
    （四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
    （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
    （六）对决策有重要影响的其他因素。
                               1/8
    第四条 本规定所称公司，是指紫金矿业集团股份有限公司；
    本规定所称权属企业，是指公司在境内外直接或间接投资的全
资、控股、参股企业。
    第五条 本规定所述提案包括以下几类：
    （一）银行贷款类；
    （二）对外担保类；
    （三）捐赠类；
    （四）出售资产类；
    （五）委托理财类；
    （六）对外投资类；
    （七）建设投资类；
    （八）关联交易类；
    （九）公司生产经营计划；
    （十）公司定期报告；
    （十一）其它提案。
    第六条 董事会提案管理实行分层对口审核制度：
    （一）公司董事、董事会专门委员会、监事会、总裁及其他具
有提案权限的单位或个人可以直接向董事会提交提案。
    （二）公司其他部门准备的提案材料必须经过分管领导审核，
需要董事会审议的，再作为提案提交。
    （三）权属企业准备的提案材料应由相应的业务主管部门进行
初审；业务主管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相
关权属企业完善。业务主管部门初审通过后应根据提案内容和涉及
的业务范围，组织公司其他相关部门会审，之后按前款所规定的程
序提交。
                               2/8
    第七条 上述提案主要涉及的公司相关部门负责提案材料的准
备、初审和该事项的日常管理。
    董事会办公室负责对提案进行形式审核，征求各董事等意见，
转交董事长拟定。在所有提案要件齐备的条件下送交董事会审议，
要件不齐的将退回补充，董事会原则上不予审议要件不齐的提案。
    第八条 所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提
交董事会审议的意见，不得使用“已阅”、“拟同意”等消极字样。

                    第二章 提案内容规范

    第九条 为使董事们充分掌握提案所述事项，提高决策效率，提
案单位、个人向董事会提交的提案应当符合规范要求，并提交相关
辅助材料。
    第十条 银行贷款类提案：
    （一）银行贷款类提案至少应包括以下内容：
    1.申请贷款人的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等；
    2.申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、
净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
    3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途，如果是补
充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果
是综合授信，应说明授信的品种及用途等；
    4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
    （二）除以上内容外，并提交以下附件材料：
    1.公司最近一期财务报表；
    2.贷款合同样本；
    3.其他应提供的资料等。
                               3/8
    第十一条 对外担保类提案：
    至少提前 30 个工作日向计划财务部提交担保（含为权属企业
提供担保）申请书及附件。
    （一）担保申请书至少应包括以下内容：
    1.被担保人的基本情况，包括被担保人主要财务指标；
    2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
    3.贷款资金用途；
    4.由公司为其贷款提供担保的累计数额；
    5.担保类型及担保期限；
    6.担保协议的主要条款；
    7.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；
    8.反担保方案（如有）。
    （二）与担保相关的附件资料，包括：
    1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
    2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    3.担保的主债务合同；
    4.债权人提供的担保合同文本；
    5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    6.计划财务部认为必须提交的其他资料。
    第十二条 捐赠类提案：
    提案内容至少应包括以下事项：
    1.捐赠情况及捐赠用途；
    2.受捐赠方的详细情况；
    3.捐赠的理由；
    4.拟捐赠的金额。
                             4/8
    第十三条 出售资产类提案：
    出售资产类提案应包括以下内容：
    1.交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名
称、交易事项、出售资产价格、协议签署日期等；
    2.交易标的基本情况：逐项列明出售资产的名称、类别、权属、
所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产
的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
    3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟
出售资产价值按照相关规定须经过有资质的独立机构评估，并附相
关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；
    4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；
出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身
预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；
    5.转让中型以上（含中型）矿床矿权的，还需按公司《资产管
理办法》和《地质工作管理办法》等执行。
    第十四条 委托理财类提案：
    委托理财提案至少应包含如下内容，并附上委托合同的样本：
    1.受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；
    2.委托的资产、投资方式、委托年限等；
    3.委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的
时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。
    第十五条 对外投资类提案：
    对外投资类提案，应包括以下内容：
    （一）项目建议书
    1.项目基本情况：项目名称、类型、运行状况、自然经济地理
                             5/8
条件、气候条件、人文环境等；
    2.合作方（如有）基本情况；
    3.资源情况（矿业项目）：包括勘查程度、储量/资源量总量及
级别、品位等；
    4.外部投资环境；
    5.开发建设条件；
    6.技术经济评价；
    7.风险分析。
    （二）对外投资类提案应包括以下附件：
    1.尽职调查报告或项目论证报告；
    2.专家委员会专家评审意见（如需要）；
    3.其他投资委员会认为必要的文件。
    国际事业部或者投资部、董事会执行与投资委员会有权决定是
否安排专家进行评审。
    第十六条 建设投资类提案：
    公司各生产单位及全资、控股权属企业先就生产、技改项目进
行详细论证，对项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整
的意见后，按第六条规定程序提交董事会审议。
    （一）建设投资类提案的内容应包括：
    1.项目的详细情况；
    2.技术设计方案；
    3.技术水平对比（技改前后）；
    4.技术经济分析和效益分析。
    （二）建设投资类提案应提交如下附件：
    1.可行性研究报告；
                               6/8
    2.测试和实验报告（如需要）；
    3.项目预算及投资计划。
    第十七条 以上提案若涉及关联交易，适用公司关于关联交易相
关规定，并至少应说明以下事项：
    1.关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的
基本情况等；
    2.关联交易的必要性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原
因）；
    3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；
    4.有关交易标的的评估报告，作价依据；
    5.关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；
    6.独立董事就该关联交易出具的审核意见；
    7.董事会办公室、证券部要求提交的其他材料。
    第十八条 公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交，按
相关证券交易所的《上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。

               第三章 会议通知、提案受理及审核

    第十九条 董事会会议预通知：
    董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室可以
向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的
董事会会议时间。
    第二十条 提案时间：
    提案人应当在董事会会议时间前 12 个工作日（临时会议为前 5
个工作日），将拟提交当期董事会会议审议的提案及其附件材料提交
给董事会办公室。
                             7/8
    第二十一条 会议通知：
    董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会
议事规则》制作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定
期会议前 14 日和临时会议前 5 日将书面会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事和提案涉及的
分管领导及部门；并及时将提案材料通过电子邮件发送给全体董事、
监事、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十二条 增加、变更、取消提案：
    董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当
在原定会议召开之日前 3 日提出，并由董事会办公室通知全体董事、
监事及其他参会人员，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过
电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。
    第二十三条 会议审议程序：
    出席董事会会议的董事应当对各项提案发表明确意见。
    除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行审议和表决。

                        第四章 附则

    第二十四条 本规定自董事会会议审议通过之日起生效。
    第二十五条 本规定由董事会负责解释。




                            8/8