紫金矿业集团股份有限公司
                       总裁工作细则


                         第一章 总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善紫金矿业
集团股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，根据《公司法》
及其他有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定，制定本细则。
    第二条 公司总裁负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组
织实施董事会决议，对董事会负责。

             第二章 总裁的任职资格与任免程序

    第三条 担任公司总裁，应当具备下列条件：
    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
    （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方
面内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，
熟悉生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法规的规定；
    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有
关规定，情节严重的，被国务院证券监督管理机构确定为证券市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
    前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事
证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度；
    （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
    （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
    （九）非自然人；
    （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
    第五条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总裁的，该
聘任无效。
    第六条 公司设总裁一名，高级副总裁、副总裁（以下合称“副
总裁”）若干名、财务总监一名协助总裁工作。
    总裁由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三年，连聘可以连
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任。
    副总裁、财务总监及其他高级管理人员，经总裁提名，由董事
会聘任或者解聘。
    第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
    第八条 经董事会作出决议方可解聘总裁，但董事会应当向总裁
本人说明解聘的理由。
    总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月提出申
请，经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅自离职，公司
有权追索其该行为对公司造成的经济损失。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

                       第三章 总裁的职权

    第九条 总裁行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
    （四）拟订公司基本管理制度；
    （五）制订公司基本规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工
程师等高级管理人员；
    （七）依据公司相关制度规定，聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
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    （十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
    第十一条 非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决
权。
    第十二条 副总裁的主要职权为：
    （一）副总裁作为总裁的助手，对总裁负责；受总裁的委托，
分管公司有关日常经营工作，并在其职责范围内签发有关业务文件；
    （二）总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁
的职权。

              第四章 总裁工作机构和工作程序

    第十三条 总裁工作机构：根据公司发展战略和经营管理活动的
需要，以扁平化和简捷高效为原则设臵公司的组织机构，并赋予相
应的职责和权限，形成文件并得到沟通和传达。按照“集中管理，
授权经营”的原则，形成规划发展中心、投融资中心、资产财务中
心、人力资源中心、技术研发中心和营销运营中心，通过资产纽带
关系，对集团施加控制、协调和管理，实现集团发展战略和总体目
标。
    第十四条 公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议原则上每
月召开一次，审议有关公司经营管理、企业发展的重大事项，以及
公司各部门和权属企业提交应由其审议的事项。
    第十五条 总裁办公会议的出席人员为总裁、监事会主席、副总
裁、财务总监、董事会秘书以及总助级领导。总裁办公室主任列席
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会议。
    总裁办公会议由总裁主持召开。总裁外出时，由出席会议排名
在前的副总裁主持。
    会议主持人可根据需要邀请有关领导或指定相关部门负责人和
其他人员列席会议。
    总裁办公室应当在会议召开前 5 日以上以书面或口头形式通知
上述人员出席会议。上述人员应当准时出席会议，因故不能到会的，
应当提前请假。
    第十六条 有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召集临时
办公会议：
    （一）总裁认为必要时；
    （二）副总裁提议并经总裁同意时；
    （三）董事长或三分之一以上董事提议时。
    第十七条 总裁办公会议应当有会议记录，出席会议的人员和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，
保管期限不少于十年。
    第十八条 总裁办公会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席人员的姓名、职务；
    （三）会议议程；
    （四）出席人员的发言要点；
    第十九条 总裁办公会议的出席人员应当在会议记录和决议上
签字并对决议承担责任。总裁办公会议决议违反法律、法规或者公
司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的人员对公司负赔偿责任。
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但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免
除责任。
    第二十条 公司日常经营管理工作程序应按照公司相关制度规
章执行。

                    第五章 总裁的职责

    第二十一条 总裁应履行下列职责：
    （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正
确处理股东、公司和职工的利益关系；
    （二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向
董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
    （三）行使职权时不得超越职权范围，不得擅自变更董事会决
议；
    （四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列
席有关会议；
    （五）根据公司发展战略要求，调整组织结构和相应的指挥和
沟通关系、各项管理系统，使之与战略实施要求相一致，为战略的
具体实施安排组织条件，制订企业中长期发展目标，保证战略目标
的实现；
    （六）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，
推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各
项工作任务和生产经营指标；
    （七）收集分析和研究国内外矿业市场信息，开拓新业务，保
                             6/9
持公司在矿业领域领先，增加竞争能力；
    （八）组织推行集团管理体系，提高管理水平，追求卓越绩效，
确保相关方满意；
    （九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提
高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
    （十）高度重视安全生产、职业健康和环境保护，树立负责任
企业形象；
    （十一）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育
良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职
工的积极性和创造性。
    第二十二条 总裁、副总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规
定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保
证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
    （四）对同类别股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会；
    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
公司竞争；
    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的未经公开
披露的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府机构披露该信息：
    1.法律有规定；
    2.公众利益有要求；
    3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

                   第六章 总裁的考核与奖惩

    第二十三条 考核总裁的指标主要包括：
    （一）总资产；
    （二）净资产；
    （三）利润总额、税后利润和净利润增长率；
    （四）净资产收益率；
    （五）安全环保工作；
    （六）经营决策和管理水平；
    （六）其他指标。
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    具体考核按公司不时修订的董事或高管薪酬和考核方案执行。
    第二十四条 总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议
给予奖励，奖励可采用下列形式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）期权奖励；
    （四）其他奖励。
    第二十五条 总裁任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解
聘等情形之一时，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计。
    第二十六条 由于总裁工作上的失职或严重失误，给公司造成重
大财产损失或造成人身伤亡的，应视事故的性质、情节严重程度给
予其经济处罚或行政处分；构成犯罪的，依法提交司法机关追究其
刑事责任。

                       第七章 附则

    第二十七条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有
关规定执行。
    第二十八条 本细则受制于相关法律法规，并经董事会审议通过
后生效，修改时亦同。本细则与公司章程有冲突者，以公司章程为
准。
    第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负
责解释。




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