紫金矿业集团股份有限公司
                    董事会秘书管理制度


                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司治理结构，明确董事会秘书职责和权
限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关证券交易所的《上市
规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修
订）》（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负
责，承担法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高
级管理人员所要求的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报
酬。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络
人。
    第四条 公司设立董事会办公室/证券部，由董事会秘书负责管
理。

                         第二章 选任

    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    (一)具有良好的职业道德和个人品质；
    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
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    (三)具备履行职责所必需的工作经验；
    (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    (五)符合公司证券上市地证券监督管理机构的有关要求。
    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    (二)最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
    (三)曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
    (四)最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
    (五)公司现任监事；
    (六)法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及证券监督管
理部门、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任。
    董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
    第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个
交易日，按照上海证券交易所的有关要求，向其报送董事会秘书的
有关任职资格资料。
    上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,
公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。
    第九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
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别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有
关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述
应当履行保密的范围。
    第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会
秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
    第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    (一)本制度第六条规定的任何一种情形；
    (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    (三)连续三个月以上不能履行职责；
    (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    (五)违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，后果严
重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘的情况向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
    第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
    第十四条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
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董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移
交手续。
    董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，
或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘
书职责。
    第十五条 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新的董事会
秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。


                       第三章 履职

    第十六条 董事会秘书负责履行如下职责：
    (一)负责公司信息披露管理事务，包括：
    1.负责公司信息对外发布；
    2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
    5.负责公司内幕知情人登记报备工作；
    6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督
促董事会及时披露或澄清。

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    (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议；
    2.建立健全公司内部控制制度；
    3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
    5.积极推动公司承担社会责任。
    (三)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
    (四)负责公司股权管理事务，包括：
    1.保管公司股东持股资料；
    2.办理公司限售股相关事项；
    3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定;
    4.其他公司股权管理事项。
    (五)负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络。
    (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    (七)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训。
    (八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交
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易所报告。
    (九)保证公司有完整的组织文件和记录。
    (十)法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监管机
构要求履行的其他职责，以及公司章程规定的及董事会授权的其他
事务。
    第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
    第十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
    第十九条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

                        第四章 培训

    第二十一条 董事会秘书和证券事务代表应按上海证券交易所
的要求参加培训（包括资格培训和后续培训），并取得上海证券交易
所认可的董事会秘书资格证书。
    若董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应当按照上海证
券交易所的要求参加其举办的最近一期董事会秘书后续培训。

                        第五章 附则

    第二十二条 本制度受制于相关法律法规，修订时亦同。本制度
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未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、相关证券交
易所的《上市规则》和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件、相关证券交易所的《上市规则》或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、相关证券交易所的《上市规则》和《公司章程》
的规定执行
    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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