关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 178 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、蒋慧律师出席公司 2016 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关材料（包
括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实
性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
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本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交
易所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会的召集人及出席会议人员的资格，本次大会的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及
事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会临时会议于 2016 年 11 月 14 日作出了关于召开本次大会
的决议。公司董事会于 2016 年 11 月 15 日分别在《证券时报》和上海证券交易
所网站上刊登了关于召开本次大会的通知。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议
于 2016 年 12 月 30 日上午在福建省上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室以
现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 30 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00 期间的任意时间；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年
12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
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二、本次大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，本所律师认为，召集人的资格合法有效。
2、出席本次大会的股东（含股东代理人）共 39 人，代表股份 8,262,517,424
股，占公司股份总数（21,540,743,650 股）的比例为 38.36%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于取消议案
因公司对原吸收合并全资子公司方案进行调整，公司董事会决定取消原定提
交本次大会审议的《关于吸收合并全资子公司的议案》。2016 年 11 月 22 日，公
司董事会在上海证券交易所网站上刊登《关于 2016 年第三次临时股东大会取消
议案的公告》，公告了董事会取消上述议案的具体内容。
本所律师认为，本次大会取消上述议案的程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》，表决结果
为：赞成 8,212,126,784 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
99.3901%；反对 390,751 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.0047%；弃权 49,999,889 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.6052%。
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(二)审议通过《关于第六届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，表决结果
为：赞成 8,211,869,984 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
99.3889%；反对 390,751 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.0047%；弃权 50,096，689 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.6064%。
(三)审议通过《关于一次性使用执行董事和监事会主席个人期权奖励薪酬认
购部分员工持股计划的议案》，表决结果为：赞成 8,211,985,984 股，占出席本
次大会股东所持有表决权股份总数的 99.3904%；反对 371,551 股，占出席本次
大会股东所持有表决权股份总数的 0.0045%；弃权 49,999,889 股，占出席本次
大会股东所持有表决权股份总数的 0.6051%。
(四)审议通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：赞成
8,211,966,784 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.3901%；反
对 390,751 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.0047%；弃权
49,999,889 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.6052%。
(五)审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，因公司第
五届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累
积投票制选举陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英和李建等七人
为公司第六届董事会非独立董事，表决结果如下：
1、陈景河，获得表决权 7,717,716,887 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 93.41%。
2、蓝福生，获得表决权 8,123,962,790 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 98.43%。
3、邹来昌，获得表决权 8,132,962,789 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 98.43%。
4、林泓富，获得表决权 8,132,962,791 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 98.43%。
5、方启学，获得表决权 8,132,962,790 股，占出席会议股东所持有表决权
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股份总数的 98.43%。
6、林红英，获得表决权 8,132,962,790 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 98.43%。
7、李建，获得表决权 7,619,851,814 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 92.22%。
(六)审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，本次大会采
取累积投票制选举卢世华、朱光、薛海华和蔡美峰等四人为公司第六届董事会独
立董事，表决结果如下：
1、卢世华，获得表决权 8,211,647,789 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 99.38%。
2、朱光，获得表决权 8,211,941,791 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.39%。
3、薛海华，获得表决权 8,211,735,790 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 99.39%。
4、蔡美峰，获得表决权 8,211,941,791 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 99.39%。
(七)审议通过《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，因公司第五届监
事会任期届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票
制选举林水清、徐强和范文生等三人为公司第六届监事会股东代表监事，表决结
果如下：
1、林水清，获得表决权 8,211,941,791 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 99.39%。
2、徐强，获得表决权 8,211,941,791 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.39%。
3、范文生，获得表决权 8,211,941,789 股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的 99.39%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司
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章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会取消议案的程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序和
表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
蒋 慧
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年十二月三十日
