紫金矿业集团股份有限公司
               董事会战略委员会工作细则

                       第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强企业的核心竞争力，贯
彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》、相关证券交易所的《上市规则》、《企业管治常规守
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员
会，并制定本细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责。其主要任务是，分析全球经济和行业形势，结合企业实际，
研究公司的发展战略，为公司董事会制定中长期发展战略、对外公
共政策、社会责任政策等提出建议和意见，负责起草公司中长期发
展规划，并不断修改完善，以及董事会要求完成有关战略发展和研
究相关的工作。

                     第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由七名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长或者三名董事联合提名，董事
会通过后产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持
委员会工作。
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    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资
格，并由委员会根据第三至五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设的办事机构为董事会办公室，负责委员
会工作资料的收集与研究，日常工作的联络和会议组织等。

                     第三章 职责权限

    第八条 战略委员会职责权限主要包括：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司对外公共政策、法律、安全、环保、健康等社会
责任政策、治理、规划进行研究并提出建议；
    （三）对战略规划实施情况进行跟踪检查，对战略发展规划进
行适当的修改完善，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提
出相应建议，并报董事会审定；
    （四）审阅公司年度社会责任的执行情况及可持续发展报告；
    （五）董事会要求战略委员会完成的其他工作。
    第九条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员
为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。

                     第四章 议事规则

    第十条 战略委员会每年度至少召开一次定期会议，原则上安排
在四月份。战略委员会在会议召开前三天通知全体委员，会议由战
略委员会主任委员主持。
    第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。
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    战略委员会会议可邀请其他董事、监事和高管及其他咨询人员
列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。
    第十二条 战略委员会会议可以现场会议或通讯方式召开。现场
会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存并归档。
    第十四条 战略委员会会议原则上只作会议纪要，对有特殊要求
的，可依据统计的表决结果制作决议或决定等对外有法律效力的文
书。战略委员会的纪要和决议，应当通报给全体董事、监事和高管。
    第十五条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第五章 附则

    第十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
    第十七条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行；本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》或合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
订。
    第十八条 本细则解释权归属公司董事会。


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